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亚星化学第一大股东再易主 神秘接盘方成交易所问询重点

刘灿邦 · 2019-01-10 22:40 来源:证券时报·e公司

亚星化学(600319)刚刚公告控股股东成泰控股拟通过协议转让方式将下属合伙企业合计持有的13.20%股权转让给合虚实业的事项;隔日,就收到上交所问询函,上交所重点关注亚星化学控制权状况、受让方情况、受让方后续计划以及转让方情况等四大类共14个问题。 

记者注意到,成泰控股是在2017年11月2日成为亚星化学第一大股东的,持股比例仅13.56%,随后被亚星化学认定为控股股东;成泰控股入主亚星化学时合计支付收购款8.33亿元,但此次向合虚实业转让13.2%股权的转让对价仅为2.75亿元,二者存在较大差异。

前后两笔交易对于成泰控股而言似乎是一笔亏本的买卖,这引来交易所的重点问询,上交所要求亚星化学补充披露成泰控股进行本次股权转让的主要考虑,同时披露上述股权转让价款的定价依据。据悉,此次转让价格为6.6元/股,比溢价近30%。

另外,成泰控股去年1月9日曾披露增持计划,并实际于2018年7月3日至7月4日期间累计增持占亚星化学总股本的0.36%,但时隔半年却出手减持;上交所要求补充披露成泰控股短时间内对公司股份增减持的主要考虑。

关于控制权方面,上交所要求补充披露合虚实业是否将取得亚星化学实际控制权,或是否有意谋求上市公司控制权。

值得注意的是,亚星化学第二到第四大股东持股比例与转让后合虚实业的持股比例较为接近,上交所还要求说明合虚实业与成泰控股及其它主要股东中的任何一方是否存在关联关系、一致行动关系等相关安排。

去年三季度末的数据显示,亚星化学第二大股东北京光耀东方商业管理有限公司(下称光耀东方)持股比例为12.67%,第三、第四大股东分别持股8.4%、7.55%;上交所要求说明,光耀东方后续是否存在增持或谋求上市公司控制权的计划。

此外,亚星化学在披露的股权转让公告中,关于接盘方合虚实业的实力也令人疑惑,特别是合虚实业成立于2017年4月,从设立至今尚未开展实际经营业务。截至去年底,合虚实业总资产为1.2亿元,总负债为1亿元,净资产为2000万元。

这就意味着,合虚实业资产负债率已高达83.36%,资产总额也远小于本次转让需付价款,但合虚实业称将通过自有资金和自筹资金方式支付转让价款。上交所要求亚星化学补充披露,合虚实业转让价款的具体资金来源,目前是否已有明确的筹资安排及具体计划。

另一方面,有关合虚实业控股股东及实际控制人孙仕琪的资料也很少见,从其履历来看,多为法律事务从业。上交所要求补充披露,孙仕琪进行本次股权转让的主要考虑,并说明合虚实业、孙仕琪本次股权收购是否与其他相关方存在潜在利益安排,是否存在股份代持情形。

合虚实业曾表示,受让股权是由于看好亚星化学资本运作平台的未来发展前景而进行的战略投资,促使亚星化学在现有基础上实现业务转型升级,不断做大做强主营业务、提升可持续竞争能力。

上交所要求合虚实业明确披露受让股权后12个月内是否存在对上市公司主营业务调整以及进行重大资产、业务的处置及购买或置换资产重组等计划,上交所要求,若无相关计划,合虚实业不得以“暂无”“不排除”等模糊表述进行披露。

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