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宝泰隆就收购大雁煤业回复上交所问询函:交易定价合理 完成后能大幅提高原煤自供比例

2019-01-13 19:33  来源:证券日报网 孟凡军

    见习记者 孟凡军

    1月10日晚,宝泰隆发布就收购大雁煤业事宜回复上交所问询函公告。回复函称,本次收购大雁煤业100%股权主要是为增加公司原煤自供能力,降低原煤价格波动给公司带来的风险。本次收购可以提高公司原煤的自供比例、降低生产成本、获得持续稳定的利润。

    2018年12月28日,宝泰隆公告称,公司全资子公司七台河宝泰隆矿业有限责任公司(以下简称“宝泰隆矿业”)拟以人民币1亿元收购黑龙江建龙化工有限公司(以下简称“建龙公司”)持有的宝清县建龙大雁煤业有限公司(以下简称“大雁煤业”)100%股权,包括其拥有的煤矿资源和现有煤矿设备、资产,其中4852万元以股权转让款方式支付,5148万元以承债方式支付。

    大雁煤业拥有黑龙江国土资源厅颁发的《中华人民共和国采矿许可证》,属于整合矿井,目前处于拟建状态,预期生产规模30万吨/年。收购完成后,宝泰隆矿业将对矿井进行建设,预计2.5年竣工达产。

    2019年1月2日公司收到上交所下发的《关于公司收购资产事项的问询函》。问询函就本次收购中关于于价款支付、债务承接支付、标的资产情况、收购背景及必要性等事项,要求公司作出相应说明。1月10日晚,公司发布了对上交所问询函的回复公告,对上述事项逐一做了说明。

    问询函中提出:在标的资产持续亏损的情况下,本次收购的增值率仍相对较高,请公司就该事项的合理性作进一步说明。对此,公司回复称,标的资产持续亏损主要是因为其未开始正式生产,一直在完成采矿权等建矿前期手续。因大雁煤业取得该采矿权较早(从2005年开始),无形资产中的采矿权科目就是支付采矿权价款。截至2018年11月30日,无形资产账面价值为803万元。由于该矿采矿权取得年份较早,无形资产账面价值绝对数较小,导致评估增值率较高。公司本次交易考虑到收购的煤矿处于拟建状态,吨储量价格对比同行业相对较低;同时考虑到矿井后期投资资金及建设的风险,本次评估价值在合理范围内,因此,本次交易定价合理。

    问询函称,本次股权转让及债务承接方式均涉及通过提供焦炭方式予以支付,要求公司补充披露说明支付是否会影响公司的正常经营。

    公司回复,此前公司与本次的交易对手建龙化工不存在日常焦炭业务往来。2018年,公司月平均焦炭产量11.75万吨,月平均焦炭销售收入2.17亿元。因此,按市场价格每月支付价值1000万元的焦炭,仅占公司月平均焦炭销售金额的4.6%,因此相关支付不会影响公司的正常经营。

    同时,公司回复称,本次收购中的承债支付方式与现金支付方式二者是互为前提,构成一揽子安排。

    关于收购背景及必要性,公司也作出了回复。

    公司2018年1-3季度采购原煤300万吨,其中自产原煤仅20万吨,外购原煤280万吨。2019年公司预计原煤需求将增加至450万吨。近年来,公司自有煤矿供给率一直在15%以下。而过去的2016、2017、2018(前三季度)三年公司原煤采购单价分别为每吨369元,563元和618元,三年价格上涨近82%,原煤价格波动是公司业绩变化的主要因素。因此,在原煤采掘成本变化不大的情况下,越多的原煤自有供给是公司获得持续稳定利润的基本保证,是公司产业链的核心价值点。沿着煤化工产业链上游占有更多的资源一直是公司两大发展战略之一。公司上市以来,收购资产也主要集中在煤矿方面,已经先后收购了宝泰煤矿、宏泰煤矿等煤矿资产的全部或部分股权,但仍然无法满足公司发展的需要。

    同时,在回复函中,宝泰隆也就在矿井尚未开工建设的时点收购该项资产的必要性及合理性作出说明。

    公司称,基于发展战略和一贯的收购思路,公司一直在黑龙江省东部四煤城(鸡西、鹤岗、双鸭山、七台河)寻找合适的煤矿收购标的。近年来,随着国家去产能和环保、安全等政策的不断收紧,黑龙江省东部四煤城煤矿数量持续大幅减少。以七台河市为例,2007年末共有地方煤矿600多家;而根据最新的煤矿整合关停方案,2019年这一数量将小于45家,已建成的15万吨/年以上的煤矿很稀缺。公司经过长时间的市场走访和洽谈后寻找到大雁煤矿标的。大雁煤矿价值主要在两个方面:一是1514万吨的可采资源储量;二是30万吨/年的采矿许可证。这两方面现在都是稀缺资源。

    回复函还就是否存在关联交易、审批及投建计划等事项作出了说明。

    综上所述,公司在回复函中认为,本次子公司宝泰隆矿业收购大雁煤业100%股权,主要是为了增加公司原煤自供能力,充分保障公司对原材料需求,从而降低原煤价格波动给公司带来的风险,是公司一贯行为的延续。矿井建成投产后将会降低公司原材料采购成本,提高公司原煤的自供比例,获得持续稳定的利润,对公司未来财务状况和经营成果都将产生有益的影响。

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