从“国民品牌”到踩雷P2P，万家乐的脱实向虚不归路

2016年，万家乐出售燃气具业务，转型走上了金融之路。图/视觉中国

《财经》记者 王博 吴琼 | 文  余乐 | 编辑

2019年新年伊始，一支即将更名为“顺钠电气”的股票，万家乐（000533.SZ）连续收获三个涨停，成为沪深股市表现最好的公司之一。在接连经历了子公司被查封、董事长被捕等事件之后，广东万家乐股份有限公司下定决心与曾经带给自己无数荣耀的名字告别——曾经的国民品牌万家乐，终于将要消失在上市公司的列表之中。

上市公司万家乐的多事之秋开始于2018年10月22日，当天万家乐发布公告，称主要控股子公司浙江翰晟携创实业有限公司（下称“浙江翰晟”）涉及P2P平台草根投资爆雷案，办公场所被查封，基本存款账户被冻结。两家公司共同的董事长陈环先是失联，随后确认被捕。

浙江翰晟是一家从事大宗商品贸易和供应链管理服务相结合的企业，主营石油化工、能源化工、农产品、金属等大宗商品贸易和围绕大宗商品贸易的供应链管理服务，于2017年1月归入上市公司万家乐体系。近日，《财经》记者从负责查封浙江翰晟的杭州市公安局余杭分局工作人员处了解到，浙江翰晟所有的账户资料、办公电脑都被带走，恢复经营暂时无望。日前，万家乐临时股东大会已经审议通过了清算浙江翰晟的提议，但持有浙江翰晟40％股份的陈环在看守所内拒绝签署相关文件，清算过程陷入停滞。

目前，外界所知万家乐的一切消息都来自于频繁发布的公司公告。《财经》记者曾致电万家乐董事会秘书办公室，工作人员称“公司这样的情况，近期不方便接受任何采访，一切以公告为准”。

冰冻三尺非一日之寒，万家乐从2016年出售燃气具业务，剥离核心资产转型金融开始，就逐渐走上了陨落之路。《财经》记者调查发现，围绕万家乐有一条隐秘的关系网，网中资本各方环环勾连，最初，资本方看中了万家乐作为上市公司的壳资源，但借壳上市还没成功，万家乐就已经被掏空。

“脱实向虚”是近几年实业公司转型的主要打法，玩新金融投入少、现金流好、利润高。但是，玩砸的也不在少数。万家乐就被一家爆雷的网贷平台推向了深渊。

上市公司万家乐的历史可以追溯至成立于1984年的广东省顺德县二轻工业总公司，1990年更名为广东万家乐集团公司（下称“万家乐集团”），名为集体所有制企业，实际是一家由佛山市顺德区国有资产监督管理办公室100％持股的地方国企。1992年，万家乐股份有限公司成立，两年后在深圳挂牌上市，万家乐集团为其控股股东。

上世纪90年代，万家乐成为全国销量第一的热水器品牌。但在万家乐上市时，为了“先进带后进”，顺德政府将一些业绩不佳的企业与燃气具业务捆绑在一起募集资金，拖累了万家乐的发展。

为了拯救这个明星企业，主管部门引入了新的大股东——同样是国资背景的广东新力集团公司，原本的大股东万家乐集团退居次席。新任大股东为万家乐注入了变压器和塑料机械业务，原本亏损的不良资产则被剥离给万家乐集团。

然而，一系列资产重组、债务重组没能见效，由于两大股东的贷款担保出现问题，万家乐部分资产被法院冻结、经营场所被查封、“万家乐”商标也被作价抵账。地方政府终于决定放手，新股东广州汇顺投资有限公司入主万家乐。

广州汇顺投资有限公司（即现在的“西藏汇顺投资有限公司”，下称“广州汇顺”）成立于2001年，工商信息显示，其主营业务为企业自有资金投资、投资管理和投资咨询。广州汇顺的接手，标志着万家乐开始逐步走上“脱实向虚”之路。

2016年底，万家乐剥离主营业务燃气具，彻底转战供应链金融市场。当时，万家乐给出的官方解释是，厨卫电器业务竞争激烈，公司主营业务持续下滑，且后续资金投入大，经营风险较高。

但是，两年之后万家乐的业绩并未好转。2018年三季度，万家乐的净利润为-0.22亿元，同比下降191.36％。祸不单行，三季报发布前后，传出万家乐董事长陈环失踪的消息。2018年12月19日晚，万家乐公告显示，陈环已经被逮捕。

而陈环被捕居然与一家P2P网贷公司的爆雷有关。

2018年10月19日，草根投资（浙江草根网络科技有限公司）实际负责人金忠栲到杭州市公安局余杭区分局投案。警情通报称，因P2P平台草根投资涉嫌非法吸收公众存款，依法对金忠栲及相关人员采取刑事强制措施。陈环兼任董事长的浙江翰晟也牵涉于此案之中，其办公地点已经被余杭分局查封，公司基本存款账户被冻结。

万家乐公告称，将于2019年1月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议罢免陈环董事职务一事。

陈环与金忠栲究意有什么关系？万家乐是如何一步步被资本裹挟的？

时光回到2016年3月，万家乐主营业务燃气具连续三年业绩大幅下滑，原第一大股东西藏汇顺投资有限公司决定将股份转让给广州蕙富博衍投资合伙企业（下称“蕙富”），后者成为万家乐的第一大股东。

蕙富入主后，对万家乐进行了大刀阔斧的改革。2016年11月11日，万家乐发布公告，以7.45亿元的价格剥离厨电业务。从此，消费者所熟知的广东万家乐燃气具有限公司（下称“万家乐燃气具”）与上市公司万家乐再无关系。2017年初，万家乐又以转型大宗贸易和供应链金融为由头，以4.5亿元收购了浙江翰晟60％的股权。交易达成后，2017年底，1987年出生的年轻高管陈环空降万家乐，成为新任董事长。

陈环本人非常神秘，在万家乐上市公司的高管团队介绍中，关于陈环的信息也是语焉不详。但是，陈环此前已经是多家互联网创新公司的实际控制人。浙江翰晟在没有被万家乐收购之前，几乎是陈环的个人公司。陈环为这家公司的执行董事，占股90％。万家乐收购浙江翰晟后，陈环与万家乐分别占股40％、60％。

公开资料显示，浙江翰晟在更早之前曾经是草根控股有限公司（下称“草根控股”）的子公司，而草根控股的实际控制人正是金忠栲。2015年5月12日，浙江翰晟的工商信息发生了变更，草根控股将浙江翰晟90％的股权转让给陈环。也就是说，在此之前草根投资和浙江翰晟都是草根控股的子公司。后金忠栲放手浙江翰晟，让其实际控制人变成陈环，而浙江翰晟也借万家乐重组之机，并入上市公司旗下，实现了借壳上市。

然而，万家乐与草根投资的关系远不止如此。公开资料显示，蕙富收购万家乐时的实际出资人叫孙剑铖。他曾做过草根（深圳）融资租赁有限公司（草根投资子公司）的法人代表兼总经理，而且和金忠栲都曾是浙江拓远律师事务所的律师。这家律师事务所还曾有一名叫陈环的律师，他在2014年接受采访时的头衔是“拓远律师事务所合伙人、草根投资法务总监”。但是，此人在2015年以后再也没有以草根投资法务总监的身份出现过。浙江省司法厅的公告信息则显示，陈环已经于2017年二季度注销了律师资格。那个担任浙江翰晟等多家企业高管的陈环，正是在律师陈环淡出后出现在公众视野中的。

如果此陈环就是彼陈环，那么他和金忠栲、孙剑铖的关系就昭然若揭了。他们不仅曾是同事，还是生意上的伙伴。2016年，孙剑铖、金忠栲、陈环兵分三路，金忠栲做P2P网贷业务，吸收公众理财资金；孙剑铖筹集资金拿到上市公司万家乐控股权，并将原金忠栲的子公司、现由陈环控制的浙江翰晟并入上市公司。

如果草根投资不爆仓，这家P2P网贷公司会不会也被万家乐收购，真正圆了金忠栲借壳上市之梦？

交叉持股、关联交易、买壳上市，资本用惯用套路裹挟了万家乐，但是，在股市低迷与互金史上最严监管下，这些套路又变得漏洞百出。

万家乐在2017年初收购浙江翰晟。2017年还被称为中国互联网金融上市元年，这一年，中国共有七家网贷公司赴美或于香港上市，如信而富、众安在线、趣店、和信贷、乐信等，融资规模基本都超过20亿元。

但是，2017年也可以说是互金行业跌落神坛的一年，跑路、圈钱，高利率高风险在互金行业愈演愈烈，导致央行、证监会、银监会等部门的监管细则密集出台。尤其是《关于规范整顿“现金贷”业务的通知》，以及《网络假贷资金存管事务指引》的下发，不仅对互联网小贷、现金贷、P2P网贷、股权众筹进行专项整治，还给出了排查重点和整治时间表。

在最强监管面前，很多网贷平台缩量或爆雷。来自网贷天眼的数据，仅2018年7月这一个月，爆雷的平台就有253家。随后，草根投资也传出了爆雷的消息。

草根投资成立于2013年，主要业务为P2P网贷。现在的P2P网贷平台已经不是严格意义上的资产端和资金端点对点的对接，只要是资金端通过互联网平台吸收公众存款，一般都称之为P2P平台。一家国内大型P2P网贷公司高管告诉《财经》记者，草根投资就是这样一个广义上的P2P平台，通过发布金融债权吸收个人投资。草根投资平台的官方网站显示，该平台累计投资总额已超过860亿元，注册用户超900万人。

2018年12月27日的最新通报显示，目前草根投资一案已逮捕涉案嫌疑人25名；累计冻结银行账户524个，资金3.3亿元；查扣车辆38辆；累计已冻结9.3亿股（首次冻结2.02亿股，轮候冻结7.28亿股）。杭州市公安局余杭分局相关工作人员告诉《财经》记者，目前，已经查出9亿多元的真实债权，现在已经移交给由法院、律师、检察院和其他机构组成的资产处置组处理。

在金忠栲的草根投资爆雷前，孙剑铖的日子也不太好过，由于万家乐股价大跌，孙剑铖正面临平仓危机。

公开资料显示，2016年3月，蕙富以15.5亿元购买万家乐17.37％的股票，成为控股股东，资金来源为平安基金的一个资管计划。据《财经》记者了解，平安基金只是通道，超过99.9％的资金都来自于孙剑铖和浦发银行。

合同规定，孙剑铖需自筹资金约5.5亿元，其他10亿元浦发银行以每年7.3％的利率借给孙剑铖，这笔资金的使用年限为10年。目前，孙剑铖自筹的5.5亿元资金来自哪里无处可查，而接近蕙富的资管人士向《财经》记者透露，2018年万家乐股价出现大幅波动时，孙剑铖并没有补仓。

蕙富收购万家乐时，万家乐的股价是12.9元/股，以2018年最后一个交易日为截止时间（12月28日），万家乐的收盘价格是2.53元/股，重组之后，万家乐股价已经从高点下跌80％。以蕙富持有1.2亿股计算，其市值在两年时间内减少了12.5亿元。也就是说，孙剑铖当初用资管计划筹集的15.5亿元资金，现在只剩下3亿元。不仅浦发银行的10亿元杠杆资金赔光了，他的自有资金也赔了2.5亿元。

如果孙剑铖不及时补仓，浦发银行很可能选择平仓，这甚至会影响蕙富在万家乐的控股股东的地位。当然，这还要看当初收购的合同细节。

作为“亲密战友”，陈环可能在孙剑铖面临平仓危机时伸出了援手。2018年4月4日，万家乐公告，其第一大股东蕙富收到弘信控股有限公司（以下简称“弘信控股”）以电邮发来的意向函，弘信控股拟协议收购蕙富所持有的万家乐全部股权，即17.37％股份。但是，陈环是弘信控股的实际控制人，此项收购随着陈环的被捕也不了了之。

其实，在万家乐收购浙江翰晟60％股权后，就开始了漫漫的担保之路。公开资料显示，2017年到2018年，不到两年时间内，万家乐为浙江翰晟累计约6亿元贷款进行担保。而在2018年，有近千万元的担保出现了逾期。

2018年12月7日，万家乐公告，二股东西藏信业达贸易有限公司向公司股东大会提出清算浙江翰晟的提案。提案显示，目前浙江翰晟生产经营停滞、财务状况恶化，公司对浙江翰晟的投资及债权款项难以收回，同意对浙江翰晟的投资及债权计提全额减值准备，合计计提金额7.94亿元。也就是说，这将对万家乐2018年的年度利润带来-7.94亿元的重创。万家乐2018年三季报显示，其净利润为-4612.41万元。

上市公司万家乐接连爆出董事长被捕、子公司被查封等一系列负面消息，“正宗”的万家乐坐不住了。这家主营燃气热水器的公司曾因一句“万家乐，乐万家”的广告词而闻名全国。

由于部分公众和自媒体混淆了上市公司万家乐与万家乐燃气具，2018年10月23日，万家乐燃气具发表声明，称与万家乐“不存在任何从属和控股关系”，并表示将妥善解决“万家乐”字号的历史遗留问题，避免媒体及公众的误读。

然而，无论从历史还是现在来看，两个“万家乐”都有着千丝万缕的联系。万家乐燃气具曾为上市公司万家乐的全资子公司，也是它最主要的营收来源。此外，公开信息显示，万家乐燃气具法定代表人、董事长艾穗江在“分家”后仍担任上市公司万家乐监事，万家乐燃气具董事张逸诚，同时也担任上市公司万家乐的董事。

2016年11月11日，上市公司万家乐剥离厨电业务后，万家乐燃气具与上市公司万家乐正式分家。值得注意的是，虽然“万家乐”商标的所有权归万家乐燃气具所有，但两家公司却共同以“万家乐”的名字从事经营活动长达两年，直至矛盾爆发。

当年，万家乐出售公司核心资产的决定曾引起深交所的关注。在出具给深交所的回复公告中，万家乐解释称，出售燃气具公司的原因，一是业绩占上市公司比重呈明显持续下滑趋势，且与同行业上市公司相比，盈利能力相对较低；二是业务发展面临困局，未来经营存在较大不确定性。由此，万家乐决定将厨卫电器业务及资产变现，用于加大对输配电设备等业务的投入，以及投资供应链管理、商业保理等其他新业务。

剥离日渐亏损的燃气具业务，转战金融市场，对于万家乐来说究竟是甩包袱，还是丢掉了最后一根救命稻草？

一位接近万家乐燃气具人士认为，当时万家乐的厨卫业务“其实没有（当时宣传的）那么不堪”，在上市公司体系内为其营收贡献最大的仍是这一核心业务。

财报显示，2014年至2016年（1月－8月），万家乐燃气具公司的净利润分别为：1.131亿元、7633.42万元、-1838.72万元。虽然燃气具业务在剥离母公司之前为亏损状态，但是毛利率三年内却始终维持在30％以上。在被出售的2016年，厨卫家电系列产品在万家乐的业务占比依然达到了64.84％。

根据中国产业信息网发布的《2017年中国热水器及燃气热水器市场格局分析》，国内燃气热水器市场集中度低，目前呈现7大品牌角逐的状态。虽然市场竞争激烈，但万家乐牢牢占据一席之地。2017年，万家乐燃气热水器零售量排名第三，仅次于A.O.史密斯和万和，被视作强劲竞争对手的美的、海尔和能率，都未能赶超。

另一方面，万家乐控股股东蕙富和董事长陈环一直对外发布的转型方向——大宗贸易及供应链服务业务却表现不佳。万家乐公布的2017年财报中，工业、商业、其他三个板块，商业占营收比重为83.30％，商业板块中主要业务为大宗贸易及供应链服务业务，但是，这一块业务的毛利率仅为0.40％。而工业板块（主营业务变压器系列产品）毛利率为29.31％，比上年同期减少3.26％，营业收入比上年同期减少68.23％。

如今的万家乐燃气具急于与上市公司万家乐撇清关系。万家乐燃气具官网展示的一则报道显示，燃气具公司认为当初私有化的原因是“为取得更独立的经营自主权，使得专业的生产和技术能力得到更好的发挥”。上述接近万家乐燃气具人士也告诉《财经》记者，按照燃气具公司高层的说法，他们是主动与上市公司剥离。万家乐燃气具董事长艾穗江也于2018年12月27日辞去了上市公司监事一职。

值得一提的是，在出具给深交所的回复公告中，万家乐曾将大股东蕙富的金融背景视作万家乐开展金融业务的一大优势。后来的故事众所周知，蕙富为万家乐带来了陈环和他的浙江翰晟，开启了一连串的连锁反应。

面对万家乐燃气具方面的“抗议”，上市公司万家乐已作出更改公司名字和证券简称的回应，一旦公司股东大会审议通过，“上市公司万家乐”将不复存在。当然，那个作为国民厨电品牌的万家乐还将继续存在下去。

（本文首刊于2019年1月7日出版的《财经》杂志）

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