博威合金关联交易10天两遭交易所问询 标的资产估值21个月2.1亿变9.9亿“有妖”？

　　博威合金(601137,股吧)9.9亿元并购同一控制人旗下企业，虽然并购预案内容相当简单，但短短10天却引来上交所两次问询，问询函直指14项问题。

　　博威合金2018年11月27日发布关于筹划重大事项的进展公告，12月24日发布交易预案，拟以发行股份及支付现金的方式购买博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资合计持有的博德高科93%的股份，博威合金全资子公司博威板带拟以支付现金的方式购买博威集团持有的博德高科7%的股份。博德高科100%股份的预估作价为9.90亿元。博德高科100%股份的支付对价方式为50%采用股份支付，50%采用现金支付。本次交易标的资产预估作价9.90亿元，其中向博威集团支付现金对价4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付。

　　构成关联交易 博德高科估值采用收益法短期增值207.60%

　　根据公告，博德高科成立于2006年7月4日；住所：宁波市鄞州区云龙镇前后陈村；注册资本：12,700万元；经营范围：精密切割丝、精密细丝、电子线的研发、制造和加工；模具设备的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；股东分别为博威集团、金石投资、隽瑞投资、立晟富盈、乾浚投资，其分别持有博德高科64.0157%、21.2598%、10.8501%、2.5661%、1.3083%的股份。

　　本次交易，博威合金发行股份购买资产交易对方中，博威集团为公司的控股股东，金石投资为公司控股股东的控股子公司，隽瑞投资过往12个月的执行事务合伙人王群系公司监事，乾浚投资过往12个月的执行事务合伙人谢虹系公司实际控制人、董事长谢识才之女，因此公司本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　　根据预案披露，以2018年9月30 日作为标的资产的评估基准日，博德高科100%股份的账面净资产为3.22亿元，而其预评估值则为9.90亿元，预评估增值6.68亿元，增值率为207.60%。博德高科100%股份的支付对价方式为50%采用股份支付，50%采用现金支付。本次交易标的资产预估作价9.90亿元，其中向博威集团支付现金对价4.95亿元，其余对价通过发行股份方式支付。

　　就此，1月4日上交所第一次问询函要求博威合金说明交易估值及其合理性。

　　在博威合金答复后，1月14日，上交所第二次问询函再次提到，2016年12月31日，博德高科评估值为21,606.55万元，本次交易以2018年9月30日作为基准值的预估价值为99,017.00 万元，两次评估值相差较大，而在此期间标的资产业绩并未有匹配性增长，标的资产2016 年净利润为 3,496 万元，2017 年为 5,563 万元，2018 年前三个季度为 5,091 万元。上交所要求补充披露博德高科估值变化与业绩增长不相匹配的原因。

　　同时，本次博德高科采用两种估值方法的结果差异较大。一次问询回复称，标的资产以资产基础法预估价值为41,876.67万元，以收益法预估价值为99,017.00 万元，两者差距近一倍多。上交所第二次问询函要求补充披露两种方法产生较大差异的原因及其合理性，公司最终采用收益法作为最终预估方法的考虑。

　　4.95亿元现金支付上市公司控股股东

　　博威合金披露的2018年三季度报告显示，博威合金现有货币资金5.45亿元。而根据公告，本次交易现金对价4.95亿元将全部支付予公司控股股东博威集团。

　　就此，上交所在第一次问询中，要求博威合金说明4.95亿元现金支付对上市公司营运资本、流动比率、资产负债率、财务费用的影响，是否会对上市公司造成较大财务负担，对后续经营产生不利影响。说明本次交易现金对价4.95亿元是否为缓解控股股东、实际控制人的资金压力，是否存在侵占上市公司利益的情形。

　　博威合金在回复公告中称，现金支付4.95亿元，公司计划50%左右用自有资金，50%左右向银行短期借款，借款金额约2.45亿元。公司已经跟2家主要合作银行进行了商谈，由于公司授信额度充裕，此次收购的现金对价所需资金可以随时提取，借款时间计划1年，借款利率水平在基准利率上浮10%以内。本次重组不会对上市公司造成较大财务负担，不会对上市公司后续经营产生不利影响。

　　博威合金在回复公告中强调，截至2018年9月30日，博威集团可以使用的银行总授信额度为24.76亿元，已经使用15.78亿元，尚有可使用授信额度为8.98亿元，货币资金持有量为4,025.64万元，因此，博威集团目前尚有一定规模的银行授信额度未予使用，货币资金持有量较为合理，不存在资金压力紧张的情形。 控股股东目前及未来12个月月内均不存在无法按期偿还的短期借款，因此，控股股东不存在缓解资金压力的情形。

　　净利增速下滑 业绩依赖单一 涉多起专利侵权诉讼 博德高科业绩承诺存疑

　　根据公告，博德高科2016年净利润为3496万元，2017年为 5563万元，净利润增长率近60%；而2018年前三个季度仅为5091万元，年化净利润增速明显下滑。

　　预案披露，交易对方作出博德高科 2019 年、2020 年、2021 年扣非净利润分别不低于人民币 7800 万元、9000 万元、10600 万元的业绩承诺。

　　博德高科的预估价为 9.90 亿元，增值率为207.60%，其中主要资产为 Berkenhoff 公司（以下简称 BK 公司）。而本次交易预估业绩对BK 公司的技术依赖较大。就此，上交所在第一次问询函中也要求博威合金结合标的资产的经营情况，说明业绩承诺的可实现性。

　　随后，博威合金回复称，标的公司主要依托BK 公司的制造工艺及产品应用经验，铝焊丝产品已经具备批量化生产的条件。

　　上交所二次问询函再次要求博威合金补充披露公司量产铝焊丝产品所基于的工艺技术是否申请专利;结合公司BK 公司核心技术的取得成本、研发投入金额，详细说明相比于国内外竞争者，该项技术的核心竞争优势、工艺成熟度、量产良品率、单位成本优势等。

　　同时，针对博威合金在一次问询回复称，新型铝焊丝项目于2020 年至2023 年间预计收入为2,016 万元、 4,536.00 万元、13,608 万元和24,192 万元。上交所二次问询函要求说明在收益法估值中，就铝焊丝业务收入在国内、国外占比预计情况，并结合国内外市场需求、客户获取的相关风险，说明未来收入快速增长的可实现性数据来源。

　　在1月14日的二次问询函中，上交所要求博威合金回答：一次问询回复称交易对方乾浚投资已于2018年11月12日将谢虹由普通合伙人转为有限合伙人，而原有限合伙人陈小军转为普通合伙人并担任执行事务合伙人。本次执行事务合伙人变更是否存在刻意规避《重组办法》第四十六条规定的行为？