振兴生化内斗不停 前实控人将上市公司告上法庭

近期打破内部短暂和平的振兴生化(000403)，又上演了前实控人将上市公司告上法庭的戏码。

遭前实控人起诉

1月15日晚间振兴生化公告称，公司近日收到广东省湛江经济技术开发区人民法院（下称“湛江经开区法院”）送达的《传票》、《民事起诉状》、《民事裁定书》等相关诉讼材料，案由为“公司决议效力确认纠纷”。

本次诉讼被告方包括振兴生化和其重要子公司广东双林生物制药有限公司（下称“广东双林”），而原告方则是上市公司此前的实控人史跃武。

本次诉讼的核心，依然是振兴生化通过要约收购成为新任控股股东的浙江民营企业联合投资股份有限公司（下称“浙民投”）与以振兴集团有限公司（下称“振兴集团”）、佳兆业集团（下称“佳兆业”）为代表的原上市公司实控方之间，针对广东双林的控制权之争。

2018年12月14日，以佳兆业系广东双林董事罗军为代表的广东双林董事会，因总经理朱光祖多个研发项目失败，给公司造成了重大经济损失等原因为由，对其实施罢免。

2018年12月17日上市公司公告称，振兴生化原董长陈耿组织召开临时董事会，提出了包括撤销广东双林生物制药有限公司股东决定，关于撤销史跃武、郑毅、罗军、翟晓平、张广东广东双林董事职务的7项议案。

虽然上述议案遭到罗军等董事强烈反对，但振兴生化在2018年12月19日公告第八届董事会第一次会议（临时会议）决议显示，位于公司高管层的佳兆业人士被悉数罢免，同时被罢免的原广东双林总经理朱光祖出任上市公司总经理。

本次诉讼中，史跃武请求法院判决确认广东双林股东振兴生化2018年12月14日作出的董事会决议无效。

史跃武认为，振兴生化2018年1月5日出具盖章的股东决定，对广东双林公司章程第八章部分条款进行了修改，是股东决定的一种法定方式，广东双林基于该股东决定修改了公司章程。依照振兴生化1月5日股东决定和广东双林修改后的公司章程，选择和更换公司董事及改选董事会以及修改公司章程属于特殊决议事项，须提交振兴生化股东大会作出特殊决议事项进行审议，即须经股东单位出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据1月5日股东决定、广东双林公司章程，振兴生化无权以董事会决议的形式针对广东双林董事更换、董事会改选、章程修改事宜的内容出具股东决定，必须通过振兴生化股东大会特殊决议的方式出具股东决定。

史跃武作为广东双林工商登记的董事长，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第一条：“公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。”振兴生化的股东决定即为广东双林的股东会决议，董事会决议公告是振兴生化作出股东决定的实现方式，因此其具备提起请求确认广东双林股东会决议即振兴生化股东决定无效的主体资格。

公告启用新公章

一方为抢夺子公司控制权上诉法庭，另一方为获得公章也动用了公检法的力量。

1月12日，证券时报·e公司记者从相关方获悉，振兴生化监事会主席、广东双林副总经理王卫征于当天上午十点半左右，在湛江市被湛江开发区公安带走协助调查。13日记者进一步采访广东双林相关人士获悉，王卫征已于12日晚间返回公司，但广东双林公章被保全扣留。目前该公章已被浙民投方人员取走。

王卫征履历显示此前曾在佳兆业供职，而据上述广东双林人士介绍，此前王卫征是公司人力资源副总，分管办公室，所以一直持有广东双林公章。

“此前振兴集团方已针对董事会决议无效一事提出诉讼，但未获得进行进一步调查。不过目前此事还在诉讼中，没有判决，浙民投方动用公检法获取公章是不合适的。后续公司还会继续通过法律程序进行诉讼。”前述人士对记者表示。

不过，拿到公章的浙民投，依然将其公告作废。

1月15日振兴生化公告表示，公司及广东双林已启用新公司公章，原公司公章及其所形成的空白凭证和空白文件一律作废并不得再使用，继续使用原公司公章所产生的一切法律责任均由使用当事人自行承担。