巨人网络回复证监会：收购标的不违反中国法律

面对一周前证监会多达41问的收购alpha事项反馈意见，巨人网络“回话”了！

1月17日早间，巨人网络发布对反馈意见的回复，既包含财务顾问太平洋证券的部分，也包括审计机构安永的说明，回复主要表示：项目未违规，收购标的运营良好，收购会继续推进。与此同时，巨人网络对《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（下称“报告书”）进行了修订及发布。

那么，证监会主要关注哪几个方面？

巨人网络本次收购标的是alpha，后者仅为持股平台，其最重要的经营资产为旗下的Playtika，Playtika旗下拥有诸如《Slotomania》等在国外较风靡的游戏。Playtika旗下的棋牌游戏更多体现了欧美玩法和文化特点，国内市场推广难度较高。

2018年8月3日，巨人网络公告其收购alpha的事项将接受证监会审核而停牌，仅隔一周，证监会决定对巨人网络此项重组暂停审核。

对此，《国际金融报》此前进行过报道，详见《巨人网络并购上会被叫暂停，原因或是……》，当时市场的主流猜测是，国办发[2017]74号文提到娱乐业属于国家限制开展的境外投资行业，收购标的或受影响。

在本次回复中，巨人网络表示收购标的“不涉及中国法律法规禁止或限制的内容”。

首先，根据Playtika主要经营地美国、加拿大、澳大利亚、英国及以色列五国的律师事务所出具的法律意见，亦说明鉴于Playtika主要游戏产品玩家在游戏中不能获得金钱或有价物，依据当地适用的法律，不构成赌博。

其次，最新的发改外资[2018]251号文对国办发[2017]74号文进行了解释，其中的“娱乐业”主要指以下境外投资活动：（1）新建或并购境外室内娱乐设施（歌舞厅、电子游艺厅、网吧等）；（2）新建或并购境外游乐园、主题公园等；（3）新建或并购境外彩票公司。Playtika作为在线游戏，并不属于上述范围。

但是上述认定或受到美国一起民事诉讼的影响。据巨人网络回复，美国公民Sean Wilson对Palytika提出民事诉讼，其表示前期免费获得的游戏币使用完毕后，只有通过充值购买游戏币的方式才能继续游戏，违反了华盛顿州法下关于消费者保护及博彩的相关法案和不当得利，并给原告造成了直接经济损失。

巨人网络认为，根据其代理律所的法律意见，上述案件中原告赢得其诉请的可能性极低，原告的诉请也不太可能对 Playtika 的资产和业务产生重大不利影响。

另外，现阶段Alpha对其主打游戏《Slotomania》有一定依赖，报告书显示，2017年该款游戏占公司销售收入的比例为43.34%，预计2018年，该款游戏的占比将为39.31%。

面对问询，巨人网络将Playtika旗下各款主要游戏的玩家数量、单次充值金额、充值频率、消费频率及以上信息分布情况进行了详细披露。

巨人网络在回复中表示乐观，其认为，根据Playtika经审计的2018年1月-9月财务数据，主营业务收入为73.59亿元，占2018年全年预测值的74.68%；经审计的扣非归母净利润为19.96亿元，占2018年全年预测值的84.2%，Playtika主营业务收入及净利润与全年预测相比实现情况良好。

再者，证监会认为，根据相关规定，本次交易需国家发改委及商务主管部门进行备案。

巨人网络表示，已就本次交易与国家发改委及商务主管部门进行了充分沟通，目前正在准备备案所需的资料，材料准备完毕后，上市公司将尽快提起备案流程。巨人网络承诺，公司在取得国家发改委的项目备案及商务主管部门境外投资项目变更备案前，不实施本次重大资产重组。

巨人网络收购alpha，除了证监会极为关注，市场对此也热议不止。

韩帅介绍称，国内游戏行业“二八”效应明显，头部的腾讯和网易占据了大部分份额，以巨人网络为代表的游戏行业上市公司选择海外收购，对行业本身同样具有补益作用。

艾媒咨询CEO张毅向《国际金融报》记者补充道，巨人网络本次的收购有利于提高其整体研发水平的先进性和对市场的把握，例如：行业头部腾讯也在海外多有布局。

同时，张毅提醒道，对于海外业务而言，由于文化和管理团队等差异，存在一定的管理风险。对于这种海外收购资产，一旦收购成功，3年这个“时间节点”，往往是一个大考。

编辑 王莹

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