300亿并购悬了？中介机构遭立案调查，更有13家上市公司躺枪

原创全小景全景财经

评估机构遭立案调查，史玉柱的305亿巨额跨国并购悬了？

1月28日晚间，巨人网络（002558）发布公告称，证监会中止审查公司重大资产重组申请文件。

原因系其评估机构北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）在执行股权项目业务中涉嫌违反证券法，中国证监会对中企华立案调查，目前尚未最终结案。

巨人网络表示，截至目前，中企华已对公司此次重大重组项目进行复核，履行了必要的评估复核程序，并出具了相关复核报告。

305亿重组又悬了？

三年前，巨人网络回归A股，史玉柱重出江湖后迎来高光时刻。

2016年10月，巨人网络公开回归A股后首笔大额交易案，称拟以305亿元收购Alpha全部A类普通股股权（其核心资产为以色列AI游戏公司Playtika），体量远超彼时巨人网络借壳上市的130亿元资产规模。

公开资料显示，Playtika核心产品是棋牌游戏和多元化社交游戏，巨人网络董事长史玉柱认为Playtika是一家人工智能公司，建议其不光用人工智能改造游戏，还要用人工智能去做其他领域的业务，未来全面拥抱人工智能市场。

从史玉柱的期望来看，巨人网络在游戏业务上是希望通过收购Playtika来完成业务转型，并且开拓国际市场。

但这场持续逾两年之久的收购案途中屡屡生变。

2018年8月，并购重组委决定对其历时长达639天的重大资产重组暂停审核。这笔收购案便陷入停摆之中。

直到2018年9月，巨人网络主动撤回了上述重大资产重组申请文件，称将与相关各方继续就重组方案和关键条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。

2018年11月，巨人网络披露新方案，为确保重组顺利进行，调整“重大”：

交易方式调整为发行股份购买资产，募集配套资金被取消。股份发行数量也由原方案的7.86亿股调整至最新的15.56亿股，发行价格从此前的32.45元/股调低至19.61元/股（配合市价）；

调整后的方案还增加了“对赌”协议，由巨人投资的一致行动人重庆拨萃（Alpha第一大股东）和上海准基（二者合计持有Alpha 32.92%股权）承担业绩承诺与补偿义务，承诺标的公司2018-2021年净利润不低于23.70亿元、25.11亿元、26.58亿元、27.66亿元。

调整收购方案后，巨人网络于2018年12月取得《中国证监会行政许可申请受理单》，并于2019年1月9 日取得《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。

一波三折后，巨人网络本次重大资产重组似乎终于走上正轨了，如今却又因中介机构节外生枝了。

不过，刚刚，巨人网络公告称，虽然中企华存在被证监会或其派出机构行政处罚、立案调查的情况，但为公司重组出具评估报告等文件的签字评估师未涉上述事项，该等行政处罚、立案调查的情况不影响中企华从事证券业务的资格，不影响证监会受理其出具的文件，不影响公司重组相关评估报告等文件的效力。公司已向证监会提交了申请，申请对公司重大资产重组事项恢复行政许可审查。

巨人网络股价已跌破重组发行价

受中企华事件波及，巨人网络1月29日开盘跌停，最低下探至17.51元/股，创近三年新低。

随后有资金大举买入股价直线拉升，下午两点后股价一度翻红，尾盘再度回落，收报19.2元，全日下跌1.34%，成交金额1.73亿元，总市值388.7亿元。

自上述重大重组案披露以后，巨人网络的股价也在坐过山车。

2016年11月，巨人网络复牌时股价约为45元/股，而后一路攀升至2017年3月31日的历史高位77.87元/股，期间股价涨幅高达77.78%。

对股价攀升的乐观预期，让巨人网络在最初推出的重组预案中，将发行股份收购资产的发行价定在39.34元/股。

但自2017年3月底站上历史高位后，巨人网络随即跌跌不休。从2017年3月31日至今，巨人网络累计跌幅达42.39%，期间市值蒸发逾640.19亿元。

面对股价下跌的现实，去年11月巨人网络发布的修订后的重组预案，将股份发行价格从39.34元/股大幅下调为19.61元。预案中解释，“这主要是因两年来市场大幅波动，公司股价已经大幅下跌。”

按照1月29日收盘价，巨人网络的最新股价早已跌破重组发行价。

而财报显示， 2018年前三季度，巨人网络营收28.8亿元，同比增长40.54%；净利润9.9亿元，同比下降4.82%；扣除非经常性损益后，净利润为9.66亿元，同比下降3.19%。

巨人网络预计2018年度的净利润变动区间为12.26亿元到13.55亿元，与去年同期的12.9亿元相比，变动区间为-5%到5%。

对于业绩变动原因，巨人网络称，国家对网络借贷信息中介机构备案登记验收进度暂缓，新的政策正在制定中，对公司互联网金融科技业务有所影响；新游戏预计不能在年内如期上线。

在业绩表现一般的情况下，后续巨人网络如何提振股价值得关注。

多家上市公司受“中企华”牵连

值得注意的是，巨人网络并非唯一一家受到中企华波及的上市公司。

1月25日，露笑科技（002617）已经将资产重组的评估机构中企华更换。公告指出，由于原评估机构中企华自身原因，提出终止评估服务协议。为保证此次重组工作的顺利进行，公司决定变更本次重组评估机构。

1月28日晚间，云南旅游（002059）宣布，重大资产重组的评估机构中企华涉嫌违反证券法律法规，已经被立案调查。受此影响，经申请，证监会对云南旅游收购深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司重组上市的审查暂时中止。

目前正筹划重组事项的*ST富控、筹划重大事项的佳沃股份，以及当代明诚、国睿科技等的重组，中介机构均包括中企华。另外，年初披露重组方案的大冶特钢，评估机构亦为中企华。

此外，涉及中企华的A股上市公司还包括*ST巴士、宝通科技、万业企业、芒果超媒等。

1月29日，上述上市公司除了大冶特钢和宝通科技外，股价均出现不同程度下跌，11家上市公司一日累计蒸发近26亿市值。

中企华所犯何事？

公开资料显示，中企华成立于1996年，总部设在北京，手握资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书，拥有300多名资产评估师。

此次被证监会立案调查，也是因为在执行另一起并购案粤传媒（002181）收购上海香榭丽广告传媒股份有限公司股权项目业务中，涉嫌违反证券法律法规。

而此起并购案则要追溯至2013年9月，香榭丽公司与粤传媒签订粤传媒并购香榭丽公司意向书。随后，粤传媒委托第三方中介机构进驻香榭丽公司进行尽职调查。在进行尽职调查的过程中，香榭丽公司向第三方中介机构提供虚假财务资料，中介机构出具了错误的报告。

根据广州中院一审公开宣判，追缴上海香榭丽广告传媒股份有限公司(已更名为上海香榭丽广告传媒有限公司)违法所得4.95亿元。公安机关已查封、扣押、冻结的相关违法所得获得者的财物作为该项判决执行。

目前，上述案件尚未结案。

不过，中企华此前曾遭到证监局的行政处罚。

2018年的7月24日，北京证监局层下发行政处罚决定书，对北京中企华及4名评估师给予警告，合计罚款452万元。

原因在于，中企华评估在宝通科技、华油天然气的两起收购案中存在违法行为。

撰文/制表：全小景

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