新日恒力15亿收购标的业绩失信 董事长等诚信染污点

　　中国经济网北京2月14日讯 昨日，中国证券监督管理委员会宁夏证监局网站发布行政监管措施公告显示，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称“新日恒力”，股票代码：600165)存在三宗违规行为。涉及与2015年收购的标的企业博雅干细胞科技有限公司(以下简称“博雅干细胞”)业绩补偿会计核算依据不充分、重大投资项目的信息披露违规、决策程序晚于业务执行时间。

　　新日恒力时任董事长高小平、总经理兼财务总监陈瑞、董事会秘书赵丽莉，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任。

　　新日恒力会计核算违规

　　博雅干细胞业绩补偿会计核算依据不充分。2016年年报期间，新日恒力与博雅干细胞业绩原控股股东许晓椿在审计报告日前(2017年4月24日)未能就业绩承诺未完成采取的业绩补偿方式达成一致并形成书面记录。新日恒力未严格按照业绩补偿协议相关约定，在未取得许晓椿书面确认文件的情况下就单方面选择现金补偿方式，并进行了会计处理，公司年报将许晓椿应支付业绩补偿款作为营业外收入，计入其他应收款。

　　上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条规定。

　　根据《办法》第五十九条规定，宁夏证监局责令新日恒力自本决定书作出之日起30日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对以下事项进行详细说明：

　　一、业绩承诺未完成的原因以及相关承诺事项履行进展;

　　二、公司及相关方对上述承诺事项的下一步解决方案;

　　三、上述相关协议履行和承诺事项对公司的影响。

　　许晓椿违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第109号)第四条、第二十六条规定，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第五十五条规定，宁夏证监局决定对许晓椿采取责令改正的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。

　　新日恒力信息披露违规

　　新日恒力对重大投资项目的信息披露存在违规情形。新日恒力于2017年4月26日首次在证监会指定媒体披露《设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的公告》。但新日恒力上述重大项目建设信息已于2017年3月17日在相关政府部门网站进行了刊登，市场其他媒体也进行了报道。

　　上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条规定。

　　新日恒力内部治理违规

　　新日恒力存在决策程序晚于业务执行时间的情况。新日恒力子公司宁夏三实融资租赁有限公司(以下简称“三实租赁”)与宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司(以下简称“盛泰房产”)2017年5月19日签署售后回租协议，盛泰房产以部分房产作价9,000万元，向三实租赁进行售后回租，三实租赁于5月27日向盛泰房产支付相关款项。上述事项披露时间为8月30日，经由股东大会审议通过时间为9月15日，信息披露不及时，且决策程序晚于业务执行时间。

　　新日恒力重大事项决策程序滞后，违反了《上市公司章程指引》第四十条规定。重大事项未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定。

　　根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条规定，宁夏证监局决定对新日恒力及高小平、陈瑞、赵丽莉采取出具警示函的监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案。新日恒力及高小平、陈瑞、赵丽莉应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生，并在2019年3月1日前向宁夏证监局提交书面整改报告。

　　相关法规：

　　《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

　　在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

　　《上市公司信息披露管理办法》第六条：上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。

　　信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　《上市公司信息披露管理办法》第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　(二) 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

　　(五) 公司发生重大亏损或者重大损失;

　　(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　(七) 公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

　　(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

　　(十二) 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

　　(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

　　(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;

　　(十七) 对外提供重大担保;

　　(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

　　(十九) 变更会计政策、会计估计;

　　(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

　　(二十一) 中国证监会规定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

　　上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

　　《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：

　　(一) 责令改正;

　　(二) 监管谈话;

　　(三) 出具警示函;

　　(四) 将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

　　(五) 认定为不适当人选;

　　(六) 依法可以采取的其他监管措施。

　　以下为全文：

　　宁夏证监局关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及高小平、陈瑞、赵丽莉采取出具警示函监督管理措施的决定

　　宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司及高小平、陈瑞、赵丽莉：

　　根据《证券法》《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局对你公司进行了现场检查，发现存在以下问题：

　　一、会计核算方面

　　博雅干细胞业绩补偿会计核算依据不充分。2016年年报期间，你公司与博雅干细胞业绩承诺方许晓椿在审计报告日前(2017年4月24日)未能就业绩承诺未完成采取的业绩补偿方式达成一致并形成书面记录。你公司未严格按照业绩补偿协议相关约定，在未取得许晓椿书面确认文件的情况下就单方面选择现金补偿方式，并进行了会计处理，公司年报将许晓椿应支付业绩补偿款作为营业外收入，计入其他应收款。

　　上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《办法》)第二条规定。

　　二、信息披露方面

　　你公司对重大投资项目的信息披露存在违规情形。公司于2017年4月26日首次在证监会指定媒体披露《设立子公司建设5万吨/年月桂二酸项目的公告》。但公司上述重大项目建设信息已于2017年3月17日在相关政府部门网站进行了刊登，市场其他媒体也进行了报道。

　　上述情况违反了《上市公司信息披露管理办法》第六条规定。

　　三、内部治理方面

　　存在决策程序晚于业务执行时间的情况。你公司子公司宁夏三实融资租赁有限公司(以下简称三实租赁)与宁夏恒力盛泰房地产开发有限公司(以下简称盛泰房产)2017年5月19日签署售后回租协议，盛泰房产以部分房产作价9,000万元，向三实租赁进行售后回租，三实租赁于5月27日向盛泰房产支付相关款项。上述事项披露时间为8月30日，经由股东大会审议通过时间为9月15日，信息披露不及时，且决策程序晚于业务执行时间。

　　公司重大事项决策程序滞后，违反了《上市公司章程指引》第四十条规定。重大事项未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《办法》)第三十条规定。

　　公司时任董事长高小平、总经理兼财务总监陈瑞、董事会秘书赵丽莉，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任。

　　综上，根据《办法》第五十八条、第五十九条规定，我局决定对你公司及高小平、陈瑞、赵丽莉采取出具警示函的监督管理措施并计入证券期货市场诚信档案。你公司及高小平、陈瑞、赵丽莉应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，杜绝此类事件再次发生，并在2019年3月1日前向我局提交书面整改报告。

　　如果对本监督管理措施不服，你公司及高小平、陈瑞、赵丽莉可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　宁夏证监局

　　2019年2月13日

　　宁夏证监局关于对宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司采取责令公开说明监督管理措施的决定

　　宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司：

　　你公司2015年完成收购博雅干细胞科技有限公司(以下简称博雅干细胞)80%股权，购买价款为156,560万元，并与博雅干细胞原控股股东许晓椿签订业绩承诺及补偿协议(以下简称业绩补偿协议)，许晓椿承诺博雅干细胞2015年、2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于0.3亿元、0.5亿元、0.8亿元、1.4亿元，并对上述业绩指标的实现承担保证责任。根据业绩补偿协议第五条的约定，在专项审核报告(如未完成承诺业绩则需出具减值测试报告)出具后3个工作日内，双方应当根据专项审核报告或减值测试报告确认当期补偿金额。在之后5个工作日内，你公司就补偿金额向许晓椿发出利润补偿书面通知，许晓椿应在接到利润补偿书面通知之日起20个工作日内，以业绩补偿协议中5.2.2款约定的方式完成补偿义务。

　　根据业绩补偿协议5.2.2款约定，当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，许晓椿有权回购标的股权或选择执行现金方式补偿。当许晓椿选择回购标的股权时，许晓椿应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知新日恒力回购标的资产，你公司在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。

　　博雅干细胞2016年度实现扣非后净利润为2,877.35万元，未达到承诺的业绩5000万元。2017年审计报告日你公司单方面按照许晓椿采取现金补偿方式进行会计处理，但2017年6月7日许晓椿要求行使股权回购权。截至目前，许晓椿未在协议时间内支付回购款项，也未进行现金补偿，双方未就业绩承诺未完成的后续安排达成一致意见，未完成业绩补偿。

　　上述事项违反了《上市公司信息披露管理办法》(以下简称《办法》)第二条规定。根据《办法》第五十九条规定，现责令你公司自本决定书作出之日起30日内在中国证监会指定信息披露媒体上，对以下事项进行详细说明：

　　一、业绩承诺未完成的原因以及相关承诺事项履行进展;

　　二、公司及相关方对上述承诺事项的下一步解决方案;

　　三、上述相关协议履行和承诺事项对公司的影响。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　宁夏证监局

　　2019年2月13日

　　宁夏证监局关于对许晓椿采取责令改正监督管理措施的决定

　　许晓椿：

　　2015年，宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司(以下简称新日恒力)完成收购你所持有的博雅干细胞科技有限公司(以下简称博雅干细胞)80%股权，购买价款为156,560万元，并与你本人签订业绩承诺及补偿协议(以下简称业绩补偿协议)，承诺博雅干细胞2015年、2016年、2017年、2018年合并报表口径下归属于母公司所有者净利润(以扣除非经常性损益前后孰低原则确定)分别不低于0.3亿元、0.5亿元、0.8亿元、1.4亿元，你本人对上述业绩指标的实现承担保证责任。根据业绩补偿协议第五条的约定，在专项审核报告(如未完成承诺业绩则需出具减值测试报告)出具后3个工作日内，双方应当根据专项审核报告或减值测试报告确认当期补偿金额。在之后5个工作日内，新日恒力就补偿金额向你本人发出利润补偿书面通知，你本人应在接到利润补偿书面通知之日起20个工作日内，以业绩补偿协议中5.2.2款约定的方式履行补偿义务。

　　根据业绩补偿协议5.2.2款约定，当目标资产累计减值额大于资产购买总价的20%时，你本人有权回购标的股权或选择执行现金方式补偿。当选择回购标的股权时，你本人应在减值测试结果正式出具后30个工作日内通知新日恒力回购标的资产，新日恒力在收到回购通知之日起45个工作日内配合完成回购事宜。具体回购方式为，由你本人按原资产购买价款金额+银行同期贷款利息-你本人累计补偿金额的价格回购标的股权。

　　博雅干细胞2016年度实现扣非后净利润为2,877.35万元，未达到承诺的业绩5000万元。2017年6月7日你本人要求行使股权回购权。但截至目前，未在协议约定时间内支付回购款项，也未进行现金补偿，你本人与新日恒力未就业绩承诺未完成的后续安排达成一致意见，未完成业绩补偿。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《办法》)(中国证监会令第109号)第四条、第二十六条规定，根据《办法》第五十五条规定，我局决定对你本人采取责令改正的监督管理措施，并计入证券期货市场诚信档案。同时，郑重提醒你本人严格按照相关协议积极履行承诺，对上述问题进行整改，并于2019年5月1日前向我局提交书面整改报告。我局将视后续监管情况采取进一步措施。

　　如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　宁夏证监局

　　2019年2月13日