丹化科技重组告吹 标的资产营收为零估值却高达11亿

　　标的资产营收为零估值却高达11亿 丹化科技历时9个月重组告吹

　　来源：证券时报·e公司

　　在拟收购标的资产生产经营前景不明、标的资产股东信用堪忧等多重不利因素的重重阻截下，丹化科技（600844）决定终止筹划了9个月的重大资产重组。 

　　3月6日晚间，丹化科技公告称，因国内市场环境、经济环境、融资环境等客观情况发生了较大变化，经充分审慎研究，公司及交易对方认为现阶段继续推进本次重大资产重组的有关条件不成熟，拟决定终止本次重大资产重组。

　　根据丹化科技去年10月披露的重组预案修订稿，公司拟分别向万方投资、田小宝、文小敏发行股份购买其合计持有的饭垄堆公司100%股权，标的股权的初步估值为11亿元，预计发行价格不低于5.29元/股。

　　如果此次交易顺利完成，丹化科技的主要业务将由煤化工产品的研发、生产和销售拓展至铅、锌、锡等矿产资源产品。丹化科技曾表示，此次收购后，预计公司总资产、净资产均将得到提升，也将提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　　不过，正如前述，饭垄堆公司的生产经营前景并不明朗，在重组预案发布后，也引来上交所的问询。特别是，饭垄堆公司报告期内营业收入为0，并处于持续亏损及资不抵债状态，丹化科技竟然在收购中给出了11亿元的预估作价。

　　丹化科技解释称，近两年国际国内有色金属价格反弹明显，未来几年随着资源的稀缺，锡钨价格预计仍将上行，按现有价格预算饭垄堆多金属矿每年产值约为3.5亿元，平均每年利润约为1.2亿元，按照10倍市盈率测算并考虑其它风险，保守估计预估价值为11亿元。

　　丹化科技此次收购的另一项疑点是，公司在筹划资产重组的同时，其第一大股东丹化集团也在筹划重大事项，该事项可能涉及丹化科技控制权的变更。值得注意的是，在两起事件的先后顺序上，控制权变更在前而资产重组在后，那么，潜在的新实际控制人是否能够认可资产重组事项呢？

　　据了解，丹阳市国资办在筛选和接洽后，拟引入河南能源化工集团有限公司（下称河南能化）作为战略投资者对丹化集团进行重组，以充分整合双方在产业、技术、管理等方面的优势，做大做强包括乙二醇在内的煤化工相关产业。

　　这一情况也引来上交所的重点关注，要求说明公司是否就本次重组事项与河南能化进行沟通，对方的态度是否会影响控制权变更事项的继续推进等问题。

　　对此，丹化科技回应称，公司尚未就重组事项与河南能化进行沟通，此次重组不会影响控制权变更事项的推进。同时，公司实际控制人筹划的控股股东股权变化与重组不构成一揽子交易，不互为前提。

　　记者注意到，在去年10月披露重组预案修订稿后，无论是在重组事项还是控股权变更事项上，都很难从丹化科技的公告中寻到蛛丝马迹。

　　在此期间，丹化科技增补公司独立董事一事却意外出现波澜。丹化科技2月22日召开的董事会提议增补谢树志为公司独立董事候选人，并交由3月11日的股东大会进行表决，然而，持有丹化科技4.39%股份的中建明茂（北京）投资发展有限公司却在2月28日突然提出增加临时提案，提名李越冬为丹化科技独立董事候选人，该事件后续结果仍待观察。

　　丹化科技2017年业绩扭亏并成功摘帽，但根据此前的业绩预告，丹化科技2018年净利润仅约为700万元，较2017年减少约2.59亿元。公司称，业绩下降的原因主要是子公司通辽金煤化工有限公司上半年加强了对乙二醇扩能技改装置的调试，对生产有一定影响；同时，乙二醇产品价格在四季度有所回落，使得去年公司主营业务盈利能力比上年仍有所下降。

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责任编辑：张恒