建投能源收购两发电公司股权，引来深交所多项问询

　　和讯股票（微信号：istocknews）消息 3月初建投能源(000600)密集发布了多份公告，主要内容为，拟收购河北张河湾蓄能发电有限责任公司（以下简称“张河湾”）45%的参股权及秦皇岛秦热发电有限责任公司（以下简称“秦热发电”）40%的控股权。

　　3月13日，深圳证券交易所公司管理部就此次收购向公司董事会发送了涉及多项情况说明的问询函。

　　涉关联交易，深交所问询实际控股情况

　　首先需要说明的是，公司控股股东河北建设投资集团有限责任公司（以下简称“建投集团”）也是秦热发电的控股股东。

　　建投集团、山西漳泽电力(000767)股份有限公司（以下简称“漳泽电力”）、河北晨砻科技股份有限公司（以下简称“晨砻科技”）分别持有秦热发电 40%、40%、20%股权。晨砻科技与建投集团签署了《一致行动人协议》，建投集团实际支配秦热发电 60%的表决权。因此，建投集团为秦热发电控股股东，河北省国资委为秦热发电实际控制人。

　　对此，深交所要求建投能源，说明晨砻科技与建投集团签署的《一致行动人协议》的背景、目的、签署时间、主要内容、协议有效期，晨砻科技与建投集团构成一致行动人的依据，建投集团实际支配秦热发电 60%的表决权且为秦热发电控股股东的依据；

　　说明建投能源收购秦热发电 40%股权后，原《一致行动人协议》是否继续有效，公司与秦热发电的其他股东是否存在一致行动人关系或表明控制秦热发电的其他协议安排。

　　两标的公司最近几年业绩波动较大，深交所要求补充说明

　　收购报告书显示，张河湾及秦热发电最近两年及一期的业绩波动较大。张河湾 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的归属于母公司股东的净利润分别为 507.87 万元、7,326.61 万元及 3,466.87 万元，净利率分别为 1.21%、17.4%及 10.9%。另外，报告书“产能、产量及销量情况”显示，张河湾最近两年及一期的发电机组及产能稳定且相同，但2018 年 1-9 月的产量较 2017 年下降 62%。

　　秦热发电 2016 年、2017 年及 2018 年 1-9 月的归属于母公司股东的净利润分别为 7429.02 万元、695.07 万元及-29.51 万元；净利率分别为 7.95%、0.66%及-0.036%，综合毛利率分别为 24.16%、10.66%及 9.28%。截至 2016 年末、2017 年末及 2018 年 9 月 30 日，速动比例分别为 0.23、0.34 及 0.29；截至 2018 年 9 月 30 日，短期借款及长期借款分别为3.4亿元和6.5亿元，分别占净资产的58.32%和111.49%。

　　因此，深交所要求说明秦热发电 2017 年和 2018 年 1-9 月毛利率及净利率较2016 年均大幅下降的原因、2018 年 1-9 月净利润为负的原因；结合秦热发电的生产经营及业绩波动情况，说明是否存在未来大幅亏损的可能性，此次收购是否有利于提高上市公司质量；说明秦热发电短期借款及长期借款的具体用途，结合同行业可比公司，说明速动比例较低的原因，是否存在短期偿债风险；

　　补充披露张河湾利润的主要来源，结合报告期行业环境及你公司自身生产经营情况说明净利率大幅波动的原因；说明在张河湾报告期发电机组及产能稳定且相同的情况下，2017 年月平均产量较2016 年下降超过 25%，2018 年 1-9 月的月平均产量较 2017 年下降近50%，同时月平均售电收入基本保持不变的原因；

　　两标的公司多次被行政处罚，深交所询问防范措施

　　另外，收购报告书显示，张河湾因未向环保部门报批而擅自开工于 2015年、2016 年分别受到石家庄市环保局、石家庄环境保护局井陉县分局的行政处罚，2017 年因未按照规定申报 1 号公路、8 号公路用地，导致2015年1月-12月期间少缴纳城镇土地使用税受到井陉县地方税务局的行政处罚；秦热发电 2017 年因多收取环保电价款受到河北省物价局行政处罚、因存在铁轨旁露天堆放散煤的行为受到河北省环境保护厅的行政处罚。

　　因此深交所要求公司分别说明张河湾及秦热发电出现上述行政处罚事项的原因，是否有对应的内部控制制度、是否存在内部控制缺陷，是否采取有效措施防范类似问题的发生。同时，说明行政处罚事项对本次发行股份购买资产不构成实质性的法律障碍的依据。

　　最后深交所还问询了，两家标的公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位。

　　财报延伸：建投能源2018年净利预增137.55%

　　根据建投能源未经审计的业绩预告显示，2018 年度公司预计实现归属于上市公司股东的净利润约 40,000.00万元，同比增长约 137.55%，主要原因为：

　　1、河北省全社会用电需求持续增长，公司控股发电机组平均利用小时同比提高，发电量同比增加；

　　2、公司热力业务规模进一步扩大，售热量同比大幅增加；

　　3、自 2017 年 7 月 1 日起，河北省南、北电网燃煤发电机组上网电价分别上调 1.47 分/千瓦时和 0.86 分/千瓦时，公司控股发电机组平均上网电价同比提高。