德展健康回复深交所问询 与汉麻投资合作有利于化解公司产品线单一问题

3月8日及11日，德展健康(000813)和诚志股份(000990)先后均表示有意通过汉麻投资或其旗下公司布局工业大麻产业链，加之银河生物和美瑞健康已经分别持有汉麻投资子公司云南汉素5.55%和20%股份，引起了资本市场和监管层的重点关注。3月15日晚间，德展健康公告了对深交所二封关注函的回复。

与诚志股份协议无冲突

针对市场最关注的汉麻投资、云南汉素及云南汉盟（诚志股份拟收购标的）的产权控制关系，德展健康在回复函中进行了详细披露。汉麻投资与云南汉盟在股权关系上为“母公司-孙公司”关系，从业务范围看，汉麻投资主要从事项目投资、投资管理、资产管理以及企业管理咨询，在工业大麻全产业链上下游综合布局，旗下多家子、孙公司从事具体业务。

同样围绕大麻产业布局，德展健康是与母公司汉麻投资合作，可以选择汉麻投资旗下全产业价值链的投资机会并分享收益，而银河生物与美瑞健康分是其原料提取环节的子公司云南汉素的少数股东，诚志股份控股云南汉盟，则是与其在提取加工环节的孙公司合作。

在具体业务上，汉麻投资子公司素麻生物（持股100%）、汉正科技（持股60%）的业务领域为育种和种植。其中，素麻生物是一家家致力于推动发展中国工业大麻产业而全力打造的集育种、培育、繁殖、推广于一体的现代化生物科技企业，拥有《种子品种登记证书》及《工业大麻种植许可证》。汉正科技主要围绕“工业大麻”在全球范围内进行科学选种、育种及培植。

在医用大麻的原料提取方面，汉麻投资旗下的云南汉素，主要从事工业大麻的科学研究、种植、加工及其产品销售等业务，主要从工业大麻花叶中萃取分离有效成分，并已经通过各行政主管单位及省公安厅禁毒局的验收，并获得《工业大麻花叶加工许可证》。在生物医药领域，汉麻投资设立汉义生物（持股100%），从事基于大麻素的药物研究、药品开发和商业化运作。

值得注意的是，从德展健康和诚志股份公告的回复函中对照可知，两家公司的相关合作均不构成冲突和违反。诚志股份表示，投资云南汉盟并未涉及汉麻投资，云南汉素将云南汉盟的股权转让后，股权转让收入为云南汉素所得，并未造成汉麻投资的价值减损。

化解产品线单一问题

据此前公告，德展健康和汉众集团分别拿出4亿元诚意金和汉麻投资25%股权质押，作为确保战略合作顺利推进的保障。公司表示，支付诚意金4亿元，是以汉麻投资最近一轮股权转让或增资时的估值作为洽谈基础协商确定。资料显示，2018年1月汉麻投资与宇业集团签署战略协议，宇业集团战略入股汉麻投资，其估值约为16亿元，目前宇业集团持有汉麻投资7%股份。

据德展健康回复函，截至2018年12月31日，汉麻投资总资产达2.14亿元，净资产1.67亿元；2018年度营业收入1.46亿元，净利润8738.54万元。

公司表示，在目前双方达成初步共识，但正在进一步协商正式方案的阶段，双方协商确定支付诚意金及质押股权，主要目的是排他锁定标的公司。通过支付诚意金，公司获得汉众集团自《框架协议》签署之日起6个月保证不与除公司外的他方就标的公司股权收购事项进行协商、签约及其他相关事宜的承诺。如果排他合作期期限提前届满或者到期未延长的，汉众集团应在3日内返还公司支付的全部诚意金。

为了加强诚意金的风险管理，公司表示，公司已经分两笔支付1亿元诚意金，同时汉众集团已经将其所持的汉麻投资25%股份质押给公司，并完成股份质押登记事项；剩余3亿元将由交易双方采用银行共管账户的方式进行使用和管理。因此，支付诚意金的商业目的合理，符合一般商业惯例，并不构成财务自助或质押融资的情况。

德展健康自上市以来一直在寻求解决产品线较为单一的问题。虽然通过并购，可以快速进引进新产品、发展新业务，但此前公司对此也保持着审慎的态度，并没有进行大面积收购。财报显示，近两年来，德展健康货币资金一直保持在20亿元左右，长短期借款为0元。公司表示，本次进军工业大麻则是坚定看好其未来发展。

德展健康称，根据合作协议，合作初期双方首先保证公司管理团队稳定，首先依靠现有人员和技术，加强团队配合，充分利用公司在资金及药品推广、销售渠道方面的强劲优势，快速打开应用市场。随着业务领域不断深入，公司将按照业务经营情况，合理配备工业大麻运营所需的管理团队尤其是骨干员工及核心成员，未来将通过自身积累或者合作开发的方式，获取技术储备，不断丰富公司的产品线，缓解公司产品单一的状况。（CIS）