文 | 财联社 陈齐乐

近日，财联社独家获悉，上海朝阳永续菁和投资顾问有限公司（下称朝阳永续菁和）、深圳市盛世景投资有限公司（下称盛世景）与中天能源（600856.SH）股东青岛中天资产管理有限公司正陷入多重诉讼中。上述诉讼的起因是中天能源子公司New Star能源公司及上海盛世国储能源投资有限公司（下称盛世国储）为开发加拿大油气资源而成立的产业基金及融资过程中产生的争议。

据了解，相关融资项目最早由中融信托与盛世景共同操作。中融信托相关产品到期后，盛世景又以自身私募基金管理人的身份成立了有限合伙型私募基金为其接盘。而在基金运作过程中，原本计划出资的银行优先级资金始终没有到位，作为底层资产的企业股权关系则迟迟未作变更，且私募基金未获备案。考虑到中天能源业绩下滑、控股股东股份遭轮候冻结等外部因素，该私募基金如期兑付亦难度较大。另外，行业人士指出，在项目运作过程中，盛世景“自产自融自己管理”的模式绝非行业孤例，管理人应予警惕。

接谁的盘？

三方的纠纷源于一款“基金嵌套基金”的产品。

2017年9月，盛世景先成立了一款名为“深圳前海盛世浩金投资企业（有限合伙）”的私募基金（下称盛世浩金）。该基金期限为18个月，计划募集规模6亿元，其中优先级资金4亿元，夹层资金1亿元，劣后级资金1亿元，投资范围为“投资于上海盛世国储能源投资有限公司，用于收购和开发位于加拿大阿尔伯塔省的Wapiti和Marten Hills油气资源项目”。

据知情人士，按照预定计划，4亿元优先级份额将由某股份行银行认购，1亿元夹层资金来自合格投资人，1亿元劣后级则由中天能源认购。“后来我们才知道，银行一直没谈拢，因此优先级资金没进来”，他说。

而1亿元夹层资金，则来自于朝阳永续菁和成立的另一支私募基金“朝阳盛世中天1号私募基金”（下称盛世中天1号）。盛世浩金成立一个月后，即2017年10月，盛世中天1号成立。该基金的运作期限也是18个月，规模1亿元，资金用途为认购盛世浩金“中间级有限合伙份额”。目前尚不得而知盛世景采取上述交易结构的意图，但有参与上述项目的人士向财联社记者表达了自己的怀疑——“基金嵌套降低了项目的透明度，为融资方挪用资金借新还旧提供了便利”。

他的怀疑或许不无道理。记者掌握的材料显示，2015年7月，中融信托曾成立一款名为“中融-助金18号集合资金信托计划”的产品。该产品期限24个月，规模2.55亿元，资金投向为“认购上海盛格投资合伙企业（有限合伙）LP份额，通过该合伙企业并购基金对上海盛世国储能源投资有限公司进行股权投资，用于收购Delphi Energy Group.位于加拿大阿尔伯塔西部的Wapiti油气田资产”。公开工商信息显示，盛格投资注册资本3.5亿元，其中中融信托出资2.5亿元，盛世景出资1亿元。从助金18号的资金用途及二者出资比例来看，盛格投资也是盛世景担任普通合伙人（GP）的一款私募基金。

比较助金18号与盛世浩金，可以明显发现二者的关联性。首先，助金18号的结束时间为2017年7月，而盛世浩金的成立时间为2017年9月；其次，助金18号约定年化收益率为10%左右，运作两年后本息合计3.06亿元，而盛世浩金约定，将6亿元本金划分为三份，其中2.9亿元用于收购助金18号底层资产Wapiti油田。

后知后觉的投资人曾就两款产品的关联性通过朝阳永续菁和向盛世景提出“合伙企业实质是自融接盘”的疑议，而盛世景答复称“我方在基金募集过程中，已向投资机构说明该项目的历史沿革情况和本次交易之前盛世国储的股权架构情况，我方对投资机构的基金募集BP中也包含了交易前后盛世国储的详细股权架构情况”。

事实上，盛世景从未主动披露过中融信托助金18号的具体情况，仅在推介材料中略带提及过交易前的股权结构，甚至未提及具体的信托计划名称。而对于助金18号，知情人士告诉财联社记者，该项目“专供三方”，且已全部清算退出。“中融信托仅起到事务管理作用，真正都是盛世景在操作”，他说。

优先级哪去了？

除了项目历史融资情况不透明，盛世浩金在运作过程中也出现了诸多疑点。

首先是盛世浩金本身未获得备案，且有限合伙的股权关系至今未反应中天盛世1号认缴出资情况。对此，盛世景方面给投资人的答复是“目前已签署的合伙协议中包含了优先级投资人、夹层级投资人和劣后级投资人，但优先级投资人并未最终落实，因此目前已经签署的合伙协议不符合工商变更要求”。

其次是作为底层资产的盛世国储股权变更协议直到2018年6月20日才签署。盛世景称，“2018年6月20日，盛世浩金与新余昌华签署关于盛世国储17.3%股权之转让协议并已完成支付转让款。协议约定，在支付完毕全部股权转让款之日起6个月内，完成本次交易的工商变更手续”。据公开工商信息，这一变更实际发生在2018年12月4日。此时距离盛世中天1号成立时间已过去1年零两个月。

优先级资金未到位诚然对整个项目的运作产生了很大影响，但反过来值得投资人深思的是，为什么在长达1年多的时间里，始终没有优先级资金愿意进来？

答案或许在于盛世浩金本身的交易结构和交易对手。

就交易对手来说，盛世国储股份转让方均为盛世景或中天能源关联方。以上文提及的“新余昌华”来说，其全称是“新余昌华投资管理有限公司”，该公司旗下有私募基金“嘉兴华昌股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）”。熟悉中天能源、长期跟踪该公司发展经营的投资人对“嘉兴华昌”这一名称应该不会陌生。武汉市绿能天然气运输有限公司是中天能源国内最大的供应商和客户，而该公司的股东股东之一就是“嘉兴华昌壹号股权投资合伙企业（有限合伙）”。这家有限合伙同时又是嘉兴华昌股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）旗下的私募基金（也是基金嵌套基金的结构）。

其次，盛世景本身就是中天能源的战略投资者。盛世景官网披露，在该公司揭牌仪式暨十周年庆典上，中天能源董事长邓天洲向与会者公开“表达了对盛世景的谢意”。他称，“我和盛世景是从2011年开始合作的，5年来我们从一家小公司成长为一家上市公司，从十几个亿的净资产，到现在150亿的市值。在这个过程当中，盛世景投了我们5轮，累计投资超过了30亿。在盛世景的帮助下，我们一直在成长”。

另外，盛世浩金收购的资产标的也属于盛世景。盛世浩金的运作思路是，盛世国储在加拿大设立境外SPV“上海能源有限公司（Shanghai Energy Inc.）”。在盛世浩金成立之前的2015年7月，加拿大Delphi Energy Group.将Wapiti油田出售予上海能源有限公司。2017年，盛世浩金通过收购盛世国储，并辅以内保外贷的方式将获取上述油气资产股权，同时与中天能源境外子公司New Star能源公司组成投资联合体收购其他资产。上文已提及，2015年到2018年间，盛世国储的股份只在盛格投资与新余昌华这两家盛世景关联方的手中来回转让。

这样一个“自产、自销、自己管理”——从劣后级投资人、股权转让方、交易标的到合伙企业管理人都围绕着盛世景与中天能源的项目，必然在资产估值、交易对价、风险控制、信息披露方面存在可调节性，而这可能也是机构不愿进入的主要原因。

由于迟迟没有优先级资金进入，盛世浩金在股权工商变更及境外投资方面遭遇了上文提及的一系列障碍，并引发了涉事三方的利益冲突。2018年10月，朝阳永续菁和对中天能源股东青岛中天资产管理有限公司提起的诉前财产保全；2019年3月7日，盛世景资产管理集团股份有限公司又对北京盈时创新投资股份有限公司、中天能源实控人邓天洲、黄博、青岛中天资产管理有限公司委托理财合同纠纷提起的上诉。

对于上述情况，财联社财富频道曾致电中天能源与盛世景，向其提请采访请求，但截至本文刊发时，两家公司尚未作出回应。对于事件后续进展，财联社财富频道将持续关注。