全年营收均来自关联方 ST创兴2018年财报遭问询

刚刚成功“摘星”的ST创兴(600193)，4月12日晚间公告收到上交所2018年年报事后审核问询函。

收入全部来自关联方

在2016年、2017年接连亏损后，ST创兴2018年被实施退市风险警示。2018年，公司实现扭亏，净利润同比增长148.53%，公司也得以于2019年3月28日起正式“摘星”。

不过，ST创兴2018年扭亏的业绩，仍存在诸多疑点。

上交所关注到，ST创兴2018年度营业收入为2.29亿元，全部来自于控股股东控制的企业等关联方，无来自于非关联方的业务收入。此前2016、2017年度的营业收入也主要是与关联方的贸易业务收入。公司的生产经营严重依赖于控股股东及相关关联方，生产经营的独立性严重不足。此外据年报披露，公司营业收入全部来自于关联方，且交易定价高于市场惯常价格水平的部分计入资本公积34.88万元。

对此问询函要求ST创兴结合公司业务开拓模式、行业竞争状况等，说明公司全部收入来源于关联方的原因及其合理性，同时补充说明关联交易交易定价如何确定，价格是否公允等。

根据上交所《上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，公司控股股东、实际控制人应当严格履行诚信义务，保证与上市公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，提高上市公司质量，维护中小股东利益。

上交所要求ST创兴以控股股东、实际控制人补充披露各自及其控制企业所从事的主营业务情况，说明上市公司业务与实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业竞争的情况，此外说明确保上市公司独立性的有关举措。

采用百分比确认法

ST创兴年报披露，公司销售收入主要来自于采用完工百分比法确认的建造合同收入。报告期内公司在建项目合计18个，总金额8.27亿元。

问询函要求公司结合存货中的相关项目，补充披露完工进度的确认方式、计算依据、进度确认的审慎性与合理性，以及是否符合会计准则的要求。同时公司需补充披露报告期内实现收入前10名项目的项目名称、完工进度、合同总金额、累计确认合同收入金额、完工百分比，累计工程结算金额、已完工未结算金额、累计收款金额、应收账款金额、期后收款情况等。

此外据年报披露，ST创兴承接了部分项目的施工总承包业务，同时存在应付工程分包款7238.25万元，涉及对外分包。上交所要求公司补充披露业务的承包方式，分别披露总包业务收入金额、分包业务（包括专业分包、劳务分包等）收入金额或者其他业务模式收入金额，对不同业务方式的收入确认会计处理的依据及其合规性；报告期内应付工程分包款发生额；前5大期末应付分包款对象及其与公司是否存在关联关系等，并说明上述业务模式是否符合行业惯例，与同行业其他企业相比，是否存在重大差异。

资产收购未有进展

2018年9月，ST创兴筹划重大资产收购，拟现金收购上海上源建筑科技有限公司100%股权。但截至目前，上述重大资产收购事项尚未有明确进展。该事项能否实施对公司经营战略和发展规划有重要影响，严重影响投资者对公司前景的判断。

本次问询中，上交所要求ST创兴补充披露上述重大资产重组尚未有明确进展的原因，目前的进展情况，并充分提示风险。

此外上交所关注到，ST创兴2018年期末确认其他流动负债2057.87万元，系前期对投资者可能承担的赔偿和诉讼费用进行估计并预提。同时本期计提的投资者赔偿金及诉讼费转回利得1039.05万元，对公司利润影响重大。

上交所要求公司补充披露上述其他流动负债的计提和转回的依据，相关计提与转回是否符合企业会计准则的规定，各期会计处理是否具有一致性，是否符合审慎性的要求。同时说明目前投资者诉讼的情况，包括应诉总金额，驳回起诉或不予受理涉及的金额，以及公司承担赔偿部分的金额等。