并购金海运定增股限售期满未解禁 深交所问询是否违反协议
四年前启动收购金海运，注入军工业务资产后，前身上海佳豪也更名为现在的天海防务(300008)，但去年公司业绩因为金海运亏损而遭遇大额商誉减值。
当年并购金海运时参与重组配套融资的两名股东，厦门时则和弘茂盛欣却因为认购的定增股份迟迟未能解禁，而无法离场。
值得注意的是，2015年5名认购对象参与配套融资认购股份价格为13.96 元/股，事隔三年后，目前天海防务股价跌至3.59元/股，参与定增的股东可谓损失惨重。
深交所日前披露关注函，要求天海防务结合重组及配套融资方案中相关股份解限条件及金海运的业绩完成情况等，说明未按期申请限售股解限业务的具体原因，是否违反相关协议约定。
限售股到期未解禁
深交所5月7日披露的关注函指出，2019年4月29日和5月6日，深交所创业板公司管理部先后收到天海防务两名重组配套融资对象，现为公司小股东的厦门时则壹号投资管理合伙企业 （有限合伙）（简称“厦门时则”）和深圳市弘茂盛欣投资企业（合伙企业）（简称“弘茂盛欣”）的投诉，要求公司办理重组非公开发行股份的解限业务。
为此，深交所要求天海防务结合重组及配套融资方案中相关股份解限条件及金海运的业绩完成情况等，说明未按期申请限售股解限业务的具体原因，是否违反相关协议约定。
回溯原委，天海防务前身上海佳豪于2015年8月披露重组方案，公司通过发行股份及支付现金相结合，作价13.55亿元购买李露持有的泰州市金海运船用设备有限责任公司（简称“金海运”）100%股权。同时，公司拟向刘楠、厦门时则、弘茂盛欣、东方富华、金洋源投资共5名认购对象发行1.29亿股，募集配套资金不超过11.02亿元，发行价格13.96元/股。
金海运为一家从事船用救生设备及特种装备的军工高新技术企业，客户多为军方及公务部门。并购完成后，上海佳豪也随之更名为天海防务，正式进入军用及公务用船用设备制造领域，走上军民融合发展路径。
天海防务表示，金海运拥有齐全的军工四证，产品主要覆盖六大高新技术领域，包括防务船艇、蛙人两栖装 备、特种抛投发射装备、救生救助装备、溢油回收环保装备、高分子材料及制品等，广泛应用于舰船 配套、海上救生救助和军事特种用途。
值得注意的是，定增对象之一的金洋源投资是金海运中高层管理人员及技术骨干员工的持股平台，系为参与本次配套融资设立的专门企业，未开展其他业务。
按照重组方案，五名参与配套融资的对象合共认购的7893.98万股，于2016年4月22日上市。锁定期安排为，配套融资所认购的股份自上市之日起36个月内不得转让。锁定期届满后相关股份的锁定和交易按有关规定执行。
因此到今年4月22日后，上述股份理应到期可以解禁。2018年报显示，参与金海运配套融资认购定增股份的5名对象，除李露是分阶段解禁外，其他四名对象的拟解除限售日期均2019年4月22日。
当年参与定增时，厦门时则和弘茂盛欣分别耗资2.09亿和2.65亿元认购股份，但三年之后，目前天海防务最新收盘价仅为3.59元。经过历年分红送股，2019年一季报显示，目前厦门时则和弘茂盛欣分别持有天海防务3750万股和4750万股，相比当年参与定增所持市值，两股东已浮亏逾1.7亿元。
业绩断崖下跌陷困境
当年承载公司转型决心的金海运，在完成三年业绩承诺后随即断崖下下滑。
按照重组方案，金海运承诺2015年、2016年和2017年实现的经审计的净利润累计不低于人民2.87亿元，实际完成3.15亿元，完成率为109.69%。但承诺期后金海运业绩断崖式下滑，营业收入仅实现4921.76万元。金海运并购前2013年至2015年毛利率约为30%，并购后2016年和2017年毛利率约60%，2018年为业绩承诺期后第一年金海运毛利率再次明显下滑。
2018年天海防务对金海运全额计提11.84亿元的商誉减值准备，原因是金海运受资金匮乏及军队采购模式变动影响，致使其报告期内实现的业绩远未到预测数，而这也导致公司去年业绩大幅下滑。2018年年报显示，天海防务报告期内实现营收10.29亿元，同比下滑30.68%；净利润-18.78亿元，同比下滑1244.40%。
就金海运业绩变脸，深交所指出，公司是否切实履行重组方案中关于同业竞争等约定；而业绩承诺期满后金海运业绩大幅下滑和毛利率波动的原因，是否存在调节利润情形，是否损害上市公司利益。
天海防务2016年重组配套融资通过非公开发行方式取得，厦门时则、弘茂盛欣、东方富华和金洋源成为公司小股东，其中金洋源为金海运员工持股平台。深交所要求厦门时则、弘茂盛欣和东方富华分别说明，重组前后是否与李露及金海运存在直接或间接的关联关系，以及小股东之间是否存在一致行动或其他利益安排。
作为创业板的第一批公司之一，天海防务发展波折重重。未能找到“接盘侠”，2018年控股股东三次寻求转让控股权未果后，资金链极为紧张的天海防务举步维艰。
目前，天海防务实际控制人刘楠及其一致行动人的股份质押比例超99%，并且已100%被司法冻结及轮候冻结。
审计机构在2018年报出具的审计意见中，也指出天海防务的持续经营存在重大不确定性。年报显示，受市场环境及内部管理影响，公司工程类主营业务处于停滞状态，重要子公司金海运军品业务大幅萎缩。因无法偿还债务等原因，公司涉及多起诉讼事项，相关银行账户及资产被司法机关冻结或查封保全。该等迹象表明公司持续经营存在不确定性，虽然公司披露了改善措施，但其持续经营仍存在重大不确定性。
