北京君正拟72亿元全盘拿下北京矽成 新晋股东持股差距保持“危险”距离

拟全盘拿下北京矽成的北京君正(300223)，公布了调整后方案，拟出价72亿元达成这桩多方上市公司争夺战,不过背后易主风险不容忽视。

5月17日复牌后，公司股价涨停于26.84元/股。

上调发行价  

调整后方案显示，北京君正拟通过以22.49 元/股发行股份及支付现金方式，购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽等持有的北京矽成59.99%股权，以及向武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕全部财产份额；根据评估，两部分收购作价分别为43.19 亿元和28.81 亿元。

同时，上市公司拟采取询价方式向不超过5名符合条件的特定投资者募集总额不超过15亿元的配套资金，拟用于支付本次交易的部分现金对价、投入标的资产的项目建设。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联方将认购不低于配套资金的50%。

相比此前方案，本次发行价与募资规模均有所提升。

北京君正表示拟将截至2018年12月31日未有明确使用计划的募集资金账户余额中部分或全部用以支付本次交易的部分现金对价，但这部分资金约5亿元，变更用途尚需股东大会批准；而如果按照配套募集资金发行上限不超过总股本20%计算，北京君正认购股票价格还需继续上涨才能有望达成。

在此前回复交易所问询中，北京君正还表示将采用债权融资，分期偿付并购贷款等方式支付。

不构成借壳

本次交易完成后，上市公司将直接持有北京矽成59.99%股权，并通过上海承裕间接持有北京矽成 40.01%的股权，直接及间接合计持有北京矽成全部股权。

这项交易几乎是北京君正2017年总资产的6倍；收购以及配套募资完成后初步测算，如果原大股东认购配套融资50%，刘强和李杰合计持有上市公司股份从此前32.9%降至17.62%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此不构成重组上市。

e公司记者注意到，从持股比例来看，交易完成后新晋股东与上市公司实际控制人持股比例差距急剧缩小，保持着“危险”距离：未来新晋股东持股比例最高的为屹唐投资、武岳峰集电，分别持股12.36%，与现任大股东、实际控制人持股比例差距维持精准卡位在5.26%。另外，上海集岑将持有上市公司10.97%股份。

换句话说，如果交易对手方构成一致行动关系，合计持股比例或表决权比例将可能高于刘强，或者刘强未能足额认购募集配套资金导致其持股比例或表决权比例低于其他交易对方，则存在上市公司实际控制人变更的风险。

竞购到言和

从方案调整来看，北京君正达成购买上海承裕全部财产份额成为全盘拿下北京矽成的关键。其中，武岳峰受让价约14亿元，股份支付比例接近100%；上海集岑则全部以股权支付，受让价达12亿元。

梳理收购历史，北京矽成系 ISSI、ISSI Cayman 以及 SI EN Cayman 的母公司，2015年被武岳峰等中国财团私有化后，达成首笔中资私有化美国芯片上市公司案例，就在2017年被兆易创新(603986)看中，拟作价65亿元收购北京矽成全部股权，但最终因供应商反对以失败告终。

随后思源电气(002028)着手准备收购，与上海双创投资管理有限公司等共同投资上海集岑，并在去年9月30日签署框架协议，向武岳峰和北京青禾购买其持有上海承裕全部有限合伙份额，从而获取北京矽成41.65%的股权。

彼时，上海集岑以现金的方式购买上海承裕的有限合伙份额，对应北京矽成估值为72亿元，总交易对价为29.67亿元，具体方式包括上海集岑合伙向上海承裕合伙提供可转债金额以及购买标的所持合伙财产份额的转让款项。去年11月，北京君正加入竞购，拟间接收购北京矽成50%以上股权，成为间接控股第一大股东；而北京君正彼时给出北京矽成的估值暂定为65亿元。

但思源电气并方面也并未松口，今年4月12日尚披露上海集岑已经支付了12.46亿元的借款，完成债转股工商变更后，持有上海承裕 41.97%的合伙份额；不过，上海集岑向武岳峰等支付有限合伙财产份额转让的协议尚未履行。

直至北京君正宣布调整方案全资拿下，思源电气5月11日才公告“放手”，显示基于市场情况和交易进程，上海集岑于2019年5月8日经全体投委会委员表决通过，同意不再受让武岳峰和北京青禾所持有的剩余上海承裕合伙份额，并签署了相关《终止协议》。

审核风险 

本次方案中，业绩承诺主要方承诺北京矽成在2019年度、2020年度和2021年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于特定数值，具体承诺净利润数将由双方另行协商确定并签署补充协议。

通过本次交易，北京君正表示将有望把自身在处理器芯片领域的优势与北京矽成在存储器芯片领域竞争力相结合，形成 “处理器+存储器”的技术和产品格局，积极布局及拓展公司产品在车载电子、 工业控制和物联网领域的应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方 面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力。

不过，北京君正也提示，由于北京矽成的经营业务主体ISSI为美国企业，目前美国相关监管机构对于中方直接或间接收购美国企业的审查（如CFIUS安全审查等）较为严格，亦存在该类审批风险。