黄河旋风上市以来首亏遭问询 公司称上海明匠存内部控制缺陷

经历“子公司失控”事件后，黄河旋风(600172)2018年年报现上市以来的首次亏损，也因此收到上交所问询。 

子公司计提大额资产减值

上市以来，黄河旋风营业收入呈现稳步提升趋势，但2018年度，公司净利润亏损2.38亿元，同比大幅下滑562.03%，出现上市以来首次亏损。对此，上交所要求公司结合整体业务发展情况，补充说明业绩扭头并造成亏损的主要原因、应对措施及未来发展规划。

5月30日黄河旋风回复问询称，造成公司亏损的主要原因为2018年公司的子公司上海明匠净利润为-1.53亿元，较2017年下降113.17%。同时，由于上海明匠经营亏损幅度较2017年加大，资产组减值迹象明显，公司当期计提商誉减值准备1.78亿元。此外，母公司主营业务毛利较同期减少1.35亿元，各项费用较同期增加1.07亿元，两项合计影响母公司当期营业利润-2.42亿元。公司目前主营业务包括母公司的超硬材料及制品业务和子公司上海明匠的工业智能化业务，两板块在2018年受多重因素影响均出现业绩下滑。

不过上交所关注到，黄河旋风2018年第四季度亏损3.39 亿元，导致公司年度净利润为负，且公司第一季度与第四季度营业收入相当，但营业利润差异较大。因此要求公司补充披露单季度业绩大幅亏损的原因等。

黄河旋风回复称，单季度业绩大幅亏损主要原因是由于公司长期股权投资、商誉等项目形成的资产减值损失在第四季度计提形成的影响。公司在第四季度计提减值准备主要包括：根据子公司上海明匠经营情况对该资产组计提的商誉减值准备1.78亿元和其他资产减值准备0.9亿元，造成四季度当期营业利润下滑。

对于黄河旋风所涉及的工业智能板块，上交所问询函指出，工业智能行业为公司2015年新涉足的行业，但自2016年起，该板块的营业收入逐年下滑。公司智能制造毛利率较上年减少10.05个百分点，毛利率萎缩三分之一。对此要求公司结合工业智能行业的发展情况及公司经营管理情况，说明该板块业绩持续下滑的主要原因，并对比同行业公司情况，结合自身竞争优势，对毛利率大幅萎缩的原因作出说明。

黄河旋风表示，自2016年以来，随着国家产业转型升级的加快，智能制造行业规模也逐步扩大，行业内企业逐渐增多，竞争日趋激烈。子公司上海明匠智能制造整体解决方案类合同逐渐增加，超过了设备设计制造类合同。整体解决方案类项目需要根据行业和企业需求整体开发，实施期间需要较多的调研费用和专门的前期研发投入，周期越长耗费调试费用和人工费用越多。子公司按照项目归集发生的成本费用，主要包括前期成本如调研费用、勘察费、设计费、差旅费等，实施费用如物料、人员工资及差旅费、安装调试费、非标件加工费等，质保及服务费用如人员差旅费、配件等，在项目未完工验收之前所发生的与项目直接相关的成本费用归集为项目成本。2018年子公司项目实施周期拉长导致成本上升。

同时，智能制造行业内企业毛利率水平不一，平均毛利率水平在30%左右，上海明匠2018年主营业务毛利率21.02%较同行业企业偏低，主要原因为上海明匠2018年受各种因素影响，部分项目管理和实施人员变动更替较多，导致项目实施周期延长，并因此导致项目成本上升。

业绩补偿尚未完成

2015年实施收购之时，上海明匠被视为黄河旋风在智能制造领域的一次强有力拓展，公司业绩也获得持续攀升。然而2018年，上海明匠“实控”事件，暴露出此次收购的诸多问题，上海明匠实际业绩也出现大幅缩水。

在面对2018年上海明匠再度大幅亏损，业绩未完成对赌的背景下，上交所甚至要求黄河旋风说明是否存在处置上海明匠的计划。

上交所关注到，上海明匠2018年实现营业收入2.33亿元，净利润为-1.65亿元。目前上海明匠的净资产为-106万元。上海明匠2018年的营业成本为1.84亿元，但公司的营业利润为-1.72亿元，因三费等原因导致公司亏损明显。

因此上交所要求黄河旋风补充上海明匠2018年度的资产负债表、利润表及现金流量表，并补充披露导致大幅亏损的主要原因。对于上海明匠曾发生失去控制的事件。上交所要求公司及上海明匠主要管理人发表意见，说明目前上海明匠的经营运转情况以及上市公司能否对上海明匠形成有效控制，并补充披露上海明匠保有的大额订单及完成情况，收入确认与结算的方式及依据等。

据公告披露，截至2018年末，上海明匠负债合计13.09亿元，经营活动产生的现金流量净额为-2.48亿元。上海明匠管理层认为，上市公司目前已经能够对上海明匠实施有效控制。

值得注意的是，因未实现承诺业绩，业绩承诺人应当向上市公司履行补偿义务。但截至目前，补偿义务人陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均未履行补偿义务。

面对上交所问询，黄河旋风回复中称，公司2018年9月10日召开董事会审议通过了《关于上海明匠智能系统有限公司2017年未完成业绩承诺股份补偿方案的议案》，2018年9月11日，公司成立了关于2017年业绩补偿清收事宜专项工作小组对2017年业绩补偿事项进行监督督促工作。

2019年1月30日河南黄河实业集团股份有限公司完成了补偿义务；其后也多次沟通，督促陈俊、姜圆圆、沈善俊和杨琴华履行各自的补偿义务。

公司于2019年3月份对其他补偿义务人发出补偿督促函进行督促履行。陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华均表达了积极补偿的意愿，但由于陈俊、姜圆圆、沈善俊股份处于被质押冻结状态，暂时无法履行补偿义务。公司不排除后续通过法律手段来督促补偿义务人履行补偿义务，并将持续加大对补偿义务人的督促催收力度。

黄河旋风表示，上海明匠存在与财报相关的内部控制缺陷，风险事项主要集中在与人力资源、信息与沟通、财务报告相关的控制活动中。公司对此拟整改措施包括将通过加强人员招聘和培训工作，尽快解决财务人员不足问题，预计整改完成期限3个月；梳理上海明匠二三级机构，通过采取业务优化和整合措施，逐步缩减二三级机构。由于合并或缩减二三级子公司涉及事项较多且手续繁琐，预计整改完成期限为长期；同时公司将通过引入战略投资者或其他投资者，改善明匠治理结构，借助外部资源和经验改善上海明匠经营状况，预计整改完成期限一年。

据披露，黄河旋风于2019年1月4日召开董事会，审议通过《关于全资子公司上海明匠智能系统有限公司引入投资方暨增资的议案》，源石创投以增资的方式投资1亿元，其中1562.54万元计入上海明匠注册资本，其余8437.46万元计入资本公积。源石创投持有上海明匠23.81%的股权。

黄河旋风称将通过逐步引入战略投资者或其他投资者以优化股权结构，借助更多的社会资源，来支持智能制造的发展。