东风科技合并标的关联交易多 低位锁价发行一举两得

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　　新浪财经讯 6月1日，东风科技发布了《吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过向控股股东（东风零部件集团）的股东东风有限和南方实业发行股份，吸收合并上市公司控股股东，交易对价47.4亿元，同时募集配套资金不超过5亿元。

　　东风科技作为东风汽车旗下零部件上市主体，拥有16家子公司和6家联营公司，分别负责内饰系统、汽车电子、制动系统、铸件产品和汽车贸易等五大业务领域，此前上市公司已合并了控股股东原子公司东风汽车泵业有限公司部分业务和东风汽车电气公司，今年2月首次披露了吸收合并控股股东的预案。

　　重组方案经上交所问询并补充修改后，在标的关联交易、采用的异议股东的利益保护机制，以及配套资金的募集等方面仍值得投资者关注。

　　吸收合并标的关联交易过多

　　上市公司东风科技的主营业务是汽车零部件的研发、生产及销售，主要产品为座舱与车身业务板块相关的汽车零部件；吸收合并的标的、控股股东零部件集团主营业务同样是汽车零部件的研发、生产及销售，产品涵盖制动与智能驾驶系统、座舱与车身系统、电驱动系统、底盘系统、热管理系统及动力总成部件系统。

　　根据重组草案，此次吸收合并有助于完善多元化的产品体系、发挥上市公司产业整合平台作用，实现资源的整合协同。不过，标的零部件集团在销售和采购方面都存在大量的关联交易。

　　首先是销售端。重组草案显示，最近两年一期，零部件集团前五大客户销售金额占总营业收入比例分别为41.67%、49.03%和45.82%，并且期间出现的所有前五大客户均为零部件集团的关联方。

　　其中，东风商用车有限公司、东风汽车有限公司、东风汽车股份有限公司、东风康明斯发动机有限公司、东风本田汽车有限公司均为“东风系”企业，神龙汽车有限公司为东风汽车有限公司中方投资者东风汽车集团股份有限公司的子公司（持有50%股权），广州博泽汽车零部件有限公司是零部件集团下属控股子公司东风博泽外方投资者的子公司。

吸收合并标的零部件集团近两年一期主要客户

　　其次是采购端。根据重组草案，最近两年一期，零部件集团前五大供应商的采购金额占总营业成本比例分别为17.58%、22.34%和19.71%，其中东风商用车有限公司、上海博泽电机有限公司和东风佛吉亚排气控制技术有限公司为零部件集团的关联方。

　　由于零部件集团的主要客户和供应商中关联方占比较大，特别是近几年前五大销售客户全部为关联交易，因此投资者需持续关注公司的采购价格和销售价格的公允性，以及应收款、应付款、预收款、预付款等科目的变化。

　　大股东低增发价锁价发行一举两得

　　根据方案，本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的对价为474，319.86万元，按照发行价格6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量为704，784，338股，零部件集团持有的东风科技203，814，000股股票将被注销，因此实际新增股份数量为500，970，338股。

　　吸收合并母公司后，上市公司的大股东东风有限将持有86.44%的股份，社会公众股东合计持股13.56%，为保障公众股东的权益，方案中设置了“异议股东的利益保护机制”，即赋予上市公司除零部件集团以外的全体股东现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

　　由于交易方案采用锁价发行方式，发行价为6.73元/股，低于当时方案公告时公司的股价，更远低于目前股价。较低的增发价对大股东而言可谓一举两得。

　　一方面，在标的评估价一定的前提下，吸收合并后的上市公司新大股东（东风有限）可以取得更多数量的股权；另一方面，由于现金选择权的行权价格与增发价相同，较低的增发价可以大大缓解其他股东因行使现金选择权，而对大股东产生的资金压力。

　　更重要的是，由于吸收合并后公众持股比例已经低至13.56%，一旦出现股价低于增发价而导致大量公众股东行使现金选择权而卖出股票，那么当公众持股比例低于10%时，上市公司甚至会面临退市的风险。

　　不过，随着东风科技的股价在公布预案后一路上涨，这一风险也基本解除。

　　募集配套资金必要性值得商榷

　　根据重组方案，除发行股份吸收合并控股股东外，还将募集不超过5亿元的配套资金，其中1.8亿元用于乘用车铝合金轮毂项目，2亿元偿还银行贷款、1.2亿元补充流动资金。不过，配套资金募集的必要性值得商榷。

　　根据草案，乘用车铝合金轮毂项目计划总投资3.6亿元，用于投资建设及购置生产乘用车铝合金轮毂所需的设备、辅助房及基础设施、试验室和试验设备、厂房等，完全达产后预计新增年产200万只乘用车铝合金轮毂的生产能力。

　　然而，乘用车乃至国内整体汽车销量已经在2018年迎来了行业拐点。根据中汽协的数据，2018年，国内汽车产销分别完成2780.9万辆和2808.1万辆，比上年同期分别下降4.2%和2.8%，为28年来的首次同比下滑。今年1-4月，汽车产销分别完成838.9万辆和835.3万辆，比上年同期分别下降11%和12.1%，降幅还在扩大。

　　此外，截至2019年3月31日，上市公司货币资金余额为93128.85万元、零部件集团期末货币资金余额超过18亿元，为何仍要募集3.2亿用于还贷和补流，公司的解释是现有资金相对有限，需要维持日常生产经营活动。

　　草案对交易所提到的标的业绩、少数股东权益、上下游关系和估值水平四项内容进行了修改补充，在获得证监会核准后即可实施。然而，零部件集团装入上市公司后，公司的投资价值到底几何，还有待市场给出答案。

　　（公司观察 文/昊）

责任编辑：公司观察