奥普光电拟作价3.91亿元收购光华微电子 深交所关注标的公司估值合理性

奥普光电(002338)6月3日晚公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向光机所、长光财兴、风华高科、光机科技、华盈科技、光盈科技、光聚科技及华聚科技购买其合计持有的光华微电子100%股权，并向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金不超过 1.6亿元。 

6月12日，深交所向奥普光电下发许可类重组问询函。

标的公司估值是否合理、公允

据悉，本次交易中购买资产的交易价格为3.91亿元。其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为2.74亿元，占本次交易对价总金额的70%；以现金支付的对价金额为1.17亿元，占本次交易对价总金额的30%。 

本次交易中，评估机构以2018年12月31日为基准日对拟购买资产进行评估，评估采用收益法和市场法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为3.91亿元，较拟购买光华微电子100%股权的账面价值1.37亿元，增值2.54亿元，增值率为185.76%。

有鉴于此，深交所要求奥普光电结合光华微电子当前经营情况、在手订单、未来业绩持续增长能力、同行业公司盈利情况、可比公司估值水平、光华微电子历年增资时的估值情况等因素，详细说明本次交易收益法下参数预测及估值结果的合理性和公允性。

截至2018年12月31日经审计的光华微电子资产总额、资产净额及2018年度的营业收入分别为2.23亿元、1.36亿元和1.30亿元。补偿义务人对本次交易的利润承诺期间为2019年度、2020年度、2021年度，光华微电子在利润承诺期间各年度的净利润分别不低于3000万元、3900万元、4900万元。

对此，深交所要求奥普光电进一步说明确定承诺金额的详细过程，并结合光华微电子业务开展情况说明收入增长率和毛利率的预测依据和合理性。同时，结合光华微电子所处行业的发展状况、光华微电子在手订单等说明业绩承诺的可实现性。

此外，业绩承诺安排是否充分考虑募集配套资金的使用情况、以及相关募投项目收入对业绩承诺的影响等，也是深交所关注的问题。

光华微电子关联交易占比高

奥普光电此前披露的公告显示，本次交易完成后，光华微电子成为公司全资子公司，光华微电子与光机所及其关联方、光华微电子与风华高科及其关联方之间销售商品或提供服务等业务将成为奥普光电新增关联交易。

据悉，本次交易导致奥普光电新增光华微电子与光机所及其关联方的委托研发、委托加工交易及往来款项带有一定的偶发性，光机所已出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺对关联交易事项予以规范。由于奥普光电第二大股东风华高科为光华微电子的主要客户之一，本次交易完成后奥普光电新增与风华高科的关联交易，风华高科已就必要且不可避免的关联交易出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺不利用关联交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

对此，深交所要求奥普光电结合同行业情况，补充披露光华微电子营收当中关联交易收入占比较高的合理性及关联交易的必要性。同时，还要以列表的方式说明关联销售的销售内容、销售定价与第三方定价的差异情况，并且要说明原因、合理性及定价的公允性。本次交易后奥普光电新增关联交易金额及占比，对上市公司和中小股东权益的影响，是否符合有关规定等。

引人关注的股份代持

奥普光电公告显示，光华微电子自2016年以来，进行了一次增资、一次股权转让。其中，在2019年3月的股权转让中，出于代持股东还原考虑，田兴志、汤建华代持的全部光华微电子股权，均无偿转让给其所代持对象设立的持股平台华盈科技及华聚科技；12名光机所员工通过何惠阳代持的光华微电子股权，也全部转让给光华微电子在职员工设立的持股平台华盈科技及华聚科技。

深交所要求奥普光电说明，2019年3月股权转让后，持股本台人员名单与原被代持的人员名单是否一致，每个被代持人实际持有的光华微电子股份比例与解除代持后实持持有的光华微电子比例是否一致。

另外，根据奥普光电公告，2019年3月股权转让价格是转、受让方在综合考虑光华微电子过往业绩、截至2017年12月31日的净资产账面值及所在行业未来发展等综合因素的基础上，协商一致确定的。该次转让价格较前次增资时5.1元/单位出资额的估值有所增加，主要基于此期间光华微电子发展持续向好，经营业绩有所提升等因素。 为此，深交所要求补充说明定价的依据和合理性。

除此之外，代持原因、被代持人是否真实出资、是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，代持情况是否已全部披露、代持关系解除是否彻底等，在深交所的问询函当中均有所涉及。