“阳奉阴违” 中珠医疗实施6.3亿关联收购未披露

一则对公司2018年年度报告事后审核问询函，让中珠医疗(600568)一些此前未披露的不合规行为浮上水面。

中珠医疗6月19日晚间回复交易所问询函的公告显示，除了此前被监管部门关注的一系列问题外，公司还“阳奉阴违”，在宣布终止收购关联资产30%股份后，向关联方实际支付了6.3亿元并购款，该笔交易已经完成，但并未披露。

偷偷完成关联收购

在回复公告中，中珠医疗披露了一度引发舆论关注的从深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司（以下简称“前海顺耀祥”）收购其持有的珠海中珠商业投资有限公司（以下简称“中珠商业”）30%股权一事。

简述事件背景：今年1月24日，2018年营收只有5.7亿元、亏损15亿元的中珠医疗宣布动用自有资金6.3亿元收购中珠商业30%股权。根据公告，前海顺耀祥持有的中珠商业30%股权是过去12个月内受让于辽宁中珠房地产开发有限公司（下称辽宁中珠），而中珠医疗与辽宁中珠同受中珠集团控制。在评估数据上，标的公司净资产为-567.1万元，而净资产评估价值却有20.99亿元。

随后，有部分独立董事对此提出异议，上交所发布针对关联交易的问询函。2月14日，中珠医疗发布公告，称终止该笔交易。

但中珠医疗19日披露的问询函回复显示，该笔交易已经完成，但并未披露。

新公告显示：2019年5月23日，中珠医疗已办理中珠商业30%股权的工商变更手续。5月份，中珠医疗通过子公司珠海市泽泓企业管理有限公司已支付资产关联方6.3亿元。

这6.3亿元的资金走向也很有意思：公司向深圳市前海顺耀祥投资发展有限公司指定的深圳市盛洪瑞投资发展有限公司支付股权转让款中的2.5亿元，并代其支付所欠中珠集团的下属公司辽宁中珠房地产开发有限公司（中珠集团持有其50%股权）的股权转让款3.8亿元。

天眼查显示，盛洪瑞投资发展有限公司对外投资中的确包括中珠商业，公司本身是深圳市鹏瑞地产开发有限公司的的全资子公司。在香港注册的富盛威有限公司持有鹏瑞地产99%股份，再往上很难追寻。

中珠医疗承认，该笔资产购买事项未按关联交易、公司重大事项审批流程提交相关部门及董事会、股东大会履行必要的审批程序，未报送相关业务部门履行信息披露。

为关联方贷款担保细节

因大股东占用公司资产、违规担保、业绩大幅亏损等，中珠医疗(600568)多次受到到交易所的关注。公司还被湖北证监局采取行政监管措施，要求公司立即整改违规担保等问题。

从2017年12月以来，公司就通过购买信托产品、提供融资租赁、支付保证金、开具商业承兑汇票等方式，向控股股东中珠集团及其相关方提供资金。2018年1月以来，上市公司向第二大股东深圳市一体投资控股集团（一体集团）的债务提供质押担保，导致上市公司资金受限。

6月19日，中珠医疗在回复公告中披露了如何为一体集团提供质押担保事宜。一体集团持有中珠医疗12.83%的股份，是其第二大股东，一体集团的实际控制人是刘丹宁。而一体医疗由中珠医疗全资控股。

2018年，一体医疗用账户1.859亿元资金为深圳市一体集团（公司实控人为刘丹宁）的1.75亿元贷款提供质押担保。不仅如此，一体医疗还为刘丹宁妹妹的公司提供担保，2019年1月,一体医疗提供人民币 2 亿元的储蓄存款对关联方画仓投资（该公司控股股东刘艺青女士为刘丹宁女士的妹妹）向建设银行贷款 1.9 亿元提供银行存单质押担保.

回函中刘丹宁声明一体医疗对其妹妹的担保由自己担责。刘丹宁已承诺安排分期还款，截至目前，“画仓投资已归还银行贷款4000万元”。6月3日，一体集团与一体医疗签订权利质押合同，一体集团以其对深圳市天佶担保有限公司、宋俊杰享有的债权5198万元做质押物，为一体医疗对画仓投资的担保2亿元提供反担保。

值得关注的信息还包括，中珠医疗在对公司2018年年度报告进行修订的说明中，修订后的2018年年报将公司报告期内研发投入金额从58549.80万元调整至4532.84万元。