惠博普“高阶转让”细节追踪：三年定增补充资金需求 双对赌外新增股权质押保障

8月25日晚，惠博普(002554.SZ)发布了2019年半年度报告。上半年，惠博普实现营业收入约10.24亿元，同比增长34.44%；归属于上市公司股东的净利润约7825.93万元，同比增长33.87%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约3821.47万元，同比增长26.95%；基本每股收益0.07元。

对于业绩的增长，惠博普指出主要原因是过去两年签订的海外大项目如乍得ORYX油田BOC III区块地面系统EPCIC项目、马油伊拉克Garraf油田三期原油井间集输EPCC项目等按计划确认收入所致。公司新签订单稳定增长，在手订单充裕，有利于保障公司未来业绩的可持续性增长。

这也是惠博普在易主长沙市国资委后交出的首份成绩单。就在8月20日，惠博普公告称协议转让股份的过户登记手续已完成，过户日期为2018年8月19日，长沙水业集团（下称“长沙水业”）成为公司控股股东，长沙市国资委成为公司实际控制人。出台三个多月后，惠博普的实控人变更方案终于落地。

此前根据21世纪经济报道记者了解，惠博普拟将控制权转让给长沙水业的案例中，出现市场上首例“协议转让+表决权委托+三年期定增”的控制权收购，一揽子环环相扣且首次植入三年期定增的交易设计让业内大呼“复杂”，且出现了三年期业绩承诺。

8月8日，该交易及增发事项取得湖南省国资委批复，同意长沙水业通过协议收购、大宗交易及认购非公开发行股份等方式控股公司。21世纪经济报道记者发现，进展公告还透露，交易方案补充设置了股份质押保障条款。

21世纪经济报道记者根据Wind数据不完全统计，年初至8月26日，按发生日统计的上市公司实际控制人变更事件已有100起，其中变更后实际控制人为国资的有43起，占比43%。自去年下半年开始的控制权转让大潮中，国资仍是重要力量。根据21世纪经济报道记者了解，国资接手上市公司控制权的操作中，如何实现国有资产的保值增值也是重要考量。

21世纪经济报道记者也对这一控制权收购案例进行了追踪，了解其方案设计背后的逻辑。

复杂重组细节

根据21世纪经济报道记者了解，在控制权转让方式上，市场较为常见的是协议转让以及“协议转让+表决权委托”。而这次长沙水业收购惠博普方案的设计则颇为巧妙和复杂，采用了“协议转让+表决权委托+三年期定增”，且附加三年期定增的价格对赌及业绩对赌，并补充设置了股份质押保障条款。

公告显示，5月9日，长沙水业与惠博普实际控制人黄松等9名股东签署《控制权变更框架协议》，拟通过大宗交易的方式受让白明垠所持总股本的2%股份，并协议受让其余8名股东所持惠博普8.02%股份，合计占惠博普总股本的10.02%。

同时，长沙水业接受黄松剩余10.8%股份对应的表决权委托，因此长沙水业合计控制惠博普20.82%的股份表决权；此外，后续长沙水业拟不超过8亿元认购惠博普即将启动的三年期定增，完成后长沙水业将合计持有惠博普3.21亿股，占总股本的25.01%。

“根据《公司法》规定：股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。因此，长沙水业无法一次性获得足够的控股权，因此我们采用了协议转让+表决权委托+三年期定增的复杂设计，以确保长沙水业最终能较低风险获得控股权。”此前，联储证券并购业务板块负责人夏泉贵表示。

21世纪经济报道记者注意到，这一交易设置了大量的附加条款，且环环相扣。其中，三年期定增近年来颇为少见。

8月12日，惠博普董秘张中炜坦言，这是一个双赢的结果，上市公司方面按此设计可以得到充分的资金支持。“上市公司这边需要资金，如果说只是一个控制权转让，那只是老股东们变现了，而上市公司并未获得发展所需的资金支持。就惠博普所处的油气工程服务行业而言，整个油气行业在快速复苏，国内外投资也都在增长，我们所面临的市场机会很不错，但这对运营资金的需求还是比较大的。国内这两年融资环境严重地制约了我们的发展，我们一直在寻找战略投资者，这个过程里面有一个很重要的诉求，就是要能够给上市公司充分的资金支持。”

“目前定增市场里单纯的财务投资者是很难找的，而谋求控制权的战略投资人往往会更倾向于将资金注入上市公司。我们这次的引入的控股股东-长沙水业也有这样的考虑。同时，它对惠博普的在油气服务领域的市场前景、市场容量都比较看好，而且我们又是一个面向国际市场的公司，主要的业务都集中在一带一路上的国家，地方政府对这个事情也比较支持，另外双方在水务环境领域上也有共同的战略计划，这也给惠博普未来的发展提供了新的方向。”他表示。

21世纪经济报道记者注意到，除了定增资金外，交易方案里，长沙水业承诺在交易股份交割及表决权委托完成之日起90日内，向上市公司提供附条件的不低于5亿元的无偿银行贷款担保，用于目标公司或其控股子公司的经营。

长沙水业方面，通过三年期定增的设计可以更加快速获得上市公司的最终控制权。

根据《公司法》规定，股份公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。“董监高每年转让的股份有限制，长沙水业如果完全通过股权转让获得控制权的话，时间周期很长，通过定增的设计可以实现快速控制的目标。”张中炜解释称。

双对赌叠加股权质押

21世纪经济报道记者注意到，长沙水业此次入主惠博普付出的资金并不少，包括3.3亿元的股权转让款（尚不包括即将实施的2%股份的大宗交易）、不超过8亿元的三年期定增认购款以及向惠博普提供不低于5亿元的无偿银行贷款担保，合计涉及金额高达16.3亿元。

如何降低长沙水业集团的认购风险，也是交易方案需要考虑的问题。

公告显示，为解决这一问题，方案同时设置了价格对赌和业绩对赌。

根据详式权益变动报告书，一项条款类似于价格对赌：若惠博普向长沙水业非公开发行股份价格超过6元/股，则长沙水业有权单方面放弃认购，且无需承担任何责任。

此外，为了降低经营风险，惠博普控股股东也与长沙水业进行了业绩对赌。黄松、白明垠、肖荣承诺，本次股份转让完成后3年内，惠博普每年合并报表经审计的归属于上市公司股东的扣非后净利润不低于6000万元，且三年累计净利润不低于3亿元。

8月9日晚一则《关于控股股东签订控制权变更补充协议的公告》则透露出，在双对赌外，又新增了股权质押保障条款。公司共同控股股东、实际控制人黄松、白明垠、肖荣同意将其合计持有的目标公司 115,661,850 股无限售流通股全部质押登记至甲方名下。该股权质押和表决权委托、迁址承诺、业绩承诺补偿责任和/或应收账款收回承诺等挂钩。

“国资收购都比较慎重，虽然设置了业绩对赌，但是仍然补充设置了股份质押保障。1.156亿股是与表决权委托股份对等的质押股份，从而保障股份不存在被冻结划转等影响表决权委托效力的事件，表决权委托到期后，留下9000万股作为业绩承诺的保障，业绩承诺扣非后净利润不低于6000万元，三年则为1.8亿元，目前9000万股对应市值为1.8亿元。”华南一位券商并购人士向21世纪经济报道记者分析。

（编辑：朱益民）