上市公司上演年底保壳大战

原标题：上市公司上演年底保壳大战 来源：经济观察网

张斌

　　临近年底，拥有强烈“求生欲”的ST企业掀起“保壳大战”。

*ST游久(1.190, 0.00, 0.00%)（600652.SH）12月12日晚公告称，将出售八套房产，扣除相关税费预计将增加本期归属于上市公司股东的净利润约8000万元，上述交易对于濒临暂停上市的*ST游久来说成为救命稻草。

无独有偶，*ST云投(5.890, -0.14, -2.32%)、*ST美丽(3.100, 0.03, 0.98%)等ST公司纷纷在年底通过出售房产、林权等资产突击保壳。除了老套路外，还有ST公司启动资产重组，或获得地方政府补贴来保壳。

英博风华投资基金CEO冯志对记者表示，“长期的核准制下，上市公司资源具有稀缺性，能进到这个市场上，能成为一家上市公司，这个壳本身就有它的经济价值。但在注册制下，当上市公司稀缺性降低之后，保壳的现象将会减少。”

保壳老套路

Wind数据显示，从三季度财报来看，今年共有55家公司的风险预测结果为可能暂停上市，创下近年来新高。去年同期，风险预测结果为可能暂停上市的公司数量为17家。

在保壳压力驱动下，不少ST公司在年末开启保壳运作，卖房屋、土地、股权等资产已成为上市公司屡试不爽的老套路。

距离2020年来临不足一个月，*ST游久在紧要关头终于拿出了保壳方案。其12月12日晚公告称，公司拟将位于上海市浦东新区浦东南路256号501室等共计8套房产公开挂牌出售，挂牌价格参考评估机构出具的评估价值1.55亿元。

*ST游久表示，本次交易将有利于盘活和优化公司存量资产，为公司下一步发展创造更大空间，若上述房产出售按评估价值在本期完成交易，则扣除相关税费预计将增加本期归属于上市公司股东的净利润约8000万元。而公司今年前三季度亏损1127.77万元，2017年和2018年，*ST游久的亏损额分别为4.22亿元和9.05亿元。

12月10日晚，*ST云投（002200.SZ）公告称，近日，公司与云南省现代农林投资有限公司(“云投农林”)签署了《林权资产转让合同书》，并收到了云投农林支付的转让价款5037.69万元。此前，公司拟通过协议转让方式向云投农林转让思茅基地苗木、林地使用权及地上附着物。

根据*ST云投初步测算，本次交易完成后将增加当期或期后归母净利润约3000万元。*ST云投2017年及2018年已连续两年亏损，今年前三季度实现盈利2800万元，上述交易的完成将增厚公司保壳的砝码。

除了卖房，出售子公司股权也是上市公司保壳的方式之一。以*ST美丽为例，其12月4日晚公告称，公司拟出售旗下两家全资子公司100%股权，其中拟将宁波设计院转让给宁波拓扑，交易作价4180万元，将浙江深华新转让给江苏贵兴，作价6248.75万元。

*ST美丽的业绩近两年并不美丽，2017年和2018年分别亏损10.6亿元和7.32亿元。随着子公司八达园林经营状况得到逐步改善，控股子公司福建隧道所取得的净利润在前三季度并表。*ST美丽今年前三季度实现净利润4366.3万元，同比增长122.75%。

对于出售上述两家全资子公司，*ST美丽公告显示，本次出售宁波设计院100%股权和浙江深华新100%股权是基于公司目前战略规划的考虑，本次交易有利于公司合理调配人力、财力及物力等资源，有利于降低公司经营风险，股权转让所获款项将用于增加公司运营资金。本次交易预计对公司本年度合并报表产生投资收益约2600万元（最终金额以年审会计师审计的结果为准）。

加上前三季度近4400万元的净利润，预计*ST美丽2019年实现近7000万元的净利润，保壳有望。

此外，*ST海马(4.220, 0.00, 0.00%)、*ST中安(3.420, -0.07, -2.01%)以及*ST云投等ST个股纷纷在年底通过出售房产、林权等资产突击保壳。

花式保壳

相对于上述的传统保壳方式，启动资产重组、地方政府进行补贴等花式保壳术同样在A股上演。

以*ST南糖(7.340, -0.03, -0.41%)为例，其12月9日晚公告称，12月6日，公司收到南宁市武鸣区农业农村局转来的“双高”基地建设补助资金7094.08万元，收到的补助是与资产相关的补助。按照相关规定，与资产相关的补助确认为递延收益，在相关资产使用寿命内分期计入收益。本次公告的政府补助会对公司2019年度利润产生一定影响。

*ST南糖已经连续两年亏损，如果2019年度再度亏损，根据相关规定，公司股票将被“暂停上市”。不过，截至2019年三季度末，*ST南糖的业绩并未得到好转。公司前三季度亏损额为5.39亿元。对于*ST南糖来说，保壳的时间不多了，如果年底不能实现扭亏为盈，公司将面临更为不利的处境。

重整保壳方面，昔日“钾肥之王”*ST盐湖(16.600, -0.04, -0.24%)（000792.SZ）目前已被法院裁定重整。11月6日，公司召开了第一次债权人会议并表决通过了《青海盐湖工业股份有限公司重整案财产管理及变价方案》(简称《财产管理及变价方案》)，核心内容即是拍卖三宗资产（子公司盐湖镁业和海纳化工的全部股权、应收债权；化工分公司的固定资产、在建工程、无形资产、存货）。

根据评估机构于11月10日出具的《拟处置资产项目涉及资产组的清算价值资产评估报告》，化工分公司资产包评估值为43.83亿元（含融资租赁物），*ST盐湖持有盐湖镁业股权和应收债权评估值分别为0元和177.59亿元，*ST盐湖持有海纳化工股权和应收债权评估值分别为0元和32.85亿元。

*ST盐湖12月12日晚发布重整进展公告显示，公司管理人已分别于11月23日9时至11月24日9时、12月2日9时至12月3日9时、12月11日9时至12月12日9时在拍卖平台进行了三次公开拍卖，但因在规定的拍卖期间无人参与竞拍，前述拟处置资产流拍。

这些资产能否在短期内找到买家成为市场担忧的重点。在价格上，*ST盐湖相关公告显示，拟处置财产将被合并为一个处置标的或分拆为多个处置标的，首次拍卖的起拍价格为评估机构确定的拟处置资产评估值的70%；每次拍卖流拍后，管理人均可以选择降价拍卖（每次降价幅度不超过30%）或通过协议转让等方式予以变价处置。

在前三次公开拍卖均以流拍收场后，*ST盐湖表示，根据《财产管理及变价方案》，管理人将启动第四次公开拍卖活动。

已连续两年亏损的*ST盐湖今年前三季度再度亏损5.04亿元，并预计全年仍将继续发生亏损。*ST盐湖表示，因公司2017年度、2018年度连续两个会计年度经审计的净利润均为负值，公司股票已于2019年4月30日起被实施退市风险警示。若2019年年度经审计的净利润继续为负值，公司股票将面临暂停上市的风险。如果公司股票被暂停上市，且暂停上市后首个年度（即2020年度）报告显示公司存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，期末净资产为负值，营业收入低于1000万元等情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

*ST盐湖还表示，法院已裁定公司进入重整程序，如果公司顺利完成重整，将有助于改善公司资产负债结构。若重整失败，公司将存在被西宁中院宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。

监管紧盯保壳交易

面对部分ST公司频繁上演花式保壳术，监管层已明确表示，要紧盯年末突击保壳交易。

冯志对记者表示，“只要上市过程是艰难的，上市公司是稀缺的，彻底杜绝保壳现象是比较难的。只能在技术上要求上市公司不要做假账，或者强制退市。一旦市场变成了注册制，上市及退市都比较容易的时候，壳价值就会降低。”

近期，针对年末上市公司突击交易有所增加的情况，上交所公司监管部门重点开展了相应监管工作，旨在去伪存真，夯实上市公司质量，维护资本市场健康发展的良好生态。

据上交所介绍，年末突击交易主要有两类，其中一类是保壳交易。以保壳为目的的交易，主要是试图“量身定制”，规避诸如净资产为负、净利润连续亏损、营业收入不足1000万元等退市风险情形。具体形式有通过土地、房产、股权等各类资产出售实现处置收益，购买子公司增加并表资产或利润，以资产投资入股确认重估收益，以及通过会计政策、会计估计变更调节利润等。对于这类交易，上交所主要需考虑交易是否具有商业实质，重点关注资产定价是否公允、交易对方是否存在潜在关联关系、是否存在其他利益安排，以及相应会计处理是否符合准则要求等。

对于突击交易，上交所也表示，上交所公司监管部门注重发挥事中监管作用，综合采取发函问询、约谈中介、提请核查、纪律处分等措施，多方联动监管、强化问责力度，努力通过监管约束和市场约束相结合的方式，充分揭示交易实质，及时制止不当行为。

　　记者注意到，在*ST游久于12月12日晚发布拟将位于上海市浦东新区共计8套房产公开挂牌出售的公告后，上交所立即向*ST游久发去问询函，要求其收到问询函后立即对外披露，并于3个交易日内披露对问询函中涉及的四方面事项的回复。

根据*ST游久披露的公告，上交所发去的问询函的第一条事项，就要求*ST游久结合公司目前的生产经营和财务状况，说明本次集中出售8套房产的商业考虑，相关决策程序是否符合规则要求，相关处置是否符合公司的业务发展战略，是否会对公司日常生产经营活动的开展产生不利影响。

*ST仰帆(6.290, -0.20, -3.08%)（600421.SH）11月6日公告称，公司间接控股股东中天控股将天宏建筑及恒顺投资分别持有的浙江庄辰45%和6%的股权无偿赠予公司。在本次受赠资产过户完成后,公司将浙江庄辰纳入合并报表范围。

基于此，上交所在向*ST仰帆下发的问询函中表示，目前，上市公司 2017、2018年已连续两年亏损，2019年前三季度营业收入697.4万元，归母净利润-531.72万元，归母净资产为-317.47万元。请公司补充披露上述受赠股权对公司损益及所有者权益的影响，以及是否存在完成受让后短期内转让上述股权以调节利润的安排。

此外，*ST华源(2.320, 0.01, 0.43%)（600726.SH）、*ST金泰(1.200, 0.00, 0.00%)（600385.SH）等已连续两年亏损，且今年前三季度持续亏损的ST个股，在年底相继发布有利于改善业绩的相关交易事项公告后，上交所均立即下发问询函，要求其说明是否存在调节利润、年末“保壳”的“突击”交易等安排。

监管趋严之下，从实际情况看，上交所对突击交易的监管工作初见成效。据上交所12月6日披露，截至目前，疑似保壳交易有20余单。