英内物联未来是否有上市计划等 中路股份回函

原标题：英内物联未来是否有上市计划等 中路股份回函 来源：资本邦

1月19日，资本邦讯，中路股份(600818.SH)发布关于上海证券交易所有关出售资产事宜问询函的回复公告。

公告显示，根据相关公告，公司九届二十一次董事会(临时会议)已审议通过该项资产出售议案，要求公司说明在无法确定相关交易重要内容，包括但不限于转让比例、转让价格及交易对手方的情况下，即将相关议案提交董事会审议的考虑及合理性。

中路股份回复：

此次出售资产公司已与相关意向受让方进行了较长时间持续的洽谈，公司拟转让上海英内物联网科技股份有限公司(以下称英内物联)部分股权事宜自2019年9月便开始与相关受让意向方持续进行洽谈直至议案提交董事会审议。虽然相关议案的提交是公司根据现阶段的经营情况考量再三后所做出的决定，但尚无法确定本次交易的相关重要内容，包括但不限于转让比例、转让价格及交易对手方的情况下将议案提交董事会审议缺乏全面考虑，存在一定不合理之处。

公司在确定了交易对方及金额后将《关于出售上海英内物联网科技股份有限公司股权的议案》提交并经九届二十二次董事会(临时会议)审议通过。

2020年1月8日，公司与上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称金浦国调)签订了股权转让协议，协议中明确了相关付款安排、后续股权变更等事宜，详见第六问第二点之回复。

根据相关公告，公司于2019年1月1日起适用新金融工具准则，其中对云帐房的股权投资的计量从按成本法的可供出售金融资产变更为以公允价值计量且其变动进入当期损益的金融资产，并通过其他非流动金融资产来进行会计核算。在2019年1月1日前，根据相关公告，公司云帐房股权投资在2018年8月获B轮融资，整体估值3.5亿元;并获高瓴智成增资，使公司对云帐房的股权从9.05%摊薄至7.74%。但2019年半年报显示，公司相关其他非流动金融资产的期初账面价值并没有根据重分类当日的公允价值进行计量，仍是以相对应可供出售金融资产2018年末的账面价值进行计量。

上交所要求公司：

1.补充说明云帐房历次估值及增资的具体情况，包括但不限于增资时间、增资金额、增资资金到账情况、相关财务顾问的询价和定价情况等;

2.结合云账房业务变化情况，分析说明历次增资估值的情况及合理性;

3.说明未将其他非流动金融资产期初账面价值在新准则施行日按照公允价值重新计量是否符合相关会计准则的规定，并进一步明确期初公允价值的金额、确认依据及合理性。

中路股份回复：云帐房成立于2015年3月10日，由薛兴华和赵峰共同投资设立，注册资本为100万元。此外，经本公司核实，云帐房历次的增资并未聘请相关的财务顾问，因此不存在财务顾问的询价与定价，云帐房历次的增资均包含资本公积，增资估值均由增资金额进行换算后得出，各增资方的初始股权比例按增资金额占估值的比例计算。

云账房历轮增资时的估值依据各方谈判友好协商得来。云帐房致力于运用互联网技术、人工智能和深厚的财税行业经验，为企业提供智能化，自动化的财税解决方案，大幅降低企业的运营成本，提升运营效率。自云帐房获得A轮融资后付费客户及用户数量开始呈现一定的增长，并顺利获得了高瓴智成长江(湖北)人工智能股权投资基金合伙企业(有限合伙)共计10,000万元的增资，得到了一级市场的认可;B轮融资后云账房加快向服务本地化、人工智能新产品研发等领域发力并开始打造智能财税生态圈，并分别于2018年、2019年获得了30,000万元和27,606.45万元的增资。在此几年内，云账房不断发展完善其原先的经营模式和技术水

平，同时借力于资本的注入实现了高速增长。在此期间其业务覆盖了全国26个省级行政区，累计服务近140万家大中小微企业。客户群体从过去的代理记账机构扩展到中小企业、集团企业、金融机构;产品已经突破了代理记账行业智能业财税融合的单一产品边界，形成了覆盖大中小企业的财税融合、财税风险评估及应对、薪税社保、集团税务共享解决方案以及为金融机构提供贷后风险实时跟踪的产品矩阵。2019年4月云账房正式发布了企业级1.0版本产品。截至2019年12月，已有5000多家代账机构正在使用云帐房系统，每月为超过160万企业提供报税服务，云帐房开通了26个省市的一键全税种批量申报。由此可见，通过每次的融资支持，云帐房的业务都会得到稳步的提升，每次增资后云帐房的估值都会显著提升。

因公司投资的非流动金融资产单位较多，但投资比例低，其所属行业分散，在2019年初未能获取被投资单位完整的财务等资料，影响了公司在2019年初对其1月1日公允价值的判断，公司未能在2019年1月1日按照财政部最新修订的《新金融工具准则》对其进行调整。由于公司2019年的年报审计工作尚未开始，目前暂无法明确上述非流动金融资产的期初公允价值等的财务数据。公司将在获取各家被投资单位完整的财务等资料、提交专业评估机构经进行估值并经审计师确认后，于2019年年度报告中按照《新金融工具准则》的要求将公司2019年1月1日所持有的金融资产的公允价值一并进行调整。

根据公告，本次转让英内物联股权后，会计核算方式将由权益法转为成本法核算。请公司补充说明相关会计处理的依据及合理性，并说明相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。

中路股份回复：本次公司拟出让英内物联13.05%股权，交易完成后公司还将持有其15%股权，会计核算方式将由长期股权投资的权益法转为金融工具核算并根据公允价值进行后续计量，公司在公告时对会计核算方法的转换表述存在偏差。

此次完成股权转让后公司将不再向英内物联委派人员出任董事，对英内物联的经营将不再具有重大影响。根据《企业会计准则第二号---长期股权投资》第十五条“投资方因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号---金融工具确认和计量》核算”。

因此交易完成后，公司所持有英内物联剩余15%股份的会计核算方式将由长期股权投资转为金融工具核算。

公告显示，此次转让股权定价是以英内物联当前估值6.5亿元为依据。此次交易定价约为12.3 元/股，英内物联2017年定向增发价格为20 元/股。

上交所要求公司：

1.补充披露英内物联历次估值、股权转让及增资的具体情况，包括但不限于股权转让或增资时间、股权转让或增资价格、转让或增资金额、转让或增资的询价和定价情况等;

2.说明此次交易估值是否经过必要的审计评估，并结合上述情况及英内物联2017 年定向增发价格、近年经营及财务状况、未来经营发展安排、是否有上市计划等，分析说明此次估值确认的依据及合理性，并要求评估师和会计师发表意见。

3.公司独立董事、监事会自查核实本次交易是否存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

图片来源：123RF

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