专家指出，独董改制，权责划分及完善监督约束体制将势在必行

独董工作到底要忙些啥

独立董事设立标准和独立董事职责到底是什么呢？如何看待我国独立董事制度的现状？新快报记者以点带面，专门采访了律师、基金经理、社会责任领域专家以及广州花都一家专注于电声产品的设计、制造和销售的高新技术上市公司，让我们一起全面了解“独董”这个职位。

●独董在上市公司里，是怎样的存在？

新快报：上市公司为什么要设独董？

广东广信君达律师事务所李浩律师：独董是指在公司，除担任董事之外，不担任其他任何职务，与受聘公司及其控股股东不存在可能防碍其客观独立判断关系的独立人士。独董制度起源于20世纪30年代的美国，设立初衷是为了强化董事会的制衡机制，防止控股股东和管理层内部控制，以此改善公司治理结构，进而改善董事会决策的科学性和保护中小投资者的利益。自2001年《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》发布以来，我国资本市场引入独董制度已有二十年。上市公司董事会成员中应当有三分之一以上为独董。

新快报：独董的工作职责是什么？

广东金桥百信律师事务所乔长龄律师：依照法律规定，独董的职责简单归纳为：1.重大关联交易应由独董认可后，提交董事会讨论；2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；3.向董事会提请召开临时股东大会；4.提议召开董事会；5.独立聘请外部审计机构和咨询机构；6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。除此之外，还应当向董事会或股东大会发表独立意见，包括提名、任免董事、聘请或解聘高级管理人员，以及公司董事、高级管理人员的薪酬等事项。

新快报：独董和一般的董事区别有哪些？

广东金桥百信律师事务所乔长龄律师：独董和非独董的区别有：1.产生的法律依据不同，独董来自于证监会《关于在上市公司建立独董制度的指导意见》，所有上市公司必须建立独董制度。普通董事是依据《公司法》的规定，由股东选举产生的高级管理人员，对内管理公司事务，对外代表公司进行经营活动；2.任职不同，独董在公司不任其他职务，董事可能是公司的股东，还可兼任其他职位，3.权利义务内容和依据不同，独董依据《意见》的规定权利义务，具有“超越”董事会的职责，董事只能依照公司章程在董事会约定的范围内行使职权；4.待遇不同，独董是来自公司外部，年薪有限，一般在10万元左右，更像是象征性的，董事是公司内部职业人士，可依照公司的规定获得较高的薪酬。

●公司独董各有所长，各司其职

新快报：请问你们公司的独董设立标准是怎样的？

国光电器证券事务代表梁雪莹：国光电器是广州花都一家专注于电声产品的设计、制造和销售的高新技术上市公司。本届董事会共7人，其中独董3人，在人数设置上是满足上市公司独董人数占董事人数1/3以上的规定，并均取得了交易所独董资格证。

国光电器独董中杨格是众华会计师事务所广东分所所长，有丰富的会计知识及经验；王路董事曾任百度公司副总裁，拥有丰富的传媒管理和商业拓展经验，能在业务层面给予公司更多专业的指导。冀志斌董事现任中南财经政法大学金融学院副教授，能在公司投融资方面给予专业的指导意见。三位独董各有所长，各司其职。能为公司的高质量发展提供宝贵的意见，也能更好地发挥独董作用，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

●独董制度的实际执行与建立初衷有一定偏离

新快报：您觉得上市公司的独董能真正起到应有的作用吗？

奶酪基金基金经理庄宏东：独董机制是上市公司治理中的重要组成部分，但在实际执行中却与建立初衷有一定的偏离。目前上市公司实际经营中，能够深入参与到企业多方面运营的独董并不多，大部分上市公司独董履职在独立性、专业性、有效性等方面都存在一定的问题，这与目前上市公司独董的权责划分及监督约束体制未十分完善有关。在这一方面，我们也看到相关部门正在行动，不断完善监督体系与工作指导。

新快报：在调研上市公司、投资个股方面，贵司会参考哪些因素呢？

奶酪基金基金经理庄宏东：考察一家上市公司的投资潜力，更主要看企业的各项基本面是否优秀，更多关注的是公司的商业模式和营收利润等，会重点跟踪企业的基本面变化以及资本市场是否存在足够多的安全边际买入机会。对于投资者来说，上市公司独董更换频繁或主动离职较多的企业可以多留意是否确实存在一些问题。

●独董制度是公司治理制度的一个关键部分

新快报：商道融绿是国内领先的绿色金融及责任投资专业服务机构。作为社会责任领域专家，您是如何看待我国独董制度的现状？

商道融绿董事长郭沛源博士：时代在发展，理论也在发展。很多上市公司正逐步关注企业社会责任（CSR）升级为环境、社会和公司治理（ESG）。独董制度则是现代公司治理制度的一个关键部分，对公司履行社会责任能发挥积极作用。我国的独董制度存在的问题主要是“好看不好用”，即从架构上设置了独董，但实际上没有发挥独董应有的功能。

新快报：这次独董赔偿事件，对上市公司认真履行社会责任方面会有促进作用吗？

商道融绿董事长郭沛源博士：此次赔偿事件，是完善我国独董制度的一个契机，倒逼独董更独立、认真履责。这会在客观上促进上市公司更认真履行社会责任。举例来说，如果上市公司某个项目可能会产生重大的环境和社会风险，这既会影响项目所在的社区和老百姓，也会给上市公司造成法律和财务风险，并由此可能会导致投资者的损失。若是独董能严格履责，就可能甄别出风险和提出风险管控的建议。