应允许投资者授权券商代行可转债转股操作

来源:每日经济新闻 2021-12-03 00:01:01

  每经特约评论员 熊锦秋

  11月30日,东方电缆发布公告,有50450张“东缆转债”没有转股,只能按每张100.092元价格强制赎回,而强赎前11月29日东缆转债收盘价为239.44元,投资者将因此亏损58%。有投资者表示“忘了转股,哭晕”,笔者认为,对此现象应有根本解决办法。

  东方电缆股票自2021年9月22日至10月28日,连续30个交易日中有15个交易日收盘价格不低于“东缆转债”当期转股价格的130%,由此触发有条件赎回条款,经公司董事会和监事会审议,决定行使提前赎回权,赎回价格为可转债面值加当期应计利息,即每张100.092元。

  对提前赎回可转债,东方电缆先后五次发布《关于实施东缆转债赎回暨摘牌的提示性公告》,然而还是有部分可转债投资者未将可转债转股,或根本就不懂需及时转股才能避免损失,纯属可转债投资“小白”。

  投资者持有的可转债未及时转股,只能作为债券被上市公司低价赎回,占便宜的是其他股东,上市公司可少增加一部分股份数量,少摊薄一些每股收益。上市公司从中并未占到什么便宜,结果只是公司总资产与债务同时减少,净资产基本不变。因此,投资者不将可转债转股,也算不上为上市公司无偿捐赠,该行为缺乏明确目标和意义。

  投资者所持可转债被上市公司强制赎回,资产或大幅缩水,这是可转债投资的一个特殊性,有些投资者连这个基本常识都不懂,就贸然参与可转债投资,这是对自己财产的高度不负责,只有尽快提升投资素养,才能规避无谓风险。

  不过,也可能有部分投资者没有关注到强制赎回相关信披,因而没有及时转股。不管何种原因没有转股,假若投资者开户所在券商能及时提醒甚至代投资者转股,那么就可避免类似事件,那这在法律上行得通吗?

  新证券法第134条规定,证券公司办理经纪业务,不得接受客户的全权委托而决定证券买卖、选择证券种类、决定买卖数量或者买卖价格;第209条对违反该条行为规定了罚则。那投资者委托券商将可转债转股,是否属于上述“全权委托”买卖证券行为?

  所谓全权委托,是指受托人(券商)在交易时不需要事先征得账户所有人的同意。笔者认为,可转债投资者通过与券商签署比较特殊的委托协议,或可绕开“全权委托”这个法律堵点。

  比如,投资者与券商的委托协议可以约定,在可转债赎回登记日(也即转股最后机会时间窗口日),由券商打电话询问投资者转股意向,投资者可以口头授权由券商代为操作或由投资者自己转股操作,如果券商通过电话或其他有效方式联系三次以上,投资者却没有回音,那么在可转债转股价值高于赎回价值的5%以上时,由券商在该交易日的14:00开始自动代投资者转股操作。

  上述协议,券商受托操作需先征得账户所有人同意,只是在难以联系到位,且将可转债转股确实有利于维护投资者利益的前提下,券商才自动代为操作,或许不能称之为全权委托,券商不应因此而受到新证券法的规制和处罚。

  而且,目前证券买卖不能全权委托,但基金投资领域却可全权委托。2019年《关于做好公开募集证券投资基金投资顾问业务试点工作的通知》规定,基金投资顾问试点机构可以代客户作出具体基金投资品种、数量和买卖时机的决策,并代客户执行基金产品申购、赎回、转换等交易申请。只是,新证券法规定“证券投资基金份额的上市交易、适用本法”,“基金”不也属于广义上的“证券”吗?

  也就是说,证券买卖全权委托之禁令,或许并未实现广义上的全覆盖。笔者认为,可转债也应可划入新证券法全权委托禁令的例外情形。当然,基于可转债的投机性,由投资者对券商作出有限授权还是比较妥当,如此探索创新,有利于维护投资者权益、善莫大焉。

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