高溢价并购控股股东旗下资产收监管函，康缘药业祭出新方案

　　11月24日晚间，康缘药业在回复上交所监管函的同时，宣布调整交易方案。该交易是指康缘药业在今年11月7日发布公告，拟以自有资金2.7亿元高溢价收购控股股东江苏康缘集团有限责任公司(以下简称康缘集团)旗下生物药资产江苏中新医药有限公司(以下简称中新医药)。收购方案发布当天，上交所便发出监管工作函。

　　康缘药业调整交易方案，减少前期资金支付

　　稍早前的11月7日，康缘药业发布收购公告，拟以自有资金2.7亿元收购中新医药100%股权。其中，康缘药业控股股东康缘集团持有中新医药70%股权，对应转让价款为1.89亿元。康缘药业将首笔支付康缘集团60%转让价款，即1.134亿元，剩余40%即0.756亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。南京康竹(康缘集团全资子公司担任执行事务合伙人)持有中新医药30%股权，对应转让价款0.81亿元，康缘药业将一次性支付，南京康竹取得转让价款扣除应缴纳税费后的剩余部分，全部用于二级市场择机增持康缘药业股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售。

　　中新医药致力于重组人细胞因子、融合蛋白以及抗体生物药新药研发，聚焦于代谢性疾病及神经系统疾病，目前已获取4个创新药的6个临床批件。不过，中新医药尚未有商业化产品销售，处于持续亏损状态。中新医药2023年和2024年1-9月营收分别为803万元、338万元，净利润分别为-1亿元、-6480万元，截至2024年9月30日，净资产为-4.23亿元。本次交易评估值为2.72亿元，增值率达175.87%。

　　中新医药还背负着较高债务。据11月7日的公告显示，截至2024年9月30日，中新医药存在对康缘集团的借款(以下简称历史债务)，本金、利息合计4.79亿元。各方一致同意，自2024年10月1日起，历史债务及自2024年10月1日起产生的借款利率调整为同期中国人民银行贷款基准利率，累计本息仍由中新医药继续承担偿还义务。不仅如此，康缘药业未来还需投入大量资金用于核心管线的研发，初步测算预计中新医药四条核心管线拟投入临床资金仍需约4亿元。

　　收购公告发出后，上交所随即向康缘药业发出监管工作函。11月25日，康缘药业对监管工作函回复的同时，公布了收购方案调整。

　　据最新公告显示，康缘药业对南京康竹股权对价款的支付期限做出调整：康缘药业将在交易完成后将对应转让价款的60%支付给南京康竹，即0.486亿元，南京康竹取得转让价款并扣除应缴纳税费后的剩余部分全部用于二级市场择机增持康缘药业股份，该股份在中新医药对应管线药品取得上市许可后方能分期解除限售；剩余40%即0.324亿元，将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付。康缘药业表示，此举是为充分维护上市公司利益，减少前期资金支付。

　　此外，康缘集团前期对标的资产投入资本金0.665亿元，截至2024年9月30日康缘集团累计向标的资产提供的借款本金余额及利息余额合计4.79亿元，两项金额合计5.45亿元。

　　据调整后的收购方案，为充分维护上市公司及中小投资者利益，康缘集团就中新医药的管线上市进行对赌，与上市公司共同承担中新医药未来的研发风险。经康缘药业与康缘集团协商，计划在本次交易完成后采用如下债务偿还方案，中新医药首先偿还对康缘集团的利息余额即0.89亿元，剩余本金余额即3.89亿元将于中新医药对应管线药品取得上市许可后分期支付，但需按年偿还利息。若任一管线研发失败，本次交易对赌条款中该条管线所占权重比例对应的债务款项本金部分，中新医药无需偿还。若任一管线药品获批上市后，按五年累计销售收入超过预期销售收入的部分，康缘集团应享受该部分的10%。若出售任一管线全部权益所得金额，超过本次股权转让价格乘以该条管线对应的权重比例，及其他一切中新医药、上市公司对该管线的研发资金投入的部分为超额收益，康缘集团应取得该超额收益部分的50%。2024年10月1日起至本次交易完成前，中新医药新发生的对康缘集团欠款本息，同按上述方案进行处理。调整后的交易方案尚需提交公司董事会及股东大会审议。

　　回复监管函：不存在向控股股东进行利益输送

　　中新医药持续亏损、负有较高债务，四个在研项目中，三个处于临床Ⅰ期研究阶段，仅一个处于临床Ⅱ期，研发管线后续仍需大量资金投入……收购公告一经发布，火速受到上交所的关注。上交所要求康缘药业针对标的资产研发风险、交易必要性、估值合理性、是否存在向控股股东进行利益输送等问题进行说明。

　　康缘药业在回复中指出，康缘集团需要就中新医药的管线上市进行业绩对赌，与上市公司共同承担未来中新医药的研发风险，因此康缘集团在本次交易中未取得超额收益，上市公司不存在向控股股东进行利益输送的情况。

　　针对标的资产估值合理性，康缘药业分析表示，从最终交易价格来看，中新医药无论在股权价值与平均研发投入比值方面(即交易对价/研发投入)，还是在企业价值与平均研发投入比值方面(即企业价值/研发投入)均明显低于同行业上市公司的平均水平，具备谨慎性。

　　康缘药业认为，中新医药产品上市及商业化不存在重大不确定性，中新医药产品管线具有广阔的市场空间，(GGGF1)三靶点项目目前可比在研管线相对较少，(GGF7)双靶点项目虽然可比在研管线较多且有已上市产品，但中新医药的该产品系全球唯一获批的哺乳动物细胞重组表达的生物制品，安全性和临床效果已得到了初步验证。

　　康缘药业还表示，公司通过支持中新医药创新药研发，可以进一步提升生物药领域的研发实力，丰富在生物药领域的管线数量，构建中药、化药和生物药协同发展的完整产业布局，有助于上市公司更加快速切入新产品领域，实现战略目标。从持续大额投入和债务偿还等财务影响来看，本次交易不会对上市公司的财务状况和经营业绩造成重大不利影响，总体财务风险可控。

　　作为一家大型中药企业，主要产品线聚焦于呼吸与病毒感染性疾病、妇科疾病、心脑血管疾病、骨伤科疾病等领域。2021年-2023年，康缘药业营收始终保持增长态势，2024年业绩出现转折，三季度报显示，康缘药业实现营收约31.1亿元，同比减少11.06%；净利润约3.57亿元，同比增加2.18%；扣非净利润为2.85亿元，同比下降10.16%。这是自2021年以来，康缘药业三季报中营收首次出现下滑。其中，作为康缘药业营收主要来源的注射液，前三季度收入11.20亿元，同比下滑29.51%。2015年，康缘药业定下了以中医药发展为主体，并积极布局化学药、生物药等领域的发展战略，寻求新增长路径。此次收购中新医药，康缘药业也意在进一步丰富生物药研发管线，但高溢价还是受到了监管层的关注。

　　11月25日，康缘药业收于14.31元/股，涨幅0.14%。