德龙系破产起余波:资产审计遇阻，溧阳国资被指拒付十亿欠款

　　今年7月以来，“民营钢铁大王”戴国芳一手创办的千亿钢企江苏德龙镍业有限公司（以下简称“德龙镍业”）及旗下27家公司，陆续被法院裁定合并重整。

　　这家民营钢企一度成为仅次于青山集团的全球第二大不锈钢供应商，在江苏省内的盐城响水、常州溧阳、徐州贾汪、泰州戴南及海外的印尼等地均有生产项目，如今却在高速扩张后资金链断裂，资不抵债，无奈走向破产终局。

　　28家被裁定重整的德龙系公司涵盖了响水、徐州、戴南三地的公司，然而，溧阳项目的三家项目主体公司也不在名单中。在此之前，溧阳国资已悄然控股这三家项目公司，而这起在当时并不引人注意的股权转让也使这起破产案件再起余波，在重整管理人对溧阳地区德龙系资产情况的审计工作进展遇阻的同时，溧阳项目的承包商也与溧阳国资产生了债权纠纷。

　　近日，德龙系溧阳项目的承包商富煌钢构（002743.SZ）向南都湾财社记者报料称，项目公司股权发生变更后，溧阳国资作为控股方拒不支付此前遗留的工程欠款超10亿元。三家项目公司的负责人则告诉南都湾财社记者，相关欠款将通过诉讼程序确定具体金额后再进行支付。

　　项目公司股权变更

　　溧阳国资被指欠上市公司10.77亿元

　　德龙溧阳项目承接自当地破产的另一家钢企申特系。

　　2020年10月，溧阳当地钢铁企业江苏申特钢铁有限公司（以下简称“申特钢铁”）申请破产，德龙镍业成为申特钢铁重整意向人。

　　德龙镍业当时计划在申特钢铁原地升级改造，并在溧阳新设项目主体公司溧阳德龙金属科技有限公司（以下简称“德龙金属”）、溧阳宝润钢铁有限公司（以下简称“宝润钢铁”）、溧阳龙跃金属制品有限公司（以下简称“龙跃金属”），分别负责热轧、炼钢及冷轧项目。

　　该溧阳项目总投资200多亿，其中有不少投资资金来自承包商垫资，富煌钢构正是由此卷入德龙镍业的资金链条。

　　富煌钢构是一家集钢结构设计、施工、制作、安装与总承包为一体的企业，自2016年以来一直与德龙镍业保持战略合作关系，双方曾在响水、印尼等地陆续开展系列合作项目。富煌钢构提供的承包协议显示，2021年5月，富煌钢构与德龙镍业签订总承包合作协议，协议约定，项目建设资金由富煌钢构通过融资方式解决，富煌钢构负责建设施工，德龙镍业负责项目建成后支付本项目工程款。

　　协议显示，2021年9月，富煌钢构又分别与德龙金属、宝润钢铁和龙跃金属分别签订不锈钢冶炼、不锈钢加工和轧钢项目建设的承包协议，金额分别为11亿元、5亿元和1亿元。协议约定，项目公司承诺按照合同约定的期限和方式支付工程价款及其他应当支付的款项。

　　富煌钢构相关负责人告诉南都湾财社记者，2023年6月，项目建设基本完成，总产值15.95亿元，计算到2024年7月31日的融资利息为1.85亿元，整体项目应付款为17.8亿元。2023年7月，德龙方面尚有13.19亿元余款尚未支付，富煌钢构与德龙镍业修订付款协议，制定了分12期支付的还款计划。此后的几个月，德龙方面也一度按照计划完成了款项支付。

　　然而，2023年底，德龙系溧阳几家项目公司的控股权却悄然转入了当时由溧阳国资实控的吉凡实业发展有限公司（以下简称“吉凡实业”）名下。

　　南都湾财社记者调查发现，2023年10月，上述三家项目公司的股权变更便已开始谋划。当时，德龙系控制的溧阳德龙投资管理合伙企业（有限合伙）与吉凡实业签署合资协议，计划设立一家合资公司分步实现对德龙镍业控制的溧阳市范围内相关企业。

　　2023年10月，溧阳德龙投资管理合伙企业（有限合伙）与吉凡实业签署合资协议。

　　这家新成立的合资公司即溧阳德龙不锈钢科技有限责任公司（以下简称“德龙不锈钢”），合资公司于2023年11月陆续参股三家项目公司，最终分别持有宝润钢铁、龙跃金属与德龙金属99%、70及50%的股份，德龙金属另有28.5714%的股权由吉凡实业直接持有。

　　德龙不锈钢在设立之初由德龙系方面持有多数股权，此后德龙系退出，目前由吉凡实业持有82.2727%股权。

　　富煌钢构方面负责人表示，对于股权变化，溧阳政府及其控股公司一直未主动告知，是他们搜索工商信息才发现了股权变更。在三家项目公司股权发生变化后次月，欠款便基本停止清偿。此后，溧阳方面曾与富煌钢构协商还款事宜，并支付了一部分溧阳方面认为无争议部分的款项。最终，富煌钢构从德龙系及溧阳方面收回款项7.03亿元，而剩余10.77亿元便成为双方争议的焦点。

　　剩余款项部分尚未支付的主要原因在于，双方对于整体项目应付款金额存在争议。富煌钢构方认为，争议部分主要在于公司与下游分包商或材料采购商已明确了债权债务关系但未付款的部分，溧阳国资方面不予承认产值，因而拒绝付款。

　　目前，三家溧阳项目公司的法人由此前在多家溧阳国资实控公司任职经历的黄磊出任。他向南都湾财社记者证实，双方对于整体项目应付款金额存在争议，他向南都湾财社记者表示，“债权这个东西各说一词，你这个永远讲不清楚，只有通过法律的途径去把它判定清楚。确定金额了再进行还款”。

　　近年来，受德龙系破产等事件及市场影响，富煌钢构业绩承压明显，应收账款也持续攀升。今年前三季度，富煌钢构营收29.21亿元，同比下降19.39%，净利润6913.44万元，同比下降28.01%。应收账款方面，2020年至2023年，富煌钢构应收款从25.23亿元逐年上升至34.00亿元。

　　德龙系项目为当地明星项目

　　溧阳国资曾深度参与

　　南都湾财社记者调查发现，溧阳国资也曾以多种方式为德龙溧阳项目提供真金白银的资金支持。

　　具体来看，2020年，德龙镍业与吉凡实业签署的合作投资协议显示，双方约定共同参与申特系企业重整方案中投资金额不低于30亿元的2680mm热轧机组项目，具体合作方式为吉凡实业方向德龙镍业控制的德龙金属增资，使其成为双方共同投资的合资公司，并由德龙金属作为前述项目的建设、经营主体。

　　2020年，德龙镍业与吉凡实业签署的合作投资协议。

　　协议显示，在合作金额上，吉凡实业先向德龙金属增资2亿元，待实缴完成后通过增资或借款方式继续投入8亿元资金。在收益上，双方约定合作期内德龙镍业按含税收益率8%的标准向吉凡实业支付收益。而在退出方式上，双方约定合作期满后由德龙镍业回购吉凡实业所持的合资公司股份。

　　天眼查信息显示，当时，吉凡实业为江苏中关村控股集团（香港）有限公司全资子公司，这家香港公司或也参与到德龙系贸易链条中。前述协议显示，双方约定2680mm生产线建成投产后，德龙系向溧阳中关村园区所属香港公司（以下简称“香港公司”）采购货物，采购货物应向香港公司支付货款。投资款中的约2亿元，先用于采购货物，由德龙金属或其关联公司支付至香港公司，最终该笔资金也将用于热轧项目。

　　高端不锈钢产业是溧阳市的重点产业，溧阳德龙项目在溧阳本地经济中也具有重要地位。据溧阳市融媒体中心报道，2023年，溧阳高端不锈钢产业规模达1080亿元，为溧阳市第二个千亿产业，而德龙不锈钢正是这千亿级产业集群中的龙头企业。

　　溧阳项目未被列入合并重整名单

　　资产评估工作困难重重

　　德龙镍业破产是戴国芳的第二次创业折戟。

　　2004年，戴国芳创办的铁本钢铁由于非法征用数千亩田地违规建设钢铁项目被查处，公司随后破产，他本人也因虚开抵税发票被判刑5年。出狱后，戴国芳创立主营不锈钢的德龙镍业。

　　在此后多年，德龙系产业版图不断扩张，最终却再次走向破产结局，除了前述富煌钢构及溧阳国资外，与之有过业务往来的多家上市公司及地方国资、银行均遭其拖累，从昔日的大客户、供应商、投资方变为债权人。

　　2024年12月13日，江苏省响水县人民法院以网络方式召开德龙系28家公司第一次债权人会议，南都湾财社记者获悉，会议披露，共有1774家债权人合计申报了717.63亿元债权金额，其中，经重整管理人北京市金杜律师事务所审查确认的金额共计407.64亿元。

　　但德龙系可供重整的资产似乎不容乐观。

　　据审计机构报告，响水地区20家企业的货币资金及实物资产初步审计金额仅有104.92亿元，徐州、戴南地区8家企业的资产以及28家公司的股权、债权类资产的重整审计工作则仍在推进中。

　　28家列入重整名单的德龙系公司涵盖了响水、徐州、戴南三地的公司，而溧阳项目的三家公司则不在名单之列。

　　28家列入重整名单的德龙系公司。

　　这三家公司一度是德龙系日常经营的重要组成部分，其资产状况也成为债权人会议上被关注的焦点之一。

　　南都湾财社记者调查发现，溧阳项目公司也曾参与到了德龙系与地方城投公司的贸易链条中。德阳经开区发展（控股）集团有限公司的发债信息显示，2023年，德龙金属与德龙镍业曾一同出现在这家城投公司2023年的前五大客户名单中，后者向这两家德龙系公司分别销售了3.21亿元和1.89亿元。而在贸易链的上游，德龙系在戴南地区的项目主体公司江苏众拓新材料科技有限公司（以下简称“江苏众拓”）也以2.59亿元的采购额，出现在这家城投公司的主要供应商名单中。

　　由于为江苏众拓提供担保，德龙金属和宝润钢铁还有多处生产线设备等资产遭到法院冻结。

　　冻结事涉浙商中拓与德龙系的两起买卖合同纠纷。据浙商中拓披露，在这两起案件中，浙商中拓曾向德龙系关联公司江苏众拓及响水龙拓采购钢材产品。合同签订后，浙商中拓累计支付货款20.2亿元，但两家公司均未交货。于是，浙商中拓提起诉讼，诉请包括共同债务人宝润钢铁、德龙金属及龙跃金属在内的等7家公司退还货款并赔偿损失，杭州中院于2024年8月受理立案，前述冻结随后产生。

　　目前，江苏众拓及响水龙拓均已被列入28家合并重整名单中。另据南都湾财社记者调查发现，德龙金属与宝润钢铁被冻结的这部分设备资产，此前还曾分别被抵押给吉凡实业及德龙系主要债权人之一的厦门象屿。

　　德龙金属名下的生产设备。（图/德龙金属）

　　值得一提的是，德龙金属、龙跃金属最初是德龙镍业通过其全资子公司响水德丰金属材料有限公司（以下简称“德丰金属”）及响水巨合金属制品有限公司（以下简称“巨合金属”）设立。

　　2024年8月1日，德丰金属、巨合金属被响水县法院裁定破产重整时，德丰金属与巨合金属仍分别持有两家公司21.4286%和30%的股份。

　　然而，到了重整名单公布后的8月6日和29日，龙跃金属、德龙金属的法定代表人先后由戴国芳的妻子黄荷琴变更为溧阳国资的代表黄磊。8月29日，德龙金属也更名为溧阳瑞达金属科技有限公司（以下简称“溧阳瑞达”）。

　　对于公司更名及法人变更一事，黄磊回应称，这是企业发展过程中很正常的事。外界也质疑溧阳国资控股项目公司或为避免项目公司被列入合并重整后，溧阳国资获得的清偿比例较低，黄磊亦对此说法表示否定。

　　对于这起股权转让，债权人会议披露，为维护全体债权人合法权益，重整管理人有必要对相应股权转让进行调查，管理人与各方就相关问题开展多轮沟通，并指派工作人员前往溧阳地区开展调查访谈工作，持续收集涉及三家公司股权转让的各个环节。目前，相关工作仍在持续推进中，管理人将根据调查获取的信息及资料综合研判，采取相应措施进行处置。

　　仍由德丰金属、巨合金属持有的这部分股权，也被重整管理人视为德龙系28家公司持有的股权类资产。而在28家公司持有的债权类资产中，同样也包括与溧阳地区企业之间的贸易款项及资金拆借。债权人会议上，评估机构披露，在应收账款上，德龙系28家公司内部往来较大，“同时还存在大量其他关联方，这个主要是指就是溧阳地区和印尼地区的关联企业之间的往来”。

　　然而，对于这部分资产的审计工作却进行得并不顺利。

　　债权人会议披露，在溧阳地区企业的审计工作开展上，会计师事务所已经获取了溧阳瑞达、龙跃金属部分财务数据，并对两家企业财务状况开展了初步审计工作。

　　在资产评估工作开展过程中，溧阳地区相关公司控股方认为，溧阳、响水为同业竞争关系，出于保护商业秘密的考虑，因此战略配合进行实物资产现场勘察工作。但在账面往来款核查上，具体的对账方式暂无实质性进展。鉴于溧阳地区专项审计工作开展受限，根据目前企业提供资料，审计机构无法对溧阳地区企业财务状况发表意见，暂无法确定溧阳地区的长期股权投资价值。

　　评估机构也表示，已安排专业人员赴溧阳地区开展对德龙公司持有的溧阳地区相关公司股权的评估工作，但在调查过程中，溧阳地区相关公司控股方同样以保护商业秘密为由，同样仅战略配合进行实物资产现场勘察工作。

　　在债权人会议上，重整管理人也表示，针对溧阳地区财产，一是将继续调查涉及溧阳三家公司投资股权转让等基础事实。二是持续推动仍由德龙系28家公司参股控股的溧阳地区企业的审计评估工作。三是持续深入摸查溧阳地区资产情况，及时将新发现的资产纳入德隆公司等28家公司财产清收范围。