退市公司未披露关联方资金占用，信披存在多项违规，被从严从重顶格处罚

　　因未按规定披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易、未如实披露实际控制人等多项违规行为，某退市公司收证监会罚单。中国证监会主席吴清在2024陆家嘴论坛开幕式上曾明确表示，对退市涉及的违法违规问题，必须“一追到底”，依法从严惩处相关责任人员，决不允许“浑水摸鱼”“一退了之”。

　　【基本案情】

　　退市公司三盛智慧教育科技股份有限公司(下称“三盛退”)涉嫌未按规定披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易、未如实披露实际控制人等多项违规行为，北京证监局拟对三盛退及其实际控制人、董监高等合计处以5520万元罚款，并对其中4名违法行为情节严重责任人员分别采取5年至终身证券市场禁入措施。

　　【监管小贴士】

　　1.《中华人民共和国公司法》(2018年修正)第二百一十六条：(一)高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。(二)控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。(三)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。(四)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　2.《证券法》第七十八条：发行人及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披露义务人，应当及时依法履行信息披露义务。信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　第七十九条：上市公司、公司债券上市交易的公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司，应当按照国务院证券监督管理机构和证券交易场所规定的内容和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：

　　(一)在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中的年度财务会计报告应当经符合本法规定的会计师事务所审计；

　　(二)在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报告。

　　第八十二条第三款：发行人的董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

　　3.《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第十五条：中期报告应当记载：公司基本情况；主要会计数据和财务指标；公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；管理层讨论与分析；报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；财务会计报告；中国证监会规定的其他事项。

　　第六十二条第四项：上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

　　4.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条：公司发生控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况的，应当充分披露相关的决策程序，以及占用资金的期初金额、发生额、期末余额、占用原因、预计偿还方式及清偿时间。

　　第三十九条：公司应当披露报告期内发生的重大关联交易事项。若对于某一关联方，报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末净资产值5%以上(科创板公司披露标准为报告期内累计关联交易总额在3000万元以上且占公司报告期末总资产或市值1%以上)，应按照发生关联交易的不同类型分别披露。

　　第四十二条：公司的子公司发生重大事项，对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的，应当视同公司的重大事项予以披露。

　　【警示剖析】

　　依法从严从重惩处信息披露违规行为，是维护资本市场秩序、有效发挥资本市场功能作用的重要保障。本案中，三盛退存在涉嫌未按规定披露关联方非经营性资金占用导致的关联交易、未如实披露实际控制人、未按规定及时披露对外担保等多项违规行为。其中，三盛退实际控制人曾赳雄隐瞒对三盛退及相关案涉主体的控制关系及关联关系，组织、指使实施三盛退重大信息披露违法行为，严重扰乱证券市场秩序，情节特别严重。此外，三盛退时任董事长林荣滨指使实施并隐瞒关联方资金占用。三盛退时任董事长、总经理戴德斌知悉、隐瞒公司实际控制人情况，参与实施收购天雄新材股权、天雄新材向关联方购买资产、违规对外担保事项。三盛退时任副董事长、常务副总经理唐自然知悉公司实际控制人情况。三盛退时任总经理周俊参与实施收购天雄新材39%股权及天雄新材购买资产事项。

　　本案表明，退市公司信披违规从重处罚，彰显了监管机构对证券违法违规行为的“零容忍”态度以及“追首恶”的决心。公司应高度重视信息披露的合法合规性，建立健全信息披露制度与内部控制制度，加强对企业相关人员的合规培训，避免发生信息披露违法违规的情况。退市后监管的追责力度让违法违规者有痛感、知戒惧的同时，也织牢织密退市过程中的投资者“保护网”。资本市场的精准化、立体化追责正在发挥更大的威慑力，为投资者创造更加风清气正的投资环境。

　　【行政处罚事先告知书原文】

　　行政处罚事先告知书(摘录)

　　经查明，三盛教育涉嫌违法的事实如下：

　　一、三盛教育未按规定披露林荣滨关联方非经营性资金占用导致的关联交易

　　(一)三盛教育未按规定及时披露林荣滨关联方非经营性资金占用导致的关联交易

　　福州盛百威贸易有限公司(以下简称福州盛百威)、珠海易富利贸易有限公司(以下简称珠海易富利)与三盛教育同受林荣滨实际控制。根据2018年修正的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第二百一十六条、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，以下简称《信披办法》)第六十二条第四项规定，福州盛百威、珠海易富利与林荣滨构成关联关系，上述主体为三盛教育的关联法人。2022年2月至7月，三盛教育的全资子公司广东三盛智慧教育科技投资有限公司(以下简称广东三盛)向福州盛百威、珠海易富利累计转出资金5.76亿元，转入资金3.65亿元，分别占三盛教育最近一期经审计净资产的35.67%、22.60%，构成非经营性资金占用导致的关联交易，截至2022年9月30日收回全部占用资金。

　　(二)三盛教育未按规定在2022年半年度报告中披露林荣滨关联方非经营性资金占用导致的关联交易

　　2022年2月至6月，三盛教育的全资子公司广东三盛向福州盛百威、珠海易富利转出资金3.65亿元，转入资金3.65亿元，分别占当期披露净资产的23.98%。根据《证券法》第七十八条第二款及第七十九条、《信披办法》第十五条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式(2021年修订)》(证监会公告〔2021〕16号)第三十二条、第三十九条、第四十二条的规定，三盛教育应当在2022年半年度报告中披露上述关联方非经营性资金占用导致的关联交易。三盛教育2022年半年度报告未按规定披露上述关联交易，存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　二、三盛教育未如实披露实际控制人

　　2022年9月28日，三盛教育的控股股东福建卓丰投资合伙企业(有限合伙)(以下简称卓丰投资)与深圳市太力科新能源科技有限公司(以下简称太力科)签署股份转让协议，太力科拟受让卓丰投资持有的三盛教育7,411.27万股股份，占公司总股本的19.80%。2022年9月30日，卓丰投资与太力科签署了表决权委托协议，卓丰投资将其持有的公司19.80%表决权委托给太力科行使。三盛教育在《关于控股股东签署<股份转让协议>暨实际控制人拟发生变更的提示性公告》《关于控股股东签署<表决权委托协议>暨实际控制人发生变更的提示性公告》等临时报告及2022年年度报告中披露，上述权益变动前，三盛教育的控股股东为卓丰投资，实际控制人为林荣滨、程璇，权益变动后三盛教育的实际控制人变更为戴德斌。

　　经查，太力科为曾赳雄实际控制的公司，上述权益及表决权变动导致三盛教育的实际控制人变更为曾赳雄。

　　三、三盛教育未按规定及时披露曾赳雄关联方非经营性资金占用导致的关联交易

　　三盛教育与太力科、深圳金环商贸有限公司(以下简称深圳金环)、湖南虹浩贸易有限公司(以下简称湖南虹浩)、深圳市鸿图顺达贸易有限公司(以下简称深圳鸿图)、湖南省泓坤建材有限公司(以下简称湖南泓坤)同受曾赳雄控制，根据《公司法》第二百一十六条，湖南大佳新材料科技有限公司(以下简称湖南大佳)与三盛教育同受曾赳雄控制，根据《信披办法》第六十二条第四项规定，太力科、深圳金环、湖南虹浩、深圳鸿图、湖南泓坤与曾赳雄构成关联关系，上述主体为三盛教育的关联法人。

　　2022年9月至2023年3月，三盛教育下属子公司向曾赳雄关联方及债权方、

　　资金中介累计转出资金36.48亿元，转入资金36.77亿元，分别占三盛教育最近一期经审计净资产的225.88%、227.68%,构成关联方非经营性资金占用导致的关联交易。

　　四、三盛教育未按规定及时披露对外担保

　　2023年3月，三盛教育的全资子公司湖南三盛新能源有限公司存入4.5亿元定期存单，为河南昭穗实业有限公司提供2.5亿元担保，为河南环利商贸有限公司提供2亿元担保，上述担保未履行三盛教育董事会、股东大会审批程序。

　　五、三盛教育收购麻栗坡天雄新材料有限公司股权相关信息披露存在虚假记载

　　湖南大佳新材料科技有限公司(以下简称湖南大佳)与三盛教育同受曾赳雄控制，根据《信披办法》第六十二条第四项规定，湖南大佳为三盛教育的关联法人。

　　2022年11月，三盛教育与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，三盛教育以50,031万元的价格收购湖南大佳持有的麻栗坡天雄新材料有限公司(以下简称天雄新材)51%的股权。三盛教育发布的《第六届董事会第四次会议决议公告》《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司51%股权的公告》披露上述交易不构成关联交易。三盛教育2022年年度报告亦未将上述交易作为关联交易披露。

　　2023年12月，三盛教育与湖南大佳签署《关于麻栗坡天雄新材料有限公司之股权转让协议》，三盛教育以37,133.53万元的价格收购湖南大佳持有的天雄新材39%的股权。三盛教育发布的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《关于收购麻栗坡天雄新材料有限公司39%股权的公告》《关于深圳证券交易所关注函的回复公告》披露上述交易不构成关联交易。

　　六、三盛教育子公司购买资产相关信息披露存在虚假记载

　　云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司(以下简称天雄锰业)、云南麓丰售电有限公司(以下简称麓丰售电)与三盛教育同受曾赳雄控制，根据《信披办法》第六十二条第四项规定，天雄锰业、麓丰售电为三盛教育的关联法人。

　　2023年12月，三盛教育控股子公司天雄新材与天雄锰业签署《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南文山麻栗坡县天雄锰业有限公司之资产收购协议》，以1.09亿元价格向天雄锰业购买锰渣库等相关资产；天雄新材与麓丰售电签署《麻栗坡天雄新材料有限公司与云南麓丰售电有限公司之资产收购协议》，以1.03亿元向麓丰售电购买其所持有的110KV变电站等相关资产。三盛教育发布的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《关于同意子公司购买资产的公告》披露上述交易不构成关联交易。

　　七、三盛教育未按规定及时披露天雄新材的关联交易

　　深圳麓沣环境科技有限公司(以下简称深圳麓沣)、湖南怡晟新材料有限公司(以下简称湖南怡晟)与三盛教育同受曾赳雄控制，根据《信披办法》第六十二条第四项规定，深圳麓沣、湖南怡晟为三盛教育的关联法人。

　　2023年3月，三盛教育的控股子公司天雄新材向深圳麓沣销售废旧材料，交易金额1,941.38万元。2023年11月，天雄新材向湖南怡晟销售电解锰产品，交易金额2,204.73万元。

　　八、三盛教育未在法定期限内披露2023年年度报告

　　截至2024年4月30日，三盛教育未按规定在2023会计年度结束之日起四个月内披露2023年年度报告。

　　三盛教育未及时披露林荣滨关联方资金占用导致的关联交易、未及时披露曾赳雄关联方资金占用导致的关联交易、未及时披露对外担保、未及时披露天雄新材的关联交易、未在法定期限内披露2023年年度报告的行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第一款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第一款所述违法行为；三盛教育未在2022年半年度报告披露林荣滨关联方资金占用导致的关联交易、未如实披露实际控制人、收购天雄新材股权相关信息披露虚假记载、子公司购买资产相关信息披露虚假记载的行为涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述违法行为。

　　林荣滨作为三盛教育时任董事长，指使实施关联方资金占用，亦未勤勉尽责，对三盛教育2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，依据《证券法》第八十二条第三款规定，是三盛教育未按规定披露林荣滨关联方资金占用导致的关联交易、未及时披露曾赳雄关联方资金占用导致的关联交易、相关临时报告未如实披露实际控制人、收购天雄新材51%股权相关临时报告虚假记载违法行为的直接负责的主管人员。同时，林荣滨时为三盛教育实际控制人，指使实施并隐瞒关联方资金占用，导致三盛教育未按规定及时披露关联交易，2022年半年度报告存在重大遗漏，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为。

　　曹磊作为三盛教育时任财务总监，知悉林荣滨关联方资金占用事项，未勤勉尽责，对三盛教育2022年半年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，依据《证券法》第八十二条第三款规定，是三盛教育未按规定披露林荣滨关联方资金占用导致的关联交易违法行为的直接负责的主管人员。

　　曾赳雄时为三盛教育实际控制人，隐瞒对三盛教育及相关案涉主体的控制关系及关联关系，组织、指使实施三盛教育虚假披露实际控制人、关联方资金占用等行为，导致三盛教育未如实披露实际控制人、未及时披露曾赳雄关联方资金占用导致的关联交易、未及时披露对外担保、收购天雄新材股权相关信息披露虚假记载、子公司购买资产相关信息披露虚假记载、未及时披露天雄新材的关联交易，构成《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述“发行人的控股股东、实际控制人组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的”行为。

　　戴德斌作为三盛教育时任董事长、总经理，知悉、隐瞒三盛教育实际控制人情况，参与实施三盛教育收购天雄新材股权、天雄新材向关联方购买资产、违规对外担保事项，未勤勉尽责，对三盛教育2022年年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，依据《证券法》第八十二条第三款规定，是三盛教育未如实披露实际控制人、未及时披露曾赳雄关联方资金占用导致的关联交易、未及时披露对外担保、收购天雄新材股权相关信息披露虚假记载、子公司购买资产相关信息披露虚假记载、未及时披露天雄新材的关联交易、未在法定期限内披露2023年年度报告违法行为的直接负责的主管人员。

　　唐自然作为三盛教育时任副董事长、常务副总经理，知悉三盛教育实际控制人情况，未勤勉尽责，对三盛教育2022年年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，依据《证券法》第八十二条第三款规定，是三盛教育未如实披露实际控制人、未及时披露曾赳雄关联方资金占用导致的关联交易、未及时披露对外担保、收购天雄新材51%股权相关信息披露虚假记载违法行为的直接负责的主管人员。

　　周俊作为三盛教育时任总经理，参与实施三盛教育收购天雄新材39%股权及天雄新材购买资产事项，未勤勉尽责，依据《证券法》第八十二条第三款规定，是三盛教育收购天雄新材39%股权相关信息披露虚假记载、子公司购买资产相关信息披露虚假记载、未及时披露天雄新材与湖南怡晟关联交易违法行为的直接负责的主管人员。

　　谢华在曾赳雄控制三盛教育后实际履行公司财务总监、财务负责人职责，参与实施曾赳雄关联方资金占用、违规担保事项，依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》第十七条规定，是三盛教育未及时披露曾赳雄关联方资金占用导致的关联交易、未及时披露对外担保违法行为的其他直接责任人员。

　　符蓉芳作为三盛教育时任财务总监、财务负责人，未勤勉尽责，对三盛教育2022年年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，依据《证券法》第八十二条第三款规定，是三盛教育未及时披露曾赳雄关联方资金占用导致的关联交易、未及时披露对外担保、收购天雄新材51%股权信息披露虚假记载违法行为的直接负责的主管人员。

　　刘凤民作为三盛教育时任监事会主席，参与太力科收购三盛教育股权事项，未勤勉尽责，对三盛教育2022年年度报告签署书面确认意见并保证报告内容真实、准确、完整，依据《证券法》第八十二条第三款规定，是三盛教育未如实披露实际控制人违法行为的其他直接责任人员。

　　谭柱中、范茂春作为三盛教育时任独立董事，未勤勉尽责，依据《证券法》第八十二条第三款规定，是三盛教育收购天雄新材39%股权相关信息披露虚假记载、子公司购买资产相关信息披露虚假记载的其他直接责任人员。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，北京证监局拟决定：

　　对三盛教育未按规定履行信息披露义务的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定：

　　一、对三盛智慧教育科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以500万元的罚款；

　　二、对曾赳雄给予警告，并处以500万元的罚款；

　　三、对戴德斌给予警告，并处以160万元的罚款；

　　四、对唐自然给予警告，并处以150万元的罚款；

　　五、对谢华给予警告，并处以150万元的罚款；

　　六、对林荣滨给予警告，并处以150万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以50万元的罚款，作为实际控制人处以100万元的罚款；

　　七、对曹磊给予警告，并处以50万元的罚款；

　　八、对周俊给予警告，并处以50万元的罚款；

　　九、对符蓉芳给予警告，并处以50万元的罚款。

　　对三盛教育披露的信息有虚假记载、重大遗漏的违法行为，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定：

　　一、对三盛智慧教育科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1000万元的罚款；

　　二、对曾赳雄给予警告，并处以1000万元的罚款；

　　三、对林荣滨给予警告，并处以450万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以150万元的罚款，作为实际控制人处以300万元的罚款；

　　四、对戴德斌给予警告，并处以400万元的罚款；

　　五、对周俊给予警告，并处以250万元的罚款；

　　六、对唐自然给予警告，并处以250万元的罚款；

　　七、对曹磊给予警告，并处以100万元的罚款；

　　八、对符蓉芳给予警告，并处以100万元的罚款；

　　九、对刘凤民给予警告，并处以70万元的罚款；

　　十、对谭柱中给予警告，并处以70万元的罚款；

　　十一、对范茂春给予警告，并处以70万元的罚款。

　　综合上述二项：

　　一、对三盛智慧教育科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以1500万元的罚款；

　　二、对曾赳雄给予警告，并处以1500万元的罚款；

　　三、对林荣滨给予警告，并处以600万元的罚款，其中作为直接负责的主管人员处以200万元的罚款，作为实际控制人处以400万元的罚款；

　　四、对戴德斌给予警告，并处以560万元的罚款；

　　五、对唐自然给予警告，并处以400万元的罚款；

　　六、对周俊给予警告，并处以300万元的罚款；

　　七、对谢华给予警告，并处以150万元的罚款；

　　八、对曹磊给予警告，并处以150万元的罚款；

　　九、对符蓉芳给予警告，并处以150万元的罚款；

　　十、对刘凤民给予警告，并处以70万元的罚款；

　　十一、对谭柱中给予警告，并处以70万元的罚款；

　　十二、对范茂春给予警告，并处以70万元的罚款。

　　曾赳雄隐瞒对三盛教育及相关案涉主体的控制关系及关联关系，组织、指使实施三盛教育重大信息披露违法行为，严重扰乱证券市场秩序，情节特别严重。戴德斌作为三盛教育时任董事长、总经理，怠于履行职责，知悉三盛教育虚假披露实际控制人、参与实施违规担保，在重大违法活动中起主要作用，情节较为严重。林荣滨作为三盛教育时任董事长、实际控制人，指使实施关联方资金占用，导致三盛教育未按规定披露关联交易，在重大违法活动中起主要作用，情节较为严重。周俊作为三盛教育时任总经理，参与实施三盛教育收购天雄新材39%股权及天雄新材购买资产等关联交易，未勤勉尽责，情节严重。

　　依据《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款第三项的规定，我局拟决定：

　　一、对曾赳雄采取终身证券市场禁入措施；

　　二、对戴德斌采取10年证券市场禁入措施；

　　三、对林荣滨采取10年证券市场禁入措施；

　　四、对周俊采取5年证券市场禁入措施。

　　自北京证监局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务、证券服务业务或者担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定，就北京证监局拟做出实施的行政处罚，被处罚方享有陈述、申辩、要求听证的权利。被处罚方提出的事实、理由和证据，经北京证监局复核成立的，北京证监局将予以采纳。如被处罚方放弃陈述、申辩和听证的权利，北京证监局将按照上述事实、理由和依据，作出正式的行政处罚决定。

　　请被处罚方自收到本告知书之日起5个工作日内，将是否要求听证和陈述、申辩的书面意见送达北京证监局。逾期未送达的，视为放弃陈述、申辩和听证的权利。

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