通宝能源关于召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告

证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临 2014—003

山西通宝能源股份有限公司

关于召开 2013 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整

性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会现场召开时间：2014年1月20日14时

网 络 投 票 时 间 ： 2014 年 1 月 20 日 上 午 9:30 ～ 11:30 ， 下 午

13:00～15:00

股权登记日：2013年12月16日

是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

根据公司董事会八届董事会三次会议决议，原定于2013年12月20

日召开2013年第一次临时股东大会审议公司本次发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金有关议案。根据控股股东山西国际电力集

团有限公司《关于提议延期召开通宝能源2013年第一次临时股东大会

的函》，本次股东大会延期至2014年1月20日召开。

1.股东大会届次：2013年第一次临时股东大会

2.股东大会的召集人：公司董事会

3.会议召开的日期、时间：2014年1月20日14时

1

4.会议的表决方式：

本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司

通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在

网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如

同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网

络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

5.网络投票时间：2014年1月20日上午9:30～11:30，下午13:00～

15:00（股东参加网络投票的具体流程详见附件二）

6.会议地点：山西省太原市长治路272号本公司会议厅

二、会议审议事项

1.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

符合相关法律、法规规定的议案》。

2.逐项审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的具体方案的议案》。

2.1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体

方案；

2.2. 本 次 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 涉 及 的 标 的 资 产 及 作

价；

2.2.1. 标的资产

2.2.2. 标的资产的作价

2.2.3. 对价支付方式

2.2.4. 对价现金的支付期限

2.2.5. 标的资产权属转移

2.2.6. 标的资产期间损益归属

2

2.3. 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份方案；

2.3.1. 发行方式

2.3.2. 发行股票种类和面值

2.3.3. 发行对象和认购方式

2.3.4. 定价基准日及发行价格

2.3.5. 发行数量

2.3.6. 发行股份的锁定期

2.3.7. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

2.3.8. 上市安排

2.3.9. 决议的有效期

2.4. 本次交易的募集配套融资方案；

2.4.1. 发行方式

2.4.2. 发行股票种类和面值

2.4.3. 发行对象和认购方式

2.4.4. 定价基准日及发行价格

2.4.5. 配套募集资金金额

2.4.6. 发行数量

2.4.7. 募集配套资金的用途

2.4.8. 锁定期安排

2.4.9. 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置

2.4.10. 上市安排

2.4.11. 决议有效期

3.审议《关于<山西通宝能源股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书>（草

案修订稿）及其摘要的议案》。

3

4.审议《关于公司与山西国际电力集团有限公司、山西星润煤焦

有限公司签署附条件生效的 <发行股份及支付现金购买资产协议 >及

补充协议的议案》。

5.审议《关于签署<关于山西国际电力集团有限公司拥有标的资

产权益部分之盈利补偿协议>、<关于山西星润煤焦有限公司拥有山西

煤炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权权益之盈利补偿协议 >及

补充协议的议案》。

6.审议《关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公司签署<关于

阳泉市燕龛煤炭有限责任公司之股权转让协议>、<关于阳泉市上社煤

炭有限责任公司之股权转让协议>、<关于阳泉市上社二景煤炭有限责

任公司之股权转让协议>及补充协议的议案》。

7.审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

构成关联交易的议案》

。

8.审议《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司免于

以要约方式增持公司股份的议案》。

9.审议《关于本次交易后新增主要关联交易的议案》。

10.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》。

以上第1、7、9、10项议案已经公司八届董事会三次会议审议通

过，第2-6、8项议案已经公司八届董事会三次会议、六次会议审议通

过，相关内容详见《上海证券报》、上海证券交易所网站公告。 股东

大会做出决议时，其中2-9项议案须经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过，1-9项议案涉及关联交易，关联股东回避表决。

三、会议出席对象

1.截止2013年12月16日（股权登记日）下午交易结束，在中国证

4

券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权

以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股

东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理

人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一），或在网络投票

时间内参加网络投票。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师、独立财务顾问等重组相关机构中介代

表。

四、会议登记方法

1.登记方式：直接登记或信函、传真登记，本公司不接受电话方

式登记。

2.登记时间：2013年12月17日 (9:00--16:00)。

3.登记地点：山西通宝能源股份有限公司证券部。

4.登记办法：

(1)个人股东：持股东账户卡或有效持股凭证及本人身份证办理

登记手续；

(2)法人股东：持营业执照复印件(盖章)、法人代表授权委托书、

股东账户卡或有效持股凭证和出席人身份证办理登记手续；

(3)委托代理人：需持本人身份证、授权委托书(见附件)、委托

人身份证和股东账户卡办理登记手续。

五、其他事项

1.出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费

自理。

2.网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知

进行。

5

3.会议联系方式：

联系地址：山西省太原市长治路272号

邮政编码：030006

联系电话：0351—7031995

联系传真：0351—7031995

联 系 人：陈琦

附件1：

《授权委托书》

2：

《网络投票操作流程》

特此公告。

山西通宝能源股份有限公司董事会

二○一四年一月三日

6

附件一：授权委托书

授权委托书

山西通宝能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2014 年

1 月 20 日召开的贵公司 2013 年第一次临时股东大会，并代为行使表

决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

序号 议案内容 同意 反对 弃权

关于公司发行股份及支付现金购买资产并

1 募集配套资金符合相关法律、法规规定的议

案

关于本次发行股份及支付现金购买资产并 — — —

2

募集配套资金的具体方案的议案

本次发行股份及支付现金购买资产并募集

2.1

配套资金的整体方案

7

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的 — — —

2.2

标的资产及作价

2.2.1 标的资产

2.2.2 标的资产的作价

2.2.3 对价支付方式

2.2.4 对价现金的支付期限

2.2.5 标的资产权属转移

2.2.6 标的资产期间损益归属

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的 — — —

2.3

发行股份方案

2.3.1 发行方式

2.3.2 发行股票种类和面值

2.3.3 发行对象和认购方式

2.3.4 定价基准日及发行价格

2.3.5 发行数量

2.3.6 发行股份的锁定期

2.3.7 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

2.3.8 上市安排

2.3.9 决议的有效期

2.4 本次交易的募集配套融资方案 — — —

2.4.1 发行方式

2.4.2 发行股票种类和面值

2.4.3 发行对象和认购方式

2.4.4 定价基准日及发行价格

2.4.5 配套募集资金金额

2.4.6 发行数量

2.4.7 募集配套资金的用途

2.4.8 锁定期安排

2.4.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置

8

2.4.10 上市安排

2.4.11 决议有效期

关于《山西通宝能源股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金暨重

3

大资产重组（关联交易）报告书》（草案修

订稿）及其摘要的议案

关于公司与山西国际电力集团有限公司、山

西星润煤焦有限公司签署附条件生效的《发

4

行股份及支付现金购买资产协议》及补充协

议的议案

关于签署《关于山西国际电力集团有限公司

拥有标的资产权益部分之盈利补偿协议》、

5 《关于山西星润煤焦有限公司拥有山西煤

炭运销集团吉县盛平煤业有限公司采矿权

权益之盈利补偿协议》及补充协议的议案

关于公司与山西煤炭运销集团阳泉有限公

司签署《关于阳泉市燕龛煤炭有限责任公司

之股权转让协议》、《关于阳泉市上社煤炭

6

有限责任公司之股权转让协议》、《关于阳

泉市上社二景煤炭有限责任公司之股权转

让协议》及补充协议的议案

关于公司发行股份及支付现金购买资产并

7

募集配套资金构成关联交易的议案

关于提请股东大会批准山西国际电力集团

8 有限公司免于以要约方式增持公司股份的

议案

9 关于本次交易后新增主要关联交易的议案

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次

10 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金相关事宜的议案

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择

一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受

托人有权按自己的意愿进行表决。

9

附件二：网络投票操作流程

山西通宝能源股份有限公司股东

参加 2013 年第一次临时股东大会网络投票的操作流程

山西通宝能源股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会可通过

上海证券交易所交易系统进行网络投票，投票规则参照《上海证券交

易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。具体操作流程如下：

投票日期：2014 年 1 月 20 日的交易时间， 9:30—11:30 和

即

13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交

所新股申购操作。

总提案数：36 个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码 投票简称 表决事项数量 投票股东

738780
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