远兴能源：海通证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

海通证券股份有限公司

关于

内蒙古远兴能源股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问：

签署日期：2014 年 1 月

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特别声明与承诺

海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）接受内蒙古远兴能

源股份有限公司（以下简称“远兴能源”、“上市公司”）的委托，担任远兴

能源发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、

“本次交易”）的独立财务顾问，并制作本报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务

顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年修订）等法

律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、

勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次

交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、

客观和公正的评价，以供远兴能源全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交

易所发表的有关意见是完全独立的。

（二）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由远兴能源、河南中源

化学股份有限公司等有关方负责提供，提供方向本独立财务顾问保证：其为出

具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确

性、完整性负责。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由远兴能源董事会负责的对

本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款

的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次发行对远兴能源的全体股东是否

公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。

（四）政府有关部门及中国证监会对重组报告书内容不负任何责任，对其

内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假

不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对远兴能源

的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的

风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（六）本独立财务顾问也特别提醒远兴能源全体股东及其他投资者务请认

真阅读远兴能源董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、资产评

估报告等有关资料。

本独立财务顾问在本次交易中进行了尽职调查，本独立财务顾问内核部门

对本次交易履行了内核程序，并同意出具本独立财务顾问报告，本独立财务顾

问承诺：

（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见

与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件

的内容与格式符合要求；

（三）有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符

合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）有关本次重组事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，

内核机构同意出具此专业意见；

（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密

措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券

欺诈问题。

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目 录

目 录................................................................................................................................ 3

释 义................................................................................................................................ 4

重大事项提示.................................................................................................................. 8

第一章 本次交易概况.................................................................................................. 20

第一节 本次交易的背景和目的............................................................................... 20

第二章 上市公司基本情况.......................................................................................... 32

第一节 公司基本情况............................................................................................... 32

第二节 公司设立和历次股本变动情况................................................................... 32

第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况............................................... 36

第四节 主营业务情况和主要财务指标................................................................... 37

第五节 控股股东及实际控制人概况....................................................................... 38

第六节 公司前十大股东情况................................................................................... 39

第三章 交易对方基本情况.......................................................................................... 40

第四章 交易标的基本情况.......................................................................................... 87

第四节 拟购买资产主营业务概况......................................................................... 329

第九节 交易标的涉及的许可使用情况................................................................. 345

第五章 本次发行股份情况........................................................................................ 346

第一节 本次发行概要............................................................................................. 346

第二节 本次发行前后主要财务数据的对比......................................................... 348

第三节 本次发行前后股本结构的变化................................................................. 349

第六章 本次交易主要合同内容................................................................................ 351

第一节 《非公开发行股份购买资产协议》及《非公开发行股份购买资产协议

补充协议》的主要内容........................................................................................... 351

第二节《盈利预测补偿协议》的主要内容........................................................... 356

第三节《盈利预测补偿协议》相关利润核算的说明........................................... 358

第七章 独立财务顾问核查意见................................................................................ 365

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告中的含义如下：

普通名词解释

海通证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司发

本报告 指 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问

报告

内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

重组报告书 指

资金暨关联交易报告书（草案）

公司、上市公司、远兴

指 内蒙古远兴能源股份有限公司，股票代码：000683

能源

内蒙古博源控股集团有限公司，原内蒙古博源投资管理有限

博源集团 指

公司、内蒙古博源投资集团有限公司

中石化集团 指 中国石油化工集团公司

河南油田 指 中国石化集团河南石油勘探局

实地创业 指 北京实地创业投资有限公司，原北京中稷汉邦投资有限公司

挚信投资 指 上海挚信投资管理有限公司

汉高科技 指 天津汉高科技发展有限公司，原西安汉高科技发展有限公司

中稷弘立 指 北京中稷弘立资产管理有限公司

建银金博 指 建银金博投资（天津）有限公司

中科招商投资管理集团有限公司，原深圳市中科招商创业投

中科招商 指

资管理有限公司

南昌中科 指 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）

奥美投资 指 奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）

中源化学 指 河南中源化学股份有限公司，原桐柏安棚碱矿有限责任公司

海晶碱业 指 桐柏海晶碱业有限责任公司

苏尼特碱业 指 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司

新型化工 指 桐柏博源新型化工有限公司

博源国贸 指 内蒙古博源国际贸易有限责任公司

兴安生物 指 兴安盟博源生物能源有限公司

博源化学 指 内蒙古博源化学有限公司

弘昱水资源 指 乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司

三源粮油 指 河南三源粮油有限责任公司

兴安投资 指 内蒙古兴安博源投资有限公司

兴安化学 指 兴安盟博源化学有限公司

上海证大 指 上海证大投资发展有限公司

桐柏国资公司 指 桐柏县国有资产经营公司

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迪贝化学 指 TB Chemical Limited，迪贝化学有限公司（香港）

伊化实业 指 鄂尔多斯市伊化实业有限责任公司

蒙西联化工 指 内蒙古蒙西联化工有限公司

伊化化学 指 内蒙古伊化化学有限公司

蒙古矿业 指 Berun Mining Co., Ltd.，博源矿业（蒙古国）有限责任公司

ZELEM公司 指 ZELEM有限责任公司

伊化矿业 指 鄂尔多斯市伊化矿业资源有限责任公司

华鼎矿业 指 锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司

博源实地 指 内蒙古博源实地能源有限公司

博大实地 指 内蒙古博大实地化学有限公司

博源联化 指 内蒙古博源联合化工有限公司

博源煤化 指 内蒙古博源煤化工有限责任公司

远兴江山 指 内蒙古远兴江山化工有限公司

博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建

发行对象、交易对方 指

银金博、南昌中科、奥美投资

上市公司向中源化学除河南油田外的全体股东（即博源集团、

实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南

本次重大资产重组、本

指 昌中科、奥美投资）发行股份购买中源化学81.71%股份，并

次重组、本次交易

以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行

股份募集配套资金

上市公司向中源化学除河南油田外的全体股东（即博源集团、

发行股份购买资产 指 实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南

昌中科、奥美投资）定向发行股份购买中源化学81.71%股份

上市公司以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非

募集配套资金 指

公开发行股份募集配套资金

标的企业 指 河南中源化学股份有限公司

交易标的、标的资产、 本次交易拟购买的中源化学81.71%股份（对应62,916万股股

指

拟购买资产 份）

上市公司与博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉

《非公开发行股份购买

指 高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资签署的

资产协议》

附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议》

上市公司与博源集团、河南油田、实地创业、挚信投资、汉

《非公开发行股份购买

指 高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资签署的

资产协议之补充协议》

附生效条件的《非公开发行股份购买资产协议之补充协议》

审计、评估基准日 指 2013年9月30日

《拟购买资产模拟审计 瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630004号河南中源化

指

报告》 学股份有限公司最近两年一期模拟审计报告

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瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630019号河南中源化

《中源化学审计报告》 指

学股份有限公司最近两年一期审计报告

中通诚出具的中通评报字[2013]280号远兴能源资产重组所涉

《拟购买资产评估报

指 及的河南中源化学股份有限公司81.71%（对应62,916万股股

告》

份）股权价值项目评估报告

瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第90630003号上市公司最

《上市公司审计报告》 指

近一期专项审计报告

《上市公司备考合并审 瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630009号上市公司

指

计报告》 最近两年一期备考合并审计报告

《拟购买资产盈利预测 瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630010号河南中源

指

审核报告》 化学股份有限公司2013年及2014年盈利预测审核报告

《上市公司备考盈利预 瑞华会计师出具的瑞华专审字[2013]第90630007号上市公司

指

测审核报告》 2013年及2014年备考盈利预测审核报告

《河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资源储量核实报告》、 《河

南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量核实报告》、《内蒙古

《储量核实报告》 指

自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报

告》

北京中矿联咨询中心出具的《<河南省桐柏县安棚矿区天然碱

矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储

评[2013] 64号）、《<河南省桐柏县吴城矿区天然碱资源储量

《评审意见》 指 核实报告>矿产资源储量评审意见书》 （中矿联储字评[2013]65

号）、《<内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资

源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字

[2013]59号）

国土资源部出具的《关于<河南省桐柏县安棚矿区天然碱矿资

源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备

字（2013）319号）、《关于<河南省桐柏县吴城矿区天然碱

《备案证明》 指 矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资

储备字[2013]364号）、《关于<内蒙古自治区苏尼特右旗查干

诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备

案证明》（国土资储备字[2013]318号）

指交易各方完成交割之当日，交易对方将拟购买资产过户至

交割日 指

远兴能源名下之日（以工商变更登记办理完毕为准）

自基准日<不含当日>起至交易交割日<含交易交割日当日>止

的期间；但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自评估

损益归属期 指

基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日前一个月最后

一日止的期间

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会

工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部

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商务部 指 中华人民共和国商务部

国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部

环保部 指 中华人民共和国环境保护部

深交所、交易所 指 深圳证券交易所

中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

独立财务顾问、海通证

指 海通证券股份有限公司

券

法律顾问、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），原中瑞岳华会计师事

瑞华会计师 指

务所（特殊普通合伙），本次交易的审计机构

中通诚 指 中通诚资产评估有限公司，本次拟购买资产的评估机构

山西儒林资产评估事务所，本次拟购买资产所含矿业权的评

儒林评估师 指

估机构

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法（2006年修订）》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2012年修订）》

《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的

《问答》 指

决定〉的问题与解答》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：由于四舍五入的原因，本报告中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

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重大事项提示

一、本次交易方案的主要内容

本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股

份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金

博、南昌中科和奥美投资发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、

3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%股份。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产交易总额的

25%。

本次交易完成后，上市公司将拥有对中源化学资产和负债的控制权，上市公

司主营业务变更为煤炭、甲醇、化肥、纯碱及小苏打的生产和销售。

二、本次交易标的评估值

本次拟购买资产的交易价格以具有证券业务资格评估机构出具的评估报告

的评估结果为准。

根据《拟购买资产评估报告》，本次拟购买资产价值采用资产基础法（成本

法）评估结果。根据《拟购买资产模拟审计报告》，本次标的企业于2013年9月

30日经审计的母公司净资产账面价值合计269,516.08万元，根据资产基础法资产

评估值为385,644.23万元，评估值较母公司净资产账面价值增值116,128.15万元，

增值率为43.09%；根据收益现值法资产评估值为396,018.58万元，评估值较母公

司净资产账面价值增值126,502.50万元，增值率为46.94%。因此按照本次拟购买

资 产 占 标 的 企 业 81.71% 股 份 比 例 计 算 ， 本 次 拟 购 买 资 产 的 资 产 评 估 值 为

315,106.39万元。

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三、本次交易的发行价格

本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为：远兴能源审议本次重大资

产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价，即 5.06元/

股。

本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格为：不低于远兴能源审议本次

重 大 资 产 重 组 相 关 事 项 的 董 事 会 决 议 公 告 日 前 20 个 交 易 日 的 股 票 交 易 均 价 的

90%，即4.56元/股。最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、

《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东

大会的授权，依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价

结果来确定。

四、本次交易的发行数量及锁定期

根据对拟购买资产评估值和发行价格计算，本次向中源化学除河南油田外的

全体股东非公开发行622,739,897股。其中向博源集团、实地创业、挚信投资、汉

高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘 立、奥美投资分别发行 438,301,359股、

36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997

股、9,897,957股。

本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股

票，拟募集配套资金不超过1,050,354,635.03元，以远兴能源审议本次重大资产重

组相关事项的董事会决议公告日前 20个交易日的股票交易均价 的90%即4.56元/

股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超过230,340,928股。

根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南

昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获

得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、汉

高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份发行上市

之日起十二个月内不转让；其他不超过10名的特定投资者认购的股份自股份发行

上市之日起十二个月内不得转让。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟购买资产的评估值、交易价格为315,106.39万元，占远兴能

源2012年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过

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5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重

组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须

提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资

金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。

六、本次交易构成关联交易

由于本次重组发行股份购买资产的交易对方中包括上市公司关联方即控股

股东博源集团，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组发行股

份购买资产构成关联交易。

根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买

资产的董事会表决过程中，关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、贾栓、

吴爱国将回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决

时，博源集团所持股份将回避表决。

七、本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组

《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组标准：“自控制权发生变更之日

起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。”

上市公司实际控制权的两次变化情况如下：

2006年实际控制权变化：经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产

权[2006]88号文批准，鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司（以下简称“鄂

尔多斯国资公司”）于2006年5月将其持有的上市公司国家股中的12,000.00万股

和12,439.03万股分别转让给上海证大和博源集团。该次股权转让后，博源集团持

有上市公司26.52%股份，为上市公司第一大股东。博源集团当时的控股股东牛伊

平持有博源集团22.23%股份，成为上市公司实际控制人。该次控制权变更前一会

计年度末即2005年末，上市公司资产总额为19.53亿元。本次交易，根据《拟购

买资产模拟审计报告》，截至2013年9月30日，上市公司向博源集团购买的中源

化学控股权对应的标的企业资产总额63.78亿元，超过2005年末上市公司资产总

额的100%。

2010年实际控制权变化：2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古

博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权

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转让给戴连荣。本次权益变动完成后，戴连荣持有博源集团13.30%的股权，成为

博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，成为上市公司实际控制人。

此后及至本次交易发生前，远兴能源于2011年5月出资278.32万元向博源集团购

买鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司100.00%股权，对应资产总额279.85万元。

本次交易，根据中源化学经审计的模拟合并财务数据，截至2013年9月30日，上

市公司向博源集团购买的中源化学控股权对应的标的企业资产总额63.78亿元。

2013年12月，远兴能源出资312万元向博源集团购买乌审旗华远矿业有限责任公

司42.86%股权，对应资产总额779.90万元。

综上，自2010年实际控制权变更之日起，上市公司累计向控股股东博源集团

或其控制的企业购买的资产总额为63.89亿元，占上市公司控制权变更的前一个

会计年度末资产总额64.62亿元的比例为98.87%，未达到100%。

根据拟购买资产的评估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份

622,739,897股，其中向博源集团发行438,301,359股，向中稷弘立发行17,944,997

股，本次交易完成后，博源集团及其一致行动人中稷弘立将合计持有上市公司

608,698,823股股份，占总股本的43.77%，博源集团仍为上市公司第一大股东，戴

连荣仍为上市公司的实际控制人。

按照中国证监会《证券期货法律适用意见第12号》及相关解释，《重组管理

办法》第十二条所述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新的

实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无偿

划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。戴连荣在本次重组前已经取得上

市公司控制权，通过本次重组，在本次重组后仍为上市公司实际控制人， 《重

符合

组管理办法》第十二条所述收购人的定义，《重组管理办法》第十二条所述“控

制权变更之日”应为本次交易收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日 ，即

2010年10月27日。按照前述计算，自本次交易的收购人戴连荣首次取得上市公司

控制权之日起，上市公司累计向戴连荣或其控制的企业购买资产总额未超过戴连

荣首次取得控制权之日前一个会计年度末上市公司资产总额的100%，未构成《重

组管理办法》第十二条所规定的借壳重组。

此外，本次重组不涉及上市公司原有业务和资产的置出，仅涉及大股东博源

集团旗下相关优质资产的注入。上市公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础

上，增加纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强

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上市公司抵御市场风险的能力。因此，本次重组与借壳重组的本质存在实质性差

别。

按照《证券期货法律适用意见第12号》的规定，执行预期合并原则指收购人

申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解

决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产

的，也将合并计算。

本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿

证，短期内不具备建设开采条件。博源集团控股的ZELEM公司、华鼎矿业及博

源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售上述三家公司控制

权。

博源集团所控股的ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，

预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口

贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。

博源集团承诺：博源集团将对外出售ZELEM公司、华鼎矿业、博源实地的控股

权。博源集团所参股的伊化矿业预计具备开采条件尚需较长时间，且为中煤能源

股份有限公司控股。本次重组后，对于上市公司与实际控制人及其控制的其他企

业产生潜在同业竞争的资产，博源集团已经承诺出售控股权。博源集团没有向上

市公司注入上述资产的计划，不涉及预期合并。

八、本次标的资产的利润补偿安排

本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论及作价

依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的评

估采用收益法。针对上述采用收益法评估的采矿权的盈利预测，远兴能源与博

源集团签署了《盈利预测补偿协议》，具体内容如下：

（一）利润补偿期间

本次交易实施完毕后的利润补偿期间为交易完毕后的当年及之后的两个会

计年度，即 2014 年、2015 年、2016 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则

利润补偿期间顺延。

（二）盈利承诺

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以《拟购买资产评估报告》为准，桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔

碱矿（以下合称“标的矿权”）合计所对应的2014年至2016年预测的净利润为：

单位：万元

2014年 2015年 2016年

24,859.02 24,859.02 24,859.02

基于上述，博源集团作出如下承诺：

标的矿权合计所产生的 扣除非经常性损益后的 净利润在2014年度、2015年

度、2016年度均不低于24,859.02万元（以下简称“承诺净利润”），标的矿权的

承诺净利润与标的矿权收益法评估预测净利润一致。

（三）补偿义务及方式

标的矿权合计所产生的 扣除非经常性损益后的 净利润（以下简“实际净利

润”） 在2014年度、2015年度、2016年度中的任一年度低于24,859.02万元，博

源集团需以股份形式补偿上市公司，即上市公司以1.00元回购博源集团持有的部

分上市公司股份，具体计算公式如下：

每年回购股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际

净利润）/利润补偿期间各年承诺净利润总和×标的矿权评估值对应取得的上市

公司本次发行股份数-已补偿股份数量。

博源集团向上市公司补偿的股份数量不超过标的矿权评估值对应取得的上

市公司本次发行股份数。

标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数=标的矿权评估值×参

与本次非公开发行股份购买资产的中源化学各股东合计持有的中源化学股权比

例/5.06元。

自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或

送股的方式进行分配而导致博源集团持有的上市股份数发生变化的，博源集团补

偿的股份数量将调整为：按上述回购股份数量×（1+转增或送股比例）。

（四）补偿实施

上市公司在2014年、2015年、2016年终了后，聘请具有证券从业资格的审计

机构对标的矿权当年实现的实际净利润出具专项审计报告。专项审计报告出具后

的90日内，根据《盈利预测补偿协议》的约定，回购博源集团持有的上市公司相

应数量的股份并予以注销。

13

`

上市公司应就《盈利预测补偿协议》项下应补偿股份的回购事宜召开股东大

会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针

对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的

规定或监管部门的要求实施股份回购补偿事宜。

博源集团应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股

份回购注销事宜。

（五）利润补偿期间届满后的减值测试

利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所

对标的矿权进行减值测试，并出具专项审核意见。

利润补偿期间届满时，如：标的矿权期末减值额/标的矿权本次评估值>利润

补偿期间内已补偿股份总数/标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份

数，则博源集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的矿权期末减值额

/每股发行价格-利润补偿期间内已补偿股份总数

若本次交易完成后的上市公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金

转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。

九、期间损益的归属

标的资产的期间损益，指具有证券从业资格的会计师事务所以交割日、基准

日为审计基准日对标的资产予以审计的净资产值的差额。若差额为正，则标的资

产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为负，则标的资产在过渡期

间亏损，该亏损由交易对方按照原对中源化学的持股比例承担。

十、滚存利润的安排

（一）在本次非公开发行完成后，远兴能源本次非公开发行前滚存的未分

配利润，由远兴能源新老股东按照本次非公开发行后的持股比例共享。

（二）中源化学于基准日前的滚存未分配利润由远兴能源享有。

十一、本次交易存在的主要风险

1、审批风险

本次交易已经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过。

本次交易及本次交易涉及的豁免博源集团及其一致行动人中稷弘立以要约

方式增持上市公司股份事宜尚需经上市公司股东大会审议通过。

14

`

本次交易尚需获得中国证监会核准。

上述审批及核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得审批及核准以及最终

取得核准的时间存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大

投资者注意投资风险。

2、盈利预测风险

瑞华会计师对拟 购买资 产2013年、2014年盈利预测表进行了审核并出具了

《拟购买资产盈利预测审核报告》，并对远兴能源2013年、2014年备考合并盈利

预测表进行了审核并出具了《上市公司备考盈利预测审核报告》。虽然盈利预测

是基于谨慎性原则，在最佳估计假设的基础上编制的，其编制基础和假设遵循了

有关法律法规要求，然而所依据的各种假设仍具有不确定性。同时，由于拟购买

资产中产品销售价格存在一定的波动性。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了

谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，

投资者在进行投资决策时应谨慎使用。

3、行业及市场风险

本次交易将注入纯碱及小苏打相关业务资产，其产品价格受到多种行业需

求、国民经济发展及国家产业政策等因素的影响而产生波动，从而也将影响上市

公司未来的经营业绩。

4、经营风险

本次交易完成后，上市公司将通过内部整合形成协同效应，丰富主营业务结

构，增强抵御市场风险的能力。但是，由于本次重组完成后，后续业务、管理体

系和组织结构的整合到位尚需一定时间，从而对公司的生产经营造成一定的风

险。

5、产品价格波动风险

本次交易完成后，上市公司的主要产品为煤炭、甲醇和纯碱产品等。近年来，

煤炭、甲醇和纯碱的价格出现了一定幅度的波动，未来产品价格的波动将给上市

公司的生产经营和盈利水平带来一定的风险。

6、大股东控制风险

本次重组前，博源集团直接持有远兴能源19.86%的股份，为公司控股股东。

戴连荣持有博源集团11.46%的股权，为博源集团第一大股东，间接控制上市公司

19.86%股份，为上市公司实际控制人。本次重组后，博源集团及其一致行动人中

15

`

稷弘立预计将合计持有上市公司43.77%的股份（不考虑配套融资），博源集团仍

然为公司控股股东，戴连荣仍为上市公司实际控制人。如果博源集团或戴连荣利

用其控制地位，通过行使表决权，不恰当地影响公司的生产和经营管理，将可能

损害公司及其中小股东的利益。

7、财务风险

根据《上市公司备考审计报告》，截至2013年9月30日，重组后上市公司资

产负债率为62.81%，交易完成后，上市公司的财务成本将处于较高的水平。因此，

本次交易后，公司将面临一定的偿债风险。本次交易中，拟向不超过10名的特定

投资者非公开发行股份募集配套资金，预计将在一定程度上改善上市公司的资本

结构，降低上市公司的财务风险。

8、股票价格波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化

将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济

政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来

影响。为此，提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

9、持续盈利风险

本次交易拟购买资产中源化学主要开采、加工及销售纯碱和小苏打。产品主

要应用于玻璃、日用化学、化工、搪瓷、造纸、医药、纺织、制革相关的工业部

门。产品价格易受宏观经济因素影响而波动。纯碱和小苏打产品市场价格的下降，

导致标的企业2011年以来盈利下滑。2011年、2012年、2013年1-9月，标的企业

模拟合并归属于母公司净利润分别为：55,243.25万元、35,156.96万元、22,100.60

万元。提请广大投资者注意拟购买资产盈利波动的风险。

10、房产瑕疵风险

本 次 交 易 拟 购 买 资 产 对 应 的 标 的 企 业 尚 有 48 处 需 办 证 房 产 ， 合 计 面 积 为

17,739.45平方米，约占标的企业所有房产面积的6.74%；中源化学正在积极办理

上述房产权属证书。

针对本次重组标的企业中源化学及下属企业尚有部分房产没有办理有关的

权属证书的情况，博源集团出具承诺如下：

“本次重大资产重组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保

中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使

16

`

用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法

正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产

重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价

的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市

场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营

不受影响。”

11、标的资产估值风险

本次交易拟购买资产中源化学81.71%股份作价以《拟购买资产评估报告》中

的评估结果确定。以2013年9月30日为基准日，标的企业100%股权根据资产基础

法评估的结果为385,644.23万元，收益现值法评估结果为396,018.58万元，差异为

10,374.35万元，最终以资产基础法评估结果确认为本次评估结论，按照本次拟购

买 资 产 占 标 的 企 业 81.71% 股 份 比 例 计 算 ， 对 应 的 拟 购 买 资 产 交 易 作 价 为

315,106.39万元。

本次拟购买资产评估增值主要体现在设备、土地使用权、矿业权等方面，增

值的主要原因为：近些年由于钢材、电缆、油管等原材料及人工费的价格一路攀

升，使机器设备的建造成本有一定幅度的增长，且部分机器设备的财务折旧年限

短于评估中所使用的经济使用年限，导致本次机器设备评估增值；近年来土地价

格上涨幅度较大，导致土地使用权评估增值；采矿权的评估采用折现现金流量法，

未来预测的现金流量的净现值高于采矿权的账面价值，导致采矿权评估增值。拟

购买资产评估增值原因详见重组报告书“第五章 交易标的基本情况/第三节 交

易标的资产评估情况”。

若未来拟购买资产所含矿业权不能达到预期收益，将可能对上市公司股东造

成损害。为了保护上市公司股东的利益，上市公司与博源集团签订了《盈利预测

补偿协议》，若拟购买资产所含矿业权不能实现资产评估时预期的盈利预测，博

源集团按照协议规定的方式对拟购买资产所含矿业权实际净利润数与预测净利

润数的差额进行补偿。

提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规定，遵

循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变化，可能

导致拟购买资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值风险。

17

`

重组报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公

司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

十二 、特别风险提示

（一）中源化学部分采矿许可证有效期限的风险

中源化学安棚碱矿的采矿许可证的有效期为2013年9月至2028年1月，海晶碱

业下属吴城天然碱矿的采矿许可证的有效期为2013年9月至2030年2月，苏尼特碱

业下属查干诺尔碱矿的采矿许可证的有效期为2011年1月25日至2016年1月25日。

安棚碱矿、查干诺尔碱矿存在评估计算的服务年限大于采矿证有效期的情

况。对于上述两矿本次评估依据已核定或已缴价款对应储量，采矿权证有效期届

满后需进行续期，存在无法办理续期换证的风险。但续期换证不涉及被评估采矿

权的新增取得成本，对评估结果没有影响。中源化学将在上述采矿许可证到期之

前办理采矿许可证的换证工作。

（二）苏尼特碱业矿区租赁用地到期无法续租的风险

苏尼特碱业矿区用地以租赁方式取得使用权，且租赁期限到2014年7月8日到

期，因此理论上公司存在相关租赁协议到期后无法续租的风险。

根据《土地管理法实施条例》第二十九条规定，国有土地有偿使用的方式包

括国有土地使用权出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股。

此外，鉴于苏尼特碱业系苏尼特右旗唯一采矿企业，乌日根塔拉镇依托苏尼

特碱业生存，查干诺尔碱矿采矿权范围内国有土地未安排其他开发项目，租赁合

同到期后，苏尼特碱业就采矿用地与苏尼特右旗国土资源局签署续租协议不存在

法律上的障碍。

中源化学将与苏尼特右旗国土资源局及乌日根塔拉镇政府保持良好的合作

关系，确保相关租赁协议期满后苏尼特碱业继续以租赁方式取得该采矿用地使用

权。

十三、其他重大事项

（一）河南油田所持中源化学股权暂不参与本次交易

本次重大资产重组预案中披露的重组方案为远兴能源向中源化学全体股东

发行股份购买其持有的中源化学 100%股权。2013 年 6 月 14 日，本次交易涉及

的向河南 油田发 行股 份购买资 产事项 经 中 石化集团 以中国 石化 资 [2013]330 号

18

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《关于河南石油勘探局参与河南中源化学股份有限公司 100%股权注入内蒙古远

兴能源股份有限公司实现整体上市的批复》原则性同意。河南油田与上市公司签

署了《发行股份购买资产协议》，同意以所持中源化学股权认购远兴能源本次非

公开发行股份，但尚需国有资产监督管理部门或授权管理机构正式批复，评估结

果尚需经国有资产监督管理部门或授权管理机构备案。

2013年12月30日，中石化集团以《关于以所持河南中源化学股份有限公司股

权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》（中国石化资运[2013]6号），

明确河南油田所持中源化学18.29%股权暂不参与本次重大资产重组。2013年12

月31日，河南油田出具《河南石油勘探局工作联络函》，明确其所持中源化学

18.29%股权暂不参与本次重大资产重组。

据此，本次重大资产重组方案调整为向除河南油田外的中源化学股东发行股

份购买其持有的中源化学81.71%股份，河南油田所持中源化学股权的比例未达到

20%，其不参与本次重大资产重组不构成对重组方案的重大调整。

（二）中源化学股权质押解除情况

实地创业于 2012 年 10 月 19 日与北京实地东方投资管理中心（有限合伙）

签署了《股份质押协议》，将所持的中源化学 3,640 万股股权质押给北京实地东

方投资管理中心（有限合伙），用以担保双方签署的《股权收益权转让及回购协

议》项下北京实地东方投资管理中心（有限合伙）对实地创业享有的全部债权。

实地创业在《非公开发行股份购买资产协议》中作出承诺，将在远兴能源召开

第二次董事会审议本次重组正式方案前解除上述股权质押。

博源集团与中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行签署了编号为：

JMT-Gs_Db(zy)20110901 号《股权质押合同》，将所持中源化学 6,181 万股股权

质押给中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行，用以担保双方签署的《股

权收益权转让合同》及《股权收益权回购合同》项下中国建设银行股份有限公

司内蒙古自治区分行对博源集团享有的债权。博源集团在《非公开发行股份购

买资产协议》中作出承诺，将远兴能源召开第二次董事会审议本次重组正式方

案前解除上述股权质押。

截至本报告签署日，上述股权质押已经解除，中源化学股权不存在质押情况。

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`

第一章 本次交易概况

第一节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

1、符合国家产业发展规划

国家能源局发布的《煤炭工业发展“十二五”规划》中，明确提出了鼓励化

工行业与煤矿企业的整合，目前远兴能源主要从事煤炭相关业务，本次重组标的

企业中源化学主要从事化工业务，同时需要煤炭作为主要生产辅助材料。本次重

组完成后，一方面，远兴能源将形成煤炭、甲醇、化肥、纯碱和小苏打的多元化

业务结构以及煤炭采选和煤化工的一体化产业链，另一方面，随着国家铁路布局

的优化，可以充分发挥远兴能源煤炭产品与中源化学煤炭需求的整合效应；有利

于上市公司的资产业务、良性整合，提高资源的利用效率，强化抵御市场风险的

能力。

2、上市公司盈利能力的稳定性存在不确定性

上市公司目前主要业务为煤炭、天然气制甲醇及下游产品的生产销售。2012

年，受产品销售价格下降等因素影响，上市公司业绩出现波动，天然气制甲醇及

下游产品相关业务的毛利率较2011年降低了9.89%。公司合并报表归属于上市公

司股东的扣除非经常性损益后的净利润较2011年下降了74.2%。基于上游原材料

价格上涨的预期，公司现有业务的盈利能力的稳定性存在不确定性。

3、博源集团拟将天然碱化工类资产注入上市公司，实现做大做强

本次标的企业中源化学拥有丰富的天然碱资源，目前总储量1.5亿吨左右，

占全国天然碱已探明储量95%以上，位居亚洲第一、世界前列。中源化学的纯碱

产品市场占有率排名国内第四，小苏打产品市场占有率排名国内第一，具有行业

主导地位。经过近几年的快速发展，中源化学已成为国内最大的天然碱加工企业，

拥有成熟的天然碱开采及加工的核心技术以及多项国家专利及科技成果。相对其

它生产工艺，由天然碱生产的纯碱、小苏打产品具有绿色环保、成本低廉的明显

竞争优势。

为进一步提高在行业内的竞争能力，增加自身天然碱资源的储备，实现其天

然碱化工类资产的上市，中源化学拟借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为企业

的可持续发展提供强大动力，提升发展空间。同时，本次博源集团将天然碱化工

20

`

类资产注入上市公司，有利于增强上市公司的持续盈利能力，切实维护上市公司

及全体股东利益。

二、本次交易的目的

本次交易旨在改善上市公司的资产质量，提高上市公司的盈利能力和持续发

展能力，降低上市公司生产经营风险，有利于消除和避免同业竞争，保护上市公

司广大股东特别是中小股东的利益。

本次交易拟通过发行股份购买资产及募集配套资金的方式对远兴能源实施

重大资产重组，注入盈利能力强的天然碱化工类资产。本次交易完成后，远兴能

源将形成煤炭、甲醇、化肥、纯碱和小苏打的多元化业务结构以及煤炭采选和煤

化工的一体化产业链，增强抵御市场风险的能力，中小股东的利益将得到有效保

障。

第二节 本次交易原则

1、合法合规、诚实信用、协商一致原则

2、突出主营业务，提升核心竞争力和持续发展能力原则

3、坚持公正、公开、公平，维护上市公司和全体股东利益原则

4、避免同业竞争、规范关联交易原则

第三节 本次交易具体方案

一、本次交易方案概述

本次重大资产重组方案包括两部分：（1）发行股份购买资产；（2）发行股

份募集配套资金。

（一）发行股份购买资产

上市公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金

博、南昌中科和奥美投资发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、

3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份，合计81.71%的股份。

（二）发行股份募集配套资金

本次交易拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股

份募集配套资金，配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产并募集配套资

金交易总额的25%。

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`

本次交易完成后，上市公司将拥有对中源化学资产和负债的控制权。本次交

易完成后，上市公司主营业务变更为煤炭、甲醇、化肥、纯碱及小苏打的生产和

销售。

二、本次发行股份情况

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次非公开发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两部分。

非公开发行股份购买资产的发行对象为：博源集团、实地创业、挚信投资、

汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为：不超过10名的特定投资者，包

括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资

者、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。上市

公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与募集配套资金部分的认

购。

3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

（1）非公开发行股份购买资产的发行价格

根据《重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本

次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”交

易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议

公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易

总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。

根据以上定价依据和定价基准日计算，上市公司向中源化学除河南油田外的

全体股东非公开发行A股的发行价格为5.06元/股。

定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

（2）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格

22

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本次非公开发行股份募集配套资金采取询价方式为定价原则，发行价格为：

不低于远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交

易日的股票交易均价（5.06元/股）的90%，即4.56元/股。

定价基准日至股票发行期间，远兴能源如有分红、派息、送股、资本公积金

转增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整。

最终发行价格将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》、《上市公司非

公开发行股票实施细则》等相关规定，由上市公司董事会根据股东大会的授权，

依据相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。

本次重大资产重组实施前，若远兴能源发生除权、除息等事项，则上述发行

价格将进行相应调整。

4、发行数量

（1）非公开发行股份购买资产发行股份数量

远兴能源 向 中 源 化 学 除 河 南 油 田 外 的 全 体 股 东 非 公 开 发 行A股股票数量根

据“非公开发行股份购买资产的总股数=拟购买资产的交易价格÷发行价格”确定，

拟购买资产的交易价格依据有证券从业资格的评估机构最终出具的评估结果确

定。

根 据 《 拟 购 买 资产 评估 报 告 》 ， 拟 购买 资产 于 2013 年 9 月 30 日 的 评 估 值 为

3,151,063,905.09元，根据拟购买资产的评估值计算，本次发行股份购买资产的发

行股份数量为622,739,897股。

（2）非公开发行股份募集配套资金发行股份数量

本次交易中采取询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股

票数量为：不超过拟购买资产交易总金额的25%÷询价确定的发行价格。根据拟

购买资产的评估值计算，本次交易中，拟募集配套资金不超过 1,050,354,635.03

元，以非公开发行底价4.56元/股计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量不超

过230,340,928股。

5、募集资金用途

本次拟募集配套资金不超过 1,050,354,635.03 元，主要用于公司主营业务发

展及补充流动资金。

根据证监会 2013 年 7 月 5 日发布的《关于并购重组配套融资问题》的问答，

上市公司发行股份购买资产配套融资的用途可包括：本次并购重组交易中现金对

23

`

价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购

重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债

率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开

披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的

少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

根据同行业上市公司披露的 2013 年 9 月 30 日财务数据，同行业上市公司平

均资产负债率为 59.20%（数据来源：同花顺 iFinD），远兴能源截至 2013 年 9

月 30 日经审计的合并财务报表资产负债率为 67.97%，经审计的备考合并财务报

表资产负债率为 62.81%，不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情形；远

兴能源不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期

收益的情形；本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情

形；本次重组不构成借壳上市。

本次重组募集配套资金，可有效降低上市公司金融债务规模，减轻上市公司

短期内偿债压力，同时补充上市公司流动资金。本次重组募集配套资金后，上市

公司资产负债率将有所降低，资金压力得到缓解，后续财务风险和经营风险有所

降低。

6、上市地点

本次非公开发行股票拟在深交所上市。

7、本次发行股份锁定期

根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南

昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获

得的股份自股份上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、汉高科

技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份上市之日起十

二个月内不转让；其他不超过 10 名的特定投资者认购的股份自股份上市之日起

十二个月内不得转让。

8、期间损益

拟购买资产的期间损益，指交割日与基准日之间经审计的账面净资产差额。

若差额为正，则拟购买资产在过渡期间盈利，该盈利由远兴能源享有；若差额为

24

`

负，则拟购买资产在过渡期间亏损，该亏损由拟购买资产的交易对方按其对中源

化学的持股比例承担。

9、本次非公开发行募集资金的保荐人情况

按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相

关规定，上市公司聘请海通证券为本次交易的独立财务顾问及本次非公开发行募

集配套资金的保荐人。海通证券具有保荐人资格。

第四节 本次交易决策过程

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

一、本次交易已经获得的授权和批准

2013年7月2日，上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买

资产协议》。

2013年7月17日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内

蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>

的议案》及《关于签署发行股份购买资产协议的议案》等议案，关联董事对于涉

及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件，对本

次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审议，并对本次交易事项发表了独立

董事意见。

2014年12月17日，上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份

购买资产协议补充协议》，上市公司与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》。

2014年1月14日，上市公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关

于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于 <内蒙

古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）>及其摘要的议案》以及《关于签署发行股份购买资产补充协议的议

案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先

审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行书面认可，同意提交董事会审

议，并对本次交易事项发表了独立董事意见。

二、交易对方决策过程

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（一）博源集团

2013 年 11 月 22 日，博源集团召开四届七十七次董事会，审议通过《关于

同意参与内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产重组的议案》。

（二）实地创业

2013 年 11 月 25 日，实地创业执行董事决定，同意实地创业以其持有的中

源化学 4.73%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

（三）挚信投资

2013 年 11 月 25 日，挚信投资唯一股东李曙军决定，同意挚信投资以其持

有的中源化学 4.09%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

（四）汉高科技

2013 年 6 月 30 日，汉高科技召开股东会，同意汉高科技与远兴能源签署《非

公开发行股份购买资产协议》及其他相关文件。

2013 年 11 月 25 日，汉高科技召开股东会，同意汉高科技与远兴能源签署

《非公开发行股份购买资产补充协议》及其他相关文件。

（五）中稷弘立

2013 年 11 月 25 日，中稷弘立唯一股东博源集团决定，同意中稷弘立以其

持有的中源化学 2.35%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

（六）建银金博

2013 年 11 月 25 日，建银金博召开董事会，全体董事一致同意建银金博以

其持有的中源化学 3.9%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

（七）南昌中科

2013 年 11 月 25 日，南昌中科执行事务合伙人决定，同意南昌中科以其持

有的中源化学 3.9%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

（八）奥美投资

2013 年 11 月 25 日，奥美投资执行事务合伙人决定，同意奥美投资以其持

有的中源化学 1.3%的股份认购远兴能源非公开发行的股份。

三、河南油田的决策程序

2013年6月14日，中国石油化工集团公司印发《关于河南石油勘探局参与河

南中源化学股份有限公司100%股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司实现整体

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上市的批复》（中国石化资[2013]330号），原则性同意河南油田以其持有的中

源化学股权认购远兴能源本次非公开发行的股份。

2013年12月5日，国务院国有资产监督管理委员会产权管理局授权中国石油

化工集团公司审核决定河南油田参与本次交易事项。

2013年12月30日，中国石油化工集团公司资本运营部出具《关于以所持河南

中源化学股份有限公司股权注入内蒙古远兴能源股份有限公司上市的批复》（中

国石化资运[2013]6号），决定暂不同意中国石化集团河南石油勘探局参与本次

交易。

鉴于河南油田系中源化学唯一国有股东、中源化学股东转让股权时河南油田

无优先受让权、河南油田已退出本次非公开发行股份购买资产交易，本次非公开

发行股份购买资产不涉及需要国有资产监管部门备案、核准、审批的事项，本次

非公开发行股份购买资产因河南油田的退出不再需要履行国有资产监管部门的

授权或批准。

河南油田所持中源化学股权的比例未达到 20%，其不参与本次重大资产重组

不构成对重组方案的重大调整。

四、本次交易尚需获得的授权、批复和同意

1、上市公司股东大会非关联股东同意本次交易方案，并同意博源集团及其

一致行动人中稷弘立免于以要约收购方式收购上市公司股份；

2、本次交易尚需获得中国证监会核准。

上述审批及核准事宜为本次交易的前提条件，能否取得审批及核准以及最终

取得核准的时间存在不确定性。公司将及时公布本次重组的最新进展，提请广大

投资者注意投资风险。

本次交易独立财务顾问及法律顾问认为：河南油田所持中源化学股权的比例

未达到20%，其不参与本次重大资产重组不构成对重组方案的重大调整。

第五节 交易标的及交易定价

一、交易标的

本次交易标的即拟购买资产为中源化学 81.71%股份。交易标的具体情况参

见重组报告书“第五章 交易标的基本情况”相关内容。

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二、交易定价

根据上市公司与中源化学相关股东签订的《非公开发行股份购买资产协议》、

《非公开发行股份购买资产协议补充协议》，本次交易拟购买资产的作价以《拟

购买资产评估报告》所确定的评估值为依据，本次标的企业于 2013 年 9 月 30 日

的资产评估值为 385,644.23 万元，按照本次拟购买资产占标的企业 81.71%股份

比例计算，本次拟购买资产的资产评估值为 315,106.39 万元。

根据《拟购买资产模拟审计报告》和《拟购买资产评估报告》，截至 2013

年 9 月 30 日，中源化学经审计的母公司净资产按拟购买资产所占股权比例计算

的账面价值合计为 220,219.14 万元，拟购买资产评估价值合计为 315,106.39 万元，

评估增值为 94,887.25 万元，增值率为 43.09%。

关于本次拟购买资产评估的详细情况，请参见重组报告书“第五章 交易标

的基本情况”、“第六章 交易标的主营业务情况”以及“第十章 本次交易定价

依据及公平合理性的分析”等相关章节。

第六节 本次交易构成关联交易

由于本次重组发行股份购买资产的交易对方中包括上市公司关联方即控股

股东博源集团，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次重组发行股

份购买资产构成关联交易。

根据《重组管理办法》的相关规定，在上市公司审议本次重组发行股份购买

资产的董事会表决过程中，关联董事贺占海、杨红星、丁喜梅、梁润彪、贾栓、

吴爱国将回避表决。在上市公司审议本次重组发行股份购买资产的股东大会表决

时，博源集团所持股权将回避表决。

第七节 本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变更

本次重组前，博源集团直接持有远兴能源 19.86%的股权，为公司控股股东。

戴连荣持有博源集团 11.46%的股权，为博源集团第一大股东，间接控制上市公

司 19.86%股份，为上市公司实际控制人。本次重组后，博源集团及其一致行动

人中稷弘立预计将合计持有上市公司 43.77%的股权（不考虑配套融资），博源

集团仍然为公司控股股东，戴连荣仍为上市公司实际控制人。

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第八节 本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟购买资产的评估值、交易价格为315,106.39万元，占远兴能

源2012 年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过

5,000万元，根据《重组管理办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重

组。本次交易涉及非公开发行股份购买资产及非公开发行股份募集配套资金，须

提交中国证监会并购重组审核委员会审核，此外涉及非公开发行股份募集配套资

金的方案须符合《重组管理办法》及《发行管理办法》的相关要求。

第九节 本次交易不构成借壳重组

本次交易不构成《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组的标准。

《重组管理办法》第十二条规定的借壳重组标准：“自控制权发生变更之日

起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会

计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上。”

上市公司实际控制权的两次变化情况如下：

2006 年实际控制权变化：经国务院国资委国资产权[2005]1600 号文、国资

产权[2006]88 号文批准，鄂尔多斯国资公司于 2006 年 5 月将其持有的上市公司

国家股中的 12,000.00 万股和 12,439.03 万股分别转让给上海证大和博源集团。该

次股权转让后，博源集团持有上市公司 26.52%股权，为上市公司第一大股东。

博源集团当时的控股股东牛伊平持有博源集团 22.23%股权，成为上市公司实际

控制人。该次控制权变更前一会计年度末即 2005 年末，上市公司资产总额为 19.53

亿元。本次交易，根据《拟购买资产模拟审计报告》，截至 2013 年 9 月 30 日，

上市公司向博源集团购买的中源化学 控股权对应的标的企业 资产总额 63.78 亿

元，超过 2005 年末上市公司资产总额的 100%。

2010年实际控制权变化：2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古

博源控股集团有限公司股权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权

转让给戴连荣。本次权益变动完成后，戴连荣持有博源集团13.30%的股权，成为

博源集团第一大股东，间接控制上市公司19.86%股份，成为上市公司实际控制人。

此后及至本次交易发生前，远兴能源于2011年5月出资278.32万元向博源集团购

买鄂尔多斯市今日商贸有限责任公司100.00%股份，对应资产总额279.85万元。

本次交易，根据中源化学经审计的模拟合并财务数据，截至2013年9月30日，上

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市公司向博源集团购买的中源化学控股权对应的标的企业资产总额63.78亿元。

2013年12月，远兴能源出资312万元向博源集团购买乌审旗华远矿业有限责任公

司42.86%股权，对应资产总额779.90万元。

综上，自2010年实际控制权变更之日起，上市公司累计向控股股东博源集团

或其控制的企业购买的资产总额为63.89亿元，占上市公司控制权变更的前一个

会计年度末资产总额64.62亿元的比例为98.87%，未达到100%。

根据拟购买资产的评估值计算，本次交易中上市公司共计发行股份

622,739,897 股，其中向博源集团发行 438,301,359 股，本次交易完成后，博源集

团将持有上市公司 42.48%的股份，仍为上市公司第一大股东，戴连荣仍为上市

公司的实际控制人。

按照中国证监会《证券期货法律适用意见第 12 号》及相关解释，《重组管

理办法》第十二条所述收购人包括两种情况，一是本次重组后将成为上市公司新

的实际控制人的收购人，二是上市公司首次上市至本次重组前，已通过收购、无

偿划拨等方式成为上市公司实际控制人的收购人。戴连荣在本次重组前已经取得

上市公司控制权，通过本次重组，在本次重组后仍为上市公司实际控制人，符合

《重组管理办法》第十二条所述收购人的定义，《重组管理办法》第十二条所述

“控制权变更之日”应为本次交易收购人戴连荣首次取得上市公司控制权之日，

即 2010 年 10 月 27 日。按照前述计算，自本次交易的收购人戴连荣首次取得上

市公司控制权之日起，上市公司累计向戴连荣或其控制的企业购买资产总额未超

过戴连荣首次取得控制权之日前一个会计年度末上市公司资产总额的 100%，未

构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳重组。

此外，本次重组不涉及上市公司原有业务和资产的置出，仅涉及大股东博源

集团旗下相关优质资产的注入。上市公司将在原有煤炭、甲醇等主营业务的基础

上，增加纯碱、小苏打的生产和销售，丰富上市公司业务种类和产品结构，增强

上市公司抵御市场风险的能力。因此，本次重组与借壳重组的本质存在实质性差

别。

按照《证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，执行预期合并原则指收购

人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人

解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产

的，也将合并计算。

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本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿

证，短期内不具备建设开采条件。博源集团控股的蒙古矿业的子公司ZELEM公

司、华鼎矿业、博源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售

上述三家公司控制权。

博源集团所控股的ZELEM公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，

预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口

贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。

博源集团承诺：博源集团将对外出售ZELEM公司、博源实地、华鼎矿业的控股

权。博源集团所参股的伊化矿业预计具备开采条件尚需较长时间，且为中煤能源

股份有限公司控股。本次重组后，上市公司与实际控制人及其控制的其他企业产

生潜在同业竞争的资产，博源集团已经承诺出售控股权。博源集团没有向上市公

司注入上述资产的计划，不涉及预期合并。

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第二章 上市公司基本情况

第一节 公司基本情况

公司名称： 内蒙古远兴能源股份有限公司

公司英文名称： Inner Mongolia Yuanxing Energy Company Limited

股票简称： 远兴能源

股票代码： 000683

注册地址： 鄂尔多斯市东胜区伊煤南路14号创业大厦B座16层

注册资本（实收）： 767,813,983 元

营业执照注册号： 150000000000788

税务登记证号码： 内国税152701114124036号、内地税152701196008010913号

法定代表人： 贺占海

董事会秘书： 纪玉虎

通讯地址： 鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦十二层

邮政编码： 017000

联系电话： 0477-8139874

化工产品及其原料的生产、销售；经销化工机械设备及配件，

出口本企业生产的化工产品；进口本企业生产、科研所需的

经营范围：

原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。（法律、行政法

规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

第二节 公司设立和历次股本变动情况

一、公司设立情况

上市公司是经内蒙古自治区人民政府以内政股批字（1996）16号文批准，由

伊克昭盟化学工业（集团）总公司独家发起，以募集方式于1997年1月23日正式

设立的股份有限公司，公司设立时名称为内蒙古远兴天然碱股份有限公司，注册

资本为21,500.00万元。本次出资已经内蒙古会计师事务所于1997年1月23日出具

的内会验字[1997]第17号《验资报告》审验。

经中国证监会证监发字[1996]427号文批准，上市公司于1997年1月13日首次

向社会公开发行境内上市人民币A种股票，并于1997年1月31日在深交所上市。

上市公司设立时的股本结构如下：

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股东名称 数量（万股） 持股比例（%）

伊克昭盟化学工业（集团）总公司 15,000.00 69.77

社会公众股 5,850.00 27.21

公司职工股 650.00 3.02

合计 21,500.00 100.00

二、公司设立后历次股本变动的情况

1、1997年资本公积金转增股本及公司职工股获准上市交易

1997年5月，经公司1997年年度股东大会决议，并经内证监发字[1997]052号

文批准，公司以资本公积金按10股转增10股的比例转增股本，转增后上市公司股

本增加至43,000.00万股，注册资本变更为43,000.00万元。本次出资已经内蒙古会

计师事务所于1997年5月15日出具的内会验字[1997]第222号《验资报告》审验。

本次转增完成后，公司股本结构如下：

股东名称 数量（万股） 持股比例（%）

伊克昭盟化学工业（集团）总公司 30,000.00 69.77

社会公众股 11,700.00 27.21

公司职工股 1,300.00 3.02

合计 43,000.00 100.00

1997年8月，公司职工股获准上市交易，公司职工股上市交易后公司股本结

构如下：

股东名称 数量（万股） 持股比例（%）

伊克昭盟化学工业（集团）总公司 30,000.00 69.77

社会公众股 13,000.00 30.23

合计 43,000.00 100.00

2、1998年配股

1998年5月，经公司1998年临时股东大会决议，并经证监上字[1998]94号文

批准，公司以1997年底总股本43,000.00万股为基数，按10:3的比例向全体股东配

股，国有法人股股东全额放弃此次配股，实际配股总额为3,900.00万股，上市公

司股本增至46,900.00万股，注册资本变更为46,900.00万元。本次出资已经内蒙古

会计师事务所于1998年9月18日出具的内会验字[1998]第223号《验资报告》审验。

本次配股完成后，公司股本结构如下：

股东名称 数量（万股） 持股比例（%）

伊克昭盟化学工业（集团）总公司 30,000.00 63.97

社会公众股 16,900.00 36.03

合计 46,900.00 100.00

3、2002年股权划转

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经内蒙古自治区伊克昭盟中级人民法院（2001）伊法执字第42号民事裁定书

裁定，上市公司第一大股东鄂尔多斯市化学工业集团总公司（原伊克昭盟化学工

业（集团）总公司）于2002年3月与蒙西联化工签署股权转让协议，将其持有上

市公司5,560.97万股股份转让给蒙西联化工以抵偿其所欠欠款。

经财政部财企[2002]213号文批准，上市公司第一大股东鄂尔多斯市化学工

业集团总公司（原伊克昭盟化学工业（集团）总公司）于2002年8月将其持有的

上市公司24,439.03万股国有法人股无偿划转给鄂尔多斯国资公司，股权划转后，

鄂尔多斯国资公司成为上市公司第一大股东，持股比例为52.11%。

本次股权划转完成后，公司股本结构如下：

股东名称 数量（万股） 持股比例（%）

鄂尔多斯市国有资产投资经营有限责任公司 24,439.03 52.11

蒙西联化工 5,560.97 11.86

社会公众股 16,900.00 36.03

合计 46,900.00 100.00

4、2006年股权转让

经国务院国资委国资产权[2005]1600号文、国资产权[2006]88号文批准，鄂

尔 多 斯 国 资 公 司 于 2006 年 5 月 将 其 持 有 的 上市 公 司 国 家 股 中 的 12,000.00 万 股 和

12,439.03万股分别转让给上海证大和博源集团。

本次股权转让完成后，公司股本结构如下：

股东名称 数量（万股） 持股比例（%）

博源集团 12,439.03 26.52

上海证大 12,000.00 25.59

蒙西联化工 5,560.97 11.86

社会公众股 16,900.00 36.03

合计 46,900.00 100.00

5、2006年股权分置改革

2006年4月21日，公司通过股东会议表决通过关于实施股权分置改革的决议，

并于2006年5月实施了股权分置改革。根据《内蒙古远兴天然碱股份有限公司股

权分置改革实施公告》，上市公司流通股股东每持有10股流通股股份获得非流通

股股东支付的3股对价股份。原非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

本次股权分置实施完成后，上市公司的总股本仍为46,900.00万股，所有股份均为

流通股，其中有限售条件的流通股为24,932.73万股，占总股本的53.16%，无限售

条件的流通股为21,967.27万股，占总股本的46.84%。

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因蒙西联化工所持远兴能源5,560.97万股股份被司法冻结，其股权分置改革

对价由博源集团、上海证大垫付；2007年3月，蒙西联化工偿还了博源集团、上

海证大垫付的股份。

股权分置改革完成后，公司股本结构如下：

股东名称 数量（万股） 持股比例（%）

博源集团 9,858.49 21.02

上海证大 9,510.54 20.28

蒙西联化工 5,560.97 11.86

社会公众股 21,970.00 46.84

合计 46,900.00 100.00

因蒙西联化工所持远兴能源5,560.97万股股份被司法冻结，其股权分置改革

对价由博源集团、上海证大垫付；2007年3月，蒙西联化工偿还了博源集团、上

海证大垫付的股份。

2007年3月29日，公司股东“内蒙古蒙西联化工有限公司”变更为“鄂尔多

斯市伊化实业有限责任公司”。偿还垫付股份及更名后，公司股本结构如下：

股东名称 数量（万股） 持股比例（%）

博源集团 10,336.83 22.04

上海证大 9,972.00 21.26

伊化实业 4,621.17 9.85

社会公众股 21,970.00 46.85

合计 46,900.00 100.00

6、2007年公司更名

公司于2007年8月8日召开了2007年第五次临时股东大会，审议通过了《关于

变更公司全称及证券简称的议案》，自2007年8月22日起，公司名称由“内蒙古

远兴天然碱股份有限公司”变更为“内蒙古远兴能源股份有限公司”。自2007

年9月6日起，公司证券简称由“天然碱”变更为“远兴能源” 证券代码

， “000683”

不变。

7、2008年非公开发行A股股票

经公司第四届董事会第十次会议及2007年第二次临时股东大会审议通过，并

经2008年1月31日取得的中国证监会证监许可[2008]196号文核准，公司于2008年

3月12日非公开发行股份4,287.60万股，募集资金净额为63,271.21万元，发行后公

司的总股本为51,187.60万股。本次出资已经利安达信隆会计师事务所有限责任公

司于2008年3月17日出具的利安达验字[2008]第1007号《验资报告》审验。

本次非公开发行完成后，公司股本结构如下：

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股东名称 数量（万股） 持股比例（%）

博源集团 10,555.50 20.62

上海证大 10,182.09 19.89

伊化实业 4,621.17 9.03

社会公众股东 25,828.84 50.46

合计 51,187.60 100.00

8、2010年资本公积金转增股本

经公司第五届董事会第十二次会议及 2009 年年度股东大会审议通过， 2010

年5月，上市公司以2009年12月31日的股本51,187.60万股为基数，以资本公积金

向 全 体 股 东 每 10 股 转 增 5 股 。 转 增 后 上 市 公 司 总 股 本 由 51,187.60 万 股 增 至

76,781.40万股。本次出资已经利安达会计师事务所有限责任公司（以下简称“利

安达会计师”）于2010年5月25日出具的利安达验字[2010]第1036号《验资报告》

审验。

本次转增完成后，公司股本结构如下：

股东名称 数量（万股） 持股比例（%）

博源集团 15,832.25 20.62

伊化实业 1,804.00 2.35

上海证大 315.14 0.41

社会公众股东 58,829.01 76.62

合计 76,781.40 100.00

截至2013年9月30日，公司股本结构如下：

股东名称 数量（万股） 持股比例（%）

博源集团 15,245.25 19.86

社会公众股东 61,536.15 80.14

合计 76,781.40 100.00

第三节 最近三年控制权变动及重大资产重组情况

一、最近三年控制权变动情况

2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签署了《内蒙古博源控股集团有限公司股

权转让协议书》，牛伊平将其所持博源集团5.81%股权转让给戴连荣。本次权益

变动完成后，戴连荣持有博源集团13.30%的股权，成为博源集团第一大股东，间

接控制上市公司19.86%股份，成为上市公司实际控制人。

二、最近三年重大资产重组情况

公司最近三年无重大资产重组行为。

36

`

第四节 主营业务情况和主要财务指标

一、最近三年一期主营业务发展情况

上市公司主要从事化工产品及其原材料的生产、销售。公司最近三年一期主

营业务收入、成本及利润率情况如下：

单位：万元

主营业务收入

业务板块

2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年

碱业 318.43 3,619.98 4,099.25 2,932.65

甲醇及下游产品 138,188.42 224,546.36 207,721.30 169,314.67

煤炭 90,482.28 137,015.47 99,570.07 61,909.48

合计 232,938.80

228,989.14 365,181.81 311,390.62

单位：万元

主营业务成本

业务板块

2013 年 1-9 月 2012 年 2011 年 2010 年

碱业 201.79 2,809.97 1,529.24 2,266.53

甲醇及下游产品 131,351.86 178,769.55 160,725.37 149,965.09

煤炭 37,681.76 43,324.47 30,131.14 19,557.54

合计 170,606.17

169,235.41 224,903.98 192,385.75

主营业务利润率（%）

业务

2013 年 2012 年比 2011 年比

板块 2012 年 2011 年 2010 年

1-9 月 上年变动 上年变动

碱业 36.63 22.38 -64.31 62.69 176.02 22.71

甲醇及下游产品 4.95 20.39 -9.89 22.62 96.90 11.49

煤炭 58.35 68.38 -1.95 69.74 1.94 68.41

合计 26.09 38.41 0.51 38.22 42.82 26.76

二、最近三年一期主要财务指标

（一）资产、负债等指标

2013 年 2012 年 2011 年 2010 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产（万元） 1,231,352.74 998,243.21 702,891.45 647,585.87

总负债（万元） 836,902.48 577,601.22 274,004.67 266,762.98

归属于母公司所有者权益合计

217,026.59 237,836.82 237,048.68 221,032.75

（万元）

归属于上市公司股东的每股净

2.83 3.10 3.09 2.88

资产（元）

（二）收入、利润等指标

37

`

2013 年

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

1-9 月

营业收入（万元） 231,732.15 366,230.26 313,515.17 234,156.79

利润总额（万元） -16,032.04 37,255.11 52,690.16 22,349.17

归属于上市公司股东的净利润 10,969.42

-20,507.49 10,307.66 17,159.69

（万元）

基本每股收益（元） -0.27 0.13 0.23 0.14

扣除非经常性损益后的基本每

-0.27 0.06 0.21 0.08

股收益（元）

加权平均净资产收益率（%） -9.03 4.34 7.52 5.31

扣除非经常性损益后的加权净

-9.23 1.79 7.17 3.08

资产收益率（%）

第五节 控股股东及实际控制人概况

一、上市公司控股股东概况

截至本报告签署日，博源集团直接持有上市公司 15,245.25 万股，持股比例

为 19.86%，为上市公司的第一大股东。博源集团的基本情况详见重组报告书“第

四章 交易对方基本情况/第一节 博源集团基本情况”。

二、上市公司实际控制人概况

上市公司的实际控制人为戴连荣，男，1960 年出生，内蒙古鄂尔多斯市人，

无境外居留权，中共党员，大专学历，教授级高级工程师。历任碱湖科学实验站

副站长、站长，伊化集团总公司副总经理、副总裁，吉兰泰碱厂厂长，查干诺尔

化工厂厂长、党委书记，远兴能源总经理，现任博源集团董事长。

三、上市公司控股关系图

截至本报告签署日，上市公司的控股关系如下所示：

戴连荣

11.46%

内蒙古博源控股集团有限公司

19.86%

内蒙古远兴能源股份有限公司

38

`

第六节 公司前十大股东情况

截止 2013 年 9 月 30 日，上市公司前十大股东如下：

股东名称 股东性质 数量(股) 占比（%）

内蒙古博源控股集团有限公司 流通 A 股 152,452,467 19.86

光大证券股份有限公司转融通担保证券明细账户 流通 A 股 4,500,000 0.59

中融国际信托有限公司-中融方得汇金 1 号 流通 A 股 3,220,000 0.42

无锡市财兴金属材料有限公司 流通 A 股 2,846,572 0.37

中国建设银行-博时裕富沪深 300 指数证券投资基金 流通 A 股 2,421,043 0.32

中国农业银行-中证 500 交易型开放式指数证券投资基金 流通 A 股 1,906,595 0.25

成都成量锦江油泵油咀有限公司 流通 A 股 1,674,650 0.22

徐敏安 流通 A 股 1,644,942 0.21

中国工商银行-广发中证 500 指数证券投资基金(LOF) 流通 A 股 1,426,763 0.19

合肥润国金属材料有限公司 流通 A 股 1,330,269 0.17

合计 173,423,301 22.59

39

`

第三章 交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方包括博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科

技、中稷弘立、建银金博、南昌中科、奥美投资。

第一节 博源集团基本情况

一、公司概况

名称 内蒙古博源控股集团有限公司

法定代表人 戴连荣

注册资本 69,950 万元

注册地及住所 鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 152701000007543

税务登记证号码 内地税字 152701761060593 号

成立时间 2004 年 4 月 8 日

许可经营项目：无

经营范围 一般经营项目：化工产品（不含危险品）生产、销

售；建材产品经销；物流，新能源开发；投资咨询；

对外投资；企业资产管理咨询

二、历史沿革

1、公司设立

2004 年 4 月，根据鄂尔多斯市经济贸易委员会出具的鄂经贸发[2004]29 号

文件《关于同意对伊化内部员工持股会进行公司制改造的意见》以及鄂尔多斯市

总工会出具的《关于同意对挂靠伊化学工会联合会的伊化内部员工持股会进行公

司制改造的批复》，伊化集团总公司内部员工持股会改制为公司制企业，公司名

称为内蒙古博源投资管理有限公司，注册资本 5,000 万元。内蒙古中磊会计师事

务所有限责任公司（以下简称“内蒙古中磊”）对作为出资的实物资产进行了评

估，并出具了（2004）内中磊评字 30 号《资产评估报告书》。内蒙古中磊对其

设立时的出资进行了审验，并出具了（2004）内中磊验字 54 号《验资报告》。

设立时的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭永厚 2,100.00 42.00%

苏治萍 1,600.00 32.00%

40

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

温慧 650.00 13.00%

杨海蓉 650.00 13.00%

合计 5,000.00 100.00%

2、第一次股权变更（增加注册资本）

2005年5月30日，博源集团股东会决议通过增加注册资本的议案。 2005年7

月 15 日 ， 公 司 以资 本公 积 金 转 增 资 本 6,050 万 元 ， 注 册 资 本由 5,000 万 元 增 加 至

11,050万元。内蒙古中磊对本次增资进行了审验，并出具了（2005）内中磊验字

68号《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭永厚 4,641.00 42.00%

苏治萍 3,536.00 32.00%

温慧 1,436.50 13.00%

杨海蓉 1,436.50 13.00%

合计 11,050.00 100.00%

3、第二次股权变更（股权转让）

2005年8月，鄂尔多斯市经济委员会以鄂经发[2005]49号《关于同意组建内

蒙古博源投资集团的批复》批准成立了内蒙古博源投资集团有限公司。2005年8

月11日，公司更名为内蒙古博源投资集团有限公司。2005年11月24日，博源集团

股东会审议通过《关于公司股权转让及变更股东的议案》，同意郭永厚将其持有

博源集团的2,456.415万元、539.24万元出资份额分别转让给牛伊平与杨国良；同

意苏治萍将其持有博源集团的535.925万元、971.295万元、815.49万元、754.715

万元、458.575万元出资份额分别转让给杨国良、双源煤炭、马秀瑜、芒来矿业、

孙朝晖；同意温慧将其持有博源集团的181.22万元、567.97万元、535.925万元、

151.385万元出资份额分别转让给孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪；同意杨海蓉

将其持有博源集团的329.29万元、434.265万元、221万元、217.685万元、130.39

万元、103.87万元出资份额分别转让给唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜

利、侯占和。2005年11月25日，郭永厚与牛伊平、杨国良，苏治萍与杨国良、双

源煤炭、马秀瑜、芒来矿业、孙朝晖，温慧与孙朝晖、胜利、张永昌、唐永坪，

杨海蓉与唐永坪、许爱丽、兰翠琴、吴爱国、王胜利、侯占和分别签订股权转让

协议。

本次股权转让后的股权结构如下：

41

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

牛伊平 2,456.42 22.23%

郭永厚 1,645.35 14.89%

杨国良 1,075.17 9.73%

双源煤炭 971.30 8.79%

马秀瑜 815.49 7.38%

芒来矿业 754.72 6.83%

孙朝晖 639.80 5.79%

胜利 567.97 5.14%

张永昌 535.93 4.85%

唐永坪 480.68 4.35%

许爱丽 434.27 3.93%

兰翠琴 221.00 2.00%

吴爱国 217.69 1.97%

王胜利 130.39 1.18%

侯占和 103.87 0.94%

合计 11,050.00 100.00%

4、第三次股权变更（增加注册资本）

2007年1月11日，公司注册资本由11,050万元增加至15,489.60万元，其中由

资本公积转增资本3,597.60万元；由贺占海、杨明亮、梁润彪、戴连荣以货币增

资842万元，变更后的注册资本为15,489.60万元。内蒙古中磊对本次增资进行了

审验，并出具了（2007）内中磊验字5号《验资报告》。本次增资后的股权结构

如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

牛伊平 3,256.81 21.02%

郭永厚 2,180.90 14.08%

杨国良 1,425.13 9.20%

双源煤炭 1,287.45 8.31%

马秀瑜 1,080.93 6.98%

芒来矿业 1,000.37 6.46%

孙朝晖 848.05 5.47%

胜利 752.84 4.86%

张永昌 710.37 4.59%

唐永坪 637.13 4.11%

许爱丽 575.62 3.72%

戴连荣 470.00 3.03%

兰翠琴 292.94 1.89%

吴爱国 288.54 1.86%

王胜利 172.83 1.12%

贺占海 170.00 1.10%

梁润彪 142.00 0.92%

侯占和 137.68 0.89%

杨明亮 60.00 0.39%

合计 15,489.60 100.00%

42

`

5、第四次股权变更（股权转让）

2007年6月3日，双源煤炭与杨明亮签订股权转让协议，约定双源煤炭将其持

有的博源集团的1,287.4515万元出资份额（占注册资本的8.31%）转让给杨明亮，

转让价格为2,574.903万元。2007年6月4日，经公司股东会决议，同意双源煤炭将

其持有的博源集团的1,287.4515万元出资份额（占注册资本的8.31%）转让给杨明

亮。本次股权转让后，博源集团的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

牛伊平 3,256.81 21.02%

郭永厚 2,180.90 14.08%

杨国良 1,425.13 9.20%

杨明亮 1,347.45 8.70%

马秀瑜 1,080.93 6.98%

芒来矿业 1,000.37 6.46%

孙朝晖 848.05 5.47%

胜利 752.84 4.86%

张永昌 710.37 4.59%

唐永坪 637.13 4.11%

许爱丽 575.62 3.72%

戴连荣 470.00 3.03%

兰翠琴 292.94 1.89%

吴爱国 288.54 1.86%

王胜利 172.83 1.12%

贺占海 170.00 1.10%

梁润彪 142.00 0.92%

侯占和 137.68 0.89%

合计 15,489.60 100.00%

6、第五次股权变更（增加注册资本及股权转让）

2007年12月1日，芒来矿业与杨国良签署股权转让协议，约定芒来矿业将其

持有博源集团1,000.37万元出资份额转让给杨国良。2007年12月9日，博源集团股

东会决议，审议通过公司注册资本由15,489.60万元增加至25,000万元，审议通过

芒来矿业将其持有博源集团1,000.37万元出资份额转让给杨国良。牛伊平、郭永

厚、马秀瑜、孙朝晖、胜利、张永昌、许爱丽、戴连荣、兰翠琴、吴爱国、王胜

利、贺占海、梁润彪、侯占和、杨明亮、丁喜梅、王旭、准格尔旗通源焦化厂、

呼和浩特市拜富斯控制阀有限公司、葛金铎、冯军伦、安达碱业、锡林郭勒新世

纪电子有限公司、郑子维、双欣化工以货币资金认缴合计9,510.40万元。内蒙古

中磊对本次增资进行了审验，并出具了内中磊验字[2007]第203号《验资报告》。

本次增资及股权转让后的股本结构如下：

43

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

牛伊平 3,336.81 13.35%

杨国良 2,425.51 9.70%

郭永厚 2,297.62 9.19%

丁喜梅 1,600.00 6.40%

杨明亮 1,467.45 5.87%

戴连荣 1,400.00 5.60%

准格尔旗通源焦化厂 1,250.00 5.00%

锡林郭勒新世纪电子有限公司 1,250.00 5.00%

马秀瑜 1,087.93 4.35%

王胜利 1,003.00 4.01%

双欣化工 1,000.00 4.00%

孙朝晖 868.05 3.47%

胜利 839.84 3.36%

张永昌 862.47 3.45%

唐永坪 637.13 2.55%

许爱丽 607.82 2.43%

呼和浩特市拜富斯控制阀有限责任公司 500.00 2.00%

安达碱业 400.00 1.60%

兰翠琴 345.14 1.38%

吴爱国 332.00 1.33%

葛金铎 300.00 1.20%

冯军伦 300.00 1.20%

贺占海 221.00 0.88%

郑子维 200.00 0.80%

侯占和 170.24 0.68%

梁润彪 150.00 0.60%

王旭 148.00 0.59%

合计 25,000.00 100.00%

7、第六次股权变更（股权转让及增加注册资本）

2008年4月13日，内蒙古博源投资集团有限公司更名为内蒙古博源控股集团

有限公司。

2009 年 5 月 20 日 ，博 源集 团 股 东 会 决 议， 审议 通 过 杨 国 良 将持 有博 源 集 团

315.90万元出资份额转让给张志广，孙朝晖将持有博源集团868.05万元出资份额

转让给牛伊平，呼和浩特市拜富斯控制阀有限责任公司将持有博源集团500万元

出资份额 转 让 给 智 控阀 公 司 ； 审 议 通 过 博源 集 团 注 册 资 本 由 25,000 万 元 增 加 至

43,000万元，其中由资本公积转增资本5,000万元，乌审旗融源理财有限公司、牛

伊平、郭永厚、胜利、唐永坪、许爱丽、戴连荣、兰翠琴、吴爱国、王胜利、贺

占海、梁润彪、侯占和、杨明亮、丁喜梅、王旭、黄江、李立峰、彭丽、宋为兔

以货币资金合计出资13,000万元。利安达会计师对本次增资进行了审验，并出具

44

`

了利安达会计师验字[2009]第A1073号《验资报告》。本次增资后的股本结构如

下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

牛伊平 5,345.83 12.43%

郭永厚 3,057.14 7.11%

乌审旗融源理财有限公司 3,000.00 6.98%

丁喜梅 2,920.00 6.79%

杨明亮 2,560.94 5.96%

杨国良 2,531.53 5.89%

戴连荣 1,980.00 4.60%

王胜利 1,903.60 4.43%

准格尔旗通源焦化厂 1,500.00 3.49%

锡林郭勒新世纪电子有限公司 1,500.00 3.49%

胜利 1,437.81 3.34%

马秀瑜 1,305.52 3.04%

吴爱国 1,298.40 3.02%

唐永坪 1,264.56 2.94%

双欣化工 1,200.00 2.79%

张永昌 1,034.96 2.41%

梁润彪 880.00 2.05%

许爱丽 829.38 1.93%

黄江 800.00 1.86%

李立峰 800.00 1.86%

王旭 777.60 1.81%

贺占海 765.20 1.78%

彭丽 700.00 1.63%

智控阀公司 600.00 1.40%

兰翠琴 564.16 1.31%

安达碱业 480.00 1.12%

宋为兔 385.00 0.90%

张志广 379.08 0.88%

葛金铎 360.00 0.84%

冯军伦 360.00 0.84%

郑子维 240.00 0.56%

侯占和 239.28 0.56%

合计 43,000.00 100.00%

8、第七次股权变更（股权转让）

2010年10月16日，博源集团股东会决议，同意侯占和与马秀瑜分别将所持博

源集团的239.28万元及1,000万元出资份额转让给戴连荣，唐永坪将持有的796.56

万元出资份额转让给杨红星。2010年10月16日，侯占和与马秀瑜分别与戴连荣，

唐永坪与杨红星签署了股权转让协议。本次股权转让后的股本结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

牛伊平 5,345.83 12.43%

戴连荣 3,219.28 7.49%

45

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭永厚 3,057.14 7.11%

乌审旗融源理财有限公司 3,000.00 6.98%

丁喜梅 2,920.00 6.79%

杨明亮 2,560.94 5.96%

杨国良 2,531.53 5.89%

王胜利 1,903.60 4.43%

准格尔旗通源焦化厂 1,500.00 3.49%

锡林郭勒新世纪电子有限公司 1,500.00 3.49%

胜利 1,437.81 3.34%

吴爱国 1,298.40 3.02%

双欣化工 1,200.00 2.79%

张永昌 1,034.96 2.41%

梁润彪 880.00 2.05%

许爱丽 829.38 1.93%

黄江 800.00 1.86%

李立峰 800.00 1.86%

杨红星 796.56 1.85%

王旭 777.60 1.81%

贺占海 765.20 1.78%

彭丽 700.00 1.63%

智控阀公司 600.00 1.40%

兰翠琴 564.16 1.31%

安达碱业 480.00 1.12%

唐永坪 468.00 1.09%

宋为兔 385.00 0.90%

张志广 379.08 0.88%

葛金铎 360.00 0.84%

冯军伦 360.00 0.84%

马秀瑜 305.52 0.71%

郑子维 240.00 0.56%

合计 43,000.00 100.00%

9、第八次股权变更（股权转让）

2010年10月18日，杨明亮分别与贺占海和陈立，王旭与宋为兔，唐永坪与高

榕，丁喜梅与王胜利分别与隆庆丰商贸，胜利与乌审旗融源理财有限公司，葛金

铎与耿宽富签订了股权转让协议。2010年10月20日，博源集团股东会决议，同意

杨明亮将 所 持 博 源 集团 的 734.8万 元 、500 万元出资份额分别转让给贺占海与陈

立；同意王旭将所持有博源集团的777.6万元出资份额转让给宋为兔；同意唐永

坪将所持有博源集团的468万元出资份额转让给高榕；同意丁喜梅与王胜利分别

将所持有博源集团的1,620万元及400万元出资份额转让给隆庆丰商贸；同意胜利

将持有博源集团的1,250万元出资份额转让给乌审旗融源理财 有限公司；同意葛

46

`

金铎将持有博源集团的360万元出资份额转让给耿宽富。本次股权转让后的股权

结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

牛伊平 5,345.83 12.43%

乌审旗融源理财有限公司 4,250.00 9.88%

戴连荣 3,219.28 7.49%

郭永厚 3,057.14 7.11%

杨国良 2,531.53 5.89%

隆庆丰商贸 2,020.00 4.70%

王胜利 1,503.60 3.50%

准格尔旗通源焦化厂 1,500.00 3.49%

锡林郭勒新世纪电子有限公司 1,500.00 3.49%

贺占海 1,500.00 3.49%

杨明亮 1,326.14 3.08%

丁喜梅 1,300.00 3.02%

吴爱国 1,298.40 3.02%

双欣化工 1,200.00 2.79%

宋为兔 1,162.60 2.70%

张永昌 1,034.96 2.41%

梁润彪 880.00 2.05%

许爱丽 829.38 1.93%

黄江 800.00 1.86%

李立峰 800.00 1.86%

杨红星 796.56 1.85%

彭丽 700.00 1.63%

智控阀公司 600.00 1.40%

兰翠琴 564.16 1.31%

陈立 500.00 1.16%

安达碱业 480.00 1.12%

高榕 468.00 1.09%

张志广 379.08 0.88%

耿宽富 360.00 0.84%

冯军伦 360.00 0.84%

马秀瑜 305.52 0.71%

郑子维 240.00 0.56%

胜利 187.81 0.44%

合计 43,000.00 100.00%

10、第九次股权变更（股权转让）

2010年10月27日，牛伊平与戴连荣签订股权转让协议。2010年10月27日，博

源集团股东会决议，同意牛伊平将持有博源集团 2,500万元的出资份额转让给戴

连荣。本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

戴连荣 5,719.28 13.30%

乌审旗融源理财有限公司 4,250.00 9.88%

47

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

郭永厚 3,057.14 7.11%

牛伊平 2,845.83 6.62%

杨国良 2,531.53 5.89%

隆庆丰商贸 2,020.00 4.70%

王胜利 1,503.60 3.50%

准格尔旗通源焦化厂 1,500.00 3.49%

锡林郭勒新世纪电子有限公司 1,500.00 3.49%

贺占海 1,500.00 3.49%

杨明亮 1,326.14 3.08%

丁喜梅 1,300.00 3.02%

吴爱国 1,298.40 3.02%

双欣化工 1,200.00 2.79%

宋为兔 1,162.60 2.70%

张永昌 1,034.96 2.41%

梁润彪 880.00 2.05%

许爱丽 829.38 1.93%

黄江 800.00 1.86%

李立峰 800.00 1.86%

杨红星 796.56 1.85%

彭丽 700.00 1.63%

智控阀公司 600.00 1.40%

兰翠琴 564.16 1.31%

陈立 500.00 1.16%

安达碱业 480.00 1.12%

高榕 468.00 1.09%

张志广 379.08 0.88%

耿宽富 360.00 0.84%

冯军伦 360.00 0.84%

马秀瑜 305.52 0.71%

郑子维 240.00 0.56%

胜利 187.81 0.44%

合计 43,000.00 100.00%

11、第十次股权变更（股权转让）

2010年10月30日，锡林郭勒新世纪电子有限公司与鄂尔多斯市大东格装饰工

程有限责任公司签订股权转让协议。2010年10月30日，博源集团股东会决议，同

意锡林郭勒新世纪电子有限公司将持有博源集团 1,500万元的出资份额转让给鄂

尔多斯市大东格装饰工程有限责任公司。本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

戴连荣 5,719.28 13.30%

乌审旗融源理财有限公司 4,250.00 9.88%

郭永厚 3,057.14 7.11%

牛伊平 2,845.83 6.62%

杨国良 2,531.53 5.89%

隆庆丰商贸 2,020.00 4.70%

48

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

王胜利 1,503.60 3.50%

准格尔旗通源焦化厂 1,500.00 3.49%

鄂尔多斯市大东格装饰工程有限责任公司 1,500.00 3.49%

贺占海 1,500.00 3.49%

杨明亮 1,326.14 3.08%

丁喜梅 1,300.00 3.02%

吴爱国 1,298.40 3.02%

双欣化工 1,200.00 2.79%

宋为兔 1,162.60 2.70%

张永昌 1,034.96 2.41%

梁润彪 880.00 2.05%

许爱丽 829.38 1.93%

黄江 800.00 1.86%

李立峰 800.00 1.86%

杨红星 796.56 1.85%

彭丽 700.00 1.63%

智控阀公司 600.00 1.40%

兰翠琴 564.16 1.31%

陈立 500.00 1.16%

安达碱业 480.00 1.12%

高榕 468.00 1.09%

张志广 379.08 0.88%

耿宽富 360.00 0.84%

冯军伦 360.00 0.84%

马秀瑜 305.52 0.71%

郑子维 240.00 0.56%

胜利 187.81 0.44%

合计 43,000.00 100.00%

12、第十一次股权变更（吸收合并暨增加注册资本）

2010年11月12日，博源集团与伊化实业签订《吸收合并协议》，约定博源集

团对伊化实业进行吸收合并，合并后新公司的注册资本为63,000万元。原伊化实

业股东成为新公司的股东。利安达会计师对本次新增注册资本进行了验资，并出

具了利安达验字[2010]第A1090号验资报告。本次吸收合并后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

戴连荣 5,719.28 9.08%

乌审旗融源理财有限公司 4,250.00 6.75%

鄂尔多斯市星宝商贸有限责任公司 3,761.91 5.97%

孙朝晖 3,159.99 5.02%

李培成 3,072.00 4.88%

郭永厚 3,057.14 4.85%

牛伊平 2,845.83 4.52%

杨国良 2,531.53 4.02%

李永忠 2,200.00 3.49%

隆庆丰商贸 2,020.00 3.21%

49

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

葛彦君 1,700.00 2.70%

王胜利 1,503.60 2.39%

准格尔旗通源焦化厂 1,500.00 2.38%

鄂尔多斯市大东格装饰工程有限责任公司 1,500.00 2.38%

贺占海 1,500.00 2.38%

杨红星 1,381.56 2.19%

杨明亮 1,326.14 2.10%

邵廉清 1,320.00 2.10%

丁喜梅 1,300.00 2.06%

郝永忠 1,300.00 2.06%

吴爱国 1,298.40 2.06%

双欣化工 1,200.00 1.90%

戴继锋 1,200.00 1.90%

宋为兔 1,162.60 1.85%

张永昌 1,034.96 1.64%

许多皓 1,001.00 1.59%

梁润彪 880.00 1.40%

许爱丽 829.38 1.32%

黄江 800.00 1.27%

李立峰 800.00 1.27%

彭丽 700.00 1.11%

李红岩 700.00 1.11%

智控阀公司 600.00 0.95%

兰翠琴 564.16 0.90%

陈立 500.00 0.79%

安达碱业 480.00 0.76%

高榕 468.00 0.74%

张志广 379.08 0.60%

耿宽富 360.00 0.57%

冯军伦 360.00 0.57%

马秀瑜 305.52 0.48%

郑子维 240.00 0.38%

胜利 187.81 0.30%

合计 63,000.00 100.00%

13、第十二次股权变更（增加注册资本）

2011 年 10 月 26 日，博源集团股东会决议，同意戴连荣、隆庆丰商贸、贺

占海、李永忠、吴爱国、宋为兔、耿宽富、梁润彪、彭丽、邢占飞，对博源集团

进行增资，增资后的注册资本至 69,950 万元。利安达会计师对本次新增注册资

本进行了验资，并出具了利安达验字[2011]第 A1044 号验资报告。增资后的股权

结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

戴连荣 8,019.28 11.46%

乌审旗融源理财有限公司 4,250.00 6.08%

50

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

鄂尔多斯市星宝商贸有限责任公司 3,761.91 5.38%

孙朝晖 3,159.99 4.52%

李培成 3,072.00 4.39%

郭永厚 3,057.14 4.37%

牛伊平 2,845.83 4.07%

隆庆丰商贸 2,620.00 3.75%

贺占海 2,600.00 3.72%

李永忠 2,600.00 3.72%

杨国良 2,531.53 3.62%

吴爱国 1,718.40 2.46%

葛彦君 1,700.00 2.43%

宋为兔 1,662.60 2.38%

王胜利 1,503.60 2.15%

准格尔旗通源焦化厂 1,500.00 2.14%

鄂尔多斯市大东格装饰工程有限责任公司 1,500.00 2.14%

杨红星 1,381.56 1.98%

杨明亮 1,326.14 1.90%

邵廉清 1,320.00 1.89%

丁喜梅 1,300.00 1.86%

郝永忠 1,300.00 1.86%

耿宽富 1,266.00 1.81%

双欣化工 1,200.00 1.72%

戴继锋 1,200.00 1.72%

张永昌 1,034.96 1.48%

许多皓 1,001.00 1.43%

梁润彪 1,000.00 1.43%

彭丽 1,000.00 1.43%

许爱丽 829.38 1.19%

黄江 800.00 1.14%

李立峰 800.00 1.14%

李红岩 700.00 1.00%

智控阀公司 600.00 0.86%

兰翠琴 564.16 0.81%

陈立 500.00 0.71%

安达碱业 480.00 0.69%

高榕 468.00 0.67%

张志广 379.08 0.54%

冯军伦 360.00 0.51%

马秀瑜 305.52 0.44%

邢占飞 304.00 0.43%

郑子维 240.00 0.34%

胜利 187.81 0.27%

合计 69,950.00 100.00%

14、第十三次股权变更（股权转让）

2011 年 11 月 28 日，杨红星与高榕分别与鄂尔多斯市双源投资有限公司，

胜利与马秀瑜分别与邢占飞，鄂尔多斯市大东格装饰工程有限责任公司分别与唐

51

`

多钦、张凡，李立峰与张凡，张志广与王红梅，冯军伦与耿宽富签订了股权转让

协议。2011 年 11 月 30 日，博源集团股东会决议，同意杨红星与高榕分别将其

持有博源集团的 1,381.56 万元及 468 万元出资份额转让给鄂尔多斯市双源投资有

限公司，胜利与马秀瑜分别将其持有博源集团的 187.81 万元及 305.52 万元出资

份额转让给邢占飞，鄂尔多斯市大东格装饰工程有限责任公司将其持有博源集团

的 1,000 万元及 500 万元出资份额分别转让给唐多钦、张凡，李立峰将其持有博

源集团的 800 万元出资份额转让给张凡，张志广将其持有博源集团的 379.08 万

元出资份额转让给王红梅，冯军伦将其持有博源集团的 360 万元出资份额转让给

耿宽富。股权转让后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

戴连荣 8,019.28 11.46%

乌审旗融源理财有限公司 4,250.00 6.08%

鄂尔多斯市星宝商贸有限责任公司 3,761.91 5.38%

孙朝晖 3,159.99 4.52%

李培成 3,072.00 4.39%

郭永厚 3,057.14 4.37%

牛伊平 2,845.83 4.07%

隆庆丰商贸 2,620.00 3.75%

贺占海 2,600.00 3.72%

李永忠 2,600.00 3.72%

杨国良 2,531.53 3.62%

鄂尔多斯市双源投资有限公司 1,849.56 2.64%

吴爱国 1,718.40 2.46%

葛彦君 1,700.00 2.43%

宋为兔 1,662.60 2.38%

耿宽富 1,626.00 2.32%

王胜利 1,503.60 2.15%

准格尔旗通源焦化厂 1,500.00 2.14%

杨明亮 1,326.14 1.90%

邵廉清 1,320.00 1.89%

丁喜梅 1,300.00 1.86%

张凡 1,300.00 1.86%

郝永忠 1,300.00 1.86%

双欣化工 1,200.00 1.72%

戴继锋 1,200.00 1.72%

张永昌 1,034.96 1.48%

许多皓 1,001.00 1.43%

梁润彪 1,000.00 1.43%

唐多钦 1,000.00 1.43%

彭丽 1,000.00 1.43%

许爱丽 829.38 1.19%

黄江 800.00 1.14%

邢占飞 797.33 1.14%

52

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

李红岩 700.00 1.00%

智控阀公司 600.00 0.86%

兰翠琴 564.16 0.81%

陈立 500.00 0.71%

安达碱业 480.00 0.69%

王红梅 379.08 0.54%

郑子维 240.00 0.34%

合计 69,950.00 100.00%

15、第十四次股权变更（股权转让）

2012 年 4 月，公司部分自然人股东及法人股东进行了股权转让，公司股东

杨国良将所持 2,531.53 万元出资份额转让给杨丽；公司股东安达碱业将所持 480

万元出资份额转让给股东彭丽；公司股东隆庆丰商贸将所持 2,620 万元出资份额

转让给鄂尔多斯市商通理财咨询有限公司；公司股东准格尔旗通源焦化厂将所持

1,500 万元出资份额转让给呼和浩特市通源供暖有限公司；公司股东黄江将所持

800 万元出资份额转让给曹艳杰。本次股权转让后的股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

戴连荣 8,019.28 11.46%

乌审旗融源理财有限公司 4,250.00 6.08%

鄂尔多斯市星宝商贸有限责任公司 3,761.91 5.38%

孙朝晖 3,159.99 4.52%

李培成 3,072.00 4.39%

郭永厚 3,057.14 4.37%

牛伊平 2,845.83 4.07%

鄂尔多斯市商通理财咨询有限公司 2,620.00 3.75%

贺占海 2,600.00 3.72%

李永忠 2,600.00 3.72%

杨丽 2,531.53 3.62%

鄂尔多斯市双源投资有限公司 1,849.56 2.64%

吴爱国 1,718.40 2.46%

葛彦君 1,700.00 2.43%

宋为兔 1,662.60 2.38%

耿宽富 1,626.00 2.32%

王胜利 1,503.60 2.15%

呼和浩特市通源供暖有限公司 1,500.00 2.14%

彭丽 1,480.00 2.12%

杨明亮 1,326.14 1.90%

邵廉清 1,320.10 1.89%

丁喜梅 1,300.00 1.86%

郝永忠 1,300.00 1.86%

张凡 1,300.00 1.86%

双欣化工 1,200.00 1.72%

戴继峰 1,200.00 1.72%

张永昌 1,034.96 1.48%

53

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

许多皓 1,001.00 1.43%

梁润彪 1,000.00 1.43%

唐多钦 1,000.00 1.43%

许爱丽 829.38 1.19%

曹艳杰 800.00 1.14%

邢占飞 797.33 1.14%

李红岩 700.00 1.00%

智控阀公司 600.00 0.86%

兰翠琴 564.16 0.81%

陈立 500.00 0.71%

王红梅 379.08 0.54%

郑子维 240.00 0.34%

合计 69,950.00 100.00%

16、第十五次股权变更（股权转让）

2013 年 6 月，博源集团部分自然人股东及法人股东进行了股权转让，陈立

将所持 500 万元出资份额转让给梁润彪；鄂尔多斯市双源投资有限公司将所持

428 万元及 1,381.56 万元出资份额分别转让给高榕和杨红星。本次股权转让后的

股权结构为：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

戴连荣 8,019.28 11.46%

乌审旗融源理财有限公司 4,250.00 6.08%

鄂尔多斯市星宝商贸有限责任公司 3,761.91 5.38%

孙朝晖 3,159.99 4.52%

李培成 3,072.00 4.39%

郭永厚 3,057.14 4.37%

牛伊平 2,845.83 4.07%

鄂尔多斯市商通理财咨询有限公司 2,620.00 3.75%

贺占海 2,600.00 3.72%

李永忠 2,600.00 3.72%

杨丽 2,531.53 3.62%

吴爱国 1,718.40 2.46%

葛彦君 1,700.00 2.43%

宋为兔 1,662.60 2.38%

耿宽富 1,626.00 2.32%

王胜利 1,503.60 2.15%

呼和浩特市通源供暖有限公司 1,500.00 2.14%

梁润彪 1,500.00 2.14%

彭丽 1,480.00 2.12%

杨红星 1,381.56 1.98%

杨明亮 1,326.14 1.90%

邵廉清 1,320.10 1.89%

丁喜梅 1,300.00 1.86%

郝永忠 1,300.00 1.86%

张凡 1,300.00 1.86%

54

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

双欣化工 1,200.00 1.72%

戴继峰 1,200.00 1.72%

张永昌 1,034.96 1.48%

许多皓 1,001.00 1.43%

唐多钦 1,000.00 1.43%

许爱丽 829.38 1.19%

曹艳杰 800.00 1.14%

邢占飞 797.33 1.14%

李红岩 700.00 1.00%

智控阀公司 600.00 0.86%

兰翠琴 564.16 0.81%

高榕 468.00 0.67%

王红梅 379.08 0.54%

郑子维 240.00 0.34%

合计 69,950.00 100.00%

三、最近三年情况

1、注册资本变化情况

2010 年 11 月 12 日，博源集团与伊化实业签订《吸收合并协议》，约定博

源集团对伊化实业进行吸收合并，合并后新公司的注册资本由 43,000 万元变为

63,000 万元。

2011 年 10 月 26 日，博源集团股东会决议，同意戴连荣、隆庆丰商贸、贺

占海、李永忠、吴爱国、宋为兔、耿宽富、梁润彪、彭丽、邢占飞，对博源集团

进行增资，增资后的注册资本由 63,000 万元至 69,950 万元。

2、主营业务情况

博源集团是一家以天然碱化工、天然气化工及煤化工产业为主体，以资本运

营和物流贸易为两翼的产业集团。集团拥有全国近 90%的天然碱资源及国内最大

的天然碱科研加工基地，是国内最大的集天然碱开发、开采、加工于一体的大型

企业，拥有天然碱开采、加工方面的国内领先、国际先进技术，目前是亚洲最大

的天然碱生产企业。

3、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

总资产 2,387,357.77 1,886,363.93 1,360,210.85

总负债 1,639,415.82 1,150,310.55 717,606.06

55

`

归属于母公司所有者权益 276,381.10 263,585.47 266,114.94

（2）经营成果

单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 719,282.40 655,896.69 476,976.86

营业利润 68,421.14 124,839.47 46,907.53

利润总额 83,720.07 123,387.02 165,858.88

归属于母公司所有者净利润 13,789.48 25,328.61 123,960.20

四、下属企业情况

截至本报告签署日，博源集团除持有中源化学 57.51%股权外，其主要参、

控股企业情况如下：

注册资本

企业名称 主营业务 持股比例

（万元）

资源类企业

远兴能源 76,781.40 甲醇、煤炭等能源及化工产品 19.86%

煤炭及煤化工产品的生产、销

售、仓储、运输及进出口业务；

博源实地 10,000.00 100.00%

工矿产品及机械、设备的生

产、经营及进出口业务

兴安盟博源矿业有限公司 1,000.00 矿产品销售 100.00%

蒙古矿业 3,647.99 煤炭洗选 100.00%

蒙中合资 TSST 有限公司 68.34 煤炭洗选 100.00%

主要负责呼吉尔特矿区母杜

伊化矿业 101,300.00 柴登矿井及选煤厂的开发建 49.00%

设与生产经营

乌审旗华远矿业有限责任公

1,000.00 煤炭的洗选、加工及销售 42.90%

司

化工类企业

内蒙古博大实地化学有限公 生产经营纯碱、 化肥等化工产

177,700.00 29.32%

司 品

内蒙古晶丰清洁能源有限公 清洁能源项目技术开发与咨

1,500.00 100.00%

司 询

丁醇、 丙酮、乙醇生产项目筹

兴安生物 3,000.00 49.00%

建

甲醇及其下游产品的生产、 销

内蒙古苏里格天然气化工有

30,000.00 售、硅胶系列产品的生产与销 40.00%

限公司

售等

PVC（聚氯乙烯）、纯碱、烧

碱、小苏打、聚丙烯、乙丙共

博源化学 10,000.00 聚物、工程塑料、塑料型材、 40.00%

PVC 管材、板材、管件、地

板、 墙板、 壁纸的生产和销售

房地产企业

56

`

注册资本

企业名称 主营业务 持股比例

（万元）

房地产开发、城市基础设施投

鄂尔多斯市博源置业有限责 资建设、园林绿化、桥梁、公

70,000.00 100.00%

任公司 路建设、设备安装、土木工程、

土石方工程、室内外装饰装潢

金融服务类企业

鄂尔多斯市博源小额贷款有 小额贷款、中间业务、资产租

60,000.00 42.50%

限责任公司 赁、信用担保等业务

资产管理与投资、投资管理、

投资咨询；财务顾问；代理销

中稷弘立 10,000.00 100.00%

售化工产品（不含危险化学

品）

对煤化工、有色金属勘探及冶

兴安投资 34,000.00 100.00%

炼、房地产开发项目的投资

公司及个人存、贷款理财、外

内蒙古银行股份有限公司 300,000.00 3.33%

汇、结算、资金及中间业务

其他行业

化工专用设备的设计、制造、

内蒙古博源工程有限责任公 销售，工程和技术研究与试验

6,000.00 84.00%

司 发展，工程管理服务和工程勘

查设计等

博源集团内部培训基地，无对

内蒙古博源职业培训学校 750.00 100.00%

外经营项目

食用植物油及相关农副产品

三源粮油 30,000.00 生产、销售、粮食收购、预包 59.00%

装食品购销

鄂尔多斯市慧谷工业设计园 工业园区规划、设计；能源化

6,000.00 63.00%

有限公司 工的项目咨询等

弘昱水资源 1,430.00 废水、废渣、废气综合处理 14.70%

南阳宛达昕高速公路建设有

8,500.00 高速公路建设及运营 58.85%

限公司

注：上表中持股比例仅指集团直接持股部分，不含间接持股部分。

五、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，戴连荣持有博源集团11.46%股权，为博源集团的第一大

股东和实际控制人；除博源集团外，戴连荣无其他所控制企业。关于戴连荣的信

息，详见重组报告书“第三章 上市公司基本情况/五、控股股东及实际控制人概

况”。

六、股权结构图

57

`

11.46%

戴连荣 孙朝晖等 32 名自然人 36%

68.62% 王存忠

51% 50% 80%

赵秋英 杨丙彦 苗怀民 32%

赵有贵 米红伟 王宇

65% 35% 刘宝龙 白秀花 徐勇彪 王静

100% 49% 50% 20% 32%

乌审旗 鄂尔多斯 鄂尔多斯 呼和浩特 内蒙古双 内蒙古

融源理 市商通理 市星宝商 市通源供 欣化工有 智控阀

财有限 财咨询有 贸有限责 暖有限公 限责任公 仪表有

公司 限公司 任公司 司 司 限公司

6.08% 3.75% 5.38% 2.14% 1.72% 0.86%

内蒙古博源控股集团有限公司

七、与上市公司之间的关系

本次重组前，博源集团直接持有上市公司 15,245.25 万股股份，持股比例为

19.86%，为上市公司的控股股东。本次交易完成后，博源集团及其一致行动人中

稷弘立将合计持有上市公司 43.77%的股份（未考虑募集配套资金的影响），博

源集团仍为上市公司控股股东。因此本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

八、其他事项说明

（一）博源集团向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告签署日，博源集团向上市公司推荐董事、高管的情况如下：

姓名 上市公司担任职务 任期起止日期

贺占海 董事长 2012.4.9-2015.4.8

梁润彪 董事 2012.4.9-2015.4.8

杨红星 董事 2012.4.9-2015.4.8

丁喜梅 董事 2012.4.9-2015.4.8

贾栓 董事 2012.4.9-2015.4.8

吴爱国 董事 2013.8.29-2015.4.8

（二）博源集团及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告签署日，博源集团及其主要管理人员最近五年内未受到行政处

罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）博源集团及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，博源集团、中稷弘立

具有关联关系，中稷弘立为博源集团的全资子公司，博源集团、中稷弘立的实际

58

`

控制人均为戴连荣。除此之外，博源集团及其实际控制人与其他交易对方及实际

控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

第二节 实地创业基本情况

一、公司概况

名称 北京实地创业投资有限公司

法定代表人 邵东亚

注册资本 12,000 万元

住所 北京市西城区金融大街 7 号北京英蓝国际金融中心 F901

公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）

营业执照注册号 110101009917508

税务登记证号码 京税证字 110101794092321 号

成立时间 2006 年 9 月 18 日

创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创

经营范围 业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管

理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问

机构。

二、历史沿革

1、公司设立

2006 年 9 月，邵东亚、徐秀霞以货币资金出资设立北京中稷汉邦投资有限

公司，注册资本 1,000 万元。北京中天华茂会计师事务所对其设立时的第 1 期出

资进行了审验，并出具了中天华茂验字（2006）037 号《验资报告》。北京真诚

会计师事务所有限公司对其设立时的第 2 期次出资进行了审验，并出具了京真诚

验字[2008]1685 号《验资报告》。设立时的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

邵东亚 900.00 90.00%

徐秀霞 100.00 10.00%

合计 1,000.00 100.00%

2、第一次股权变更（增加注册资本）

2008年7月4日，实地创业注册资本由1,000万元增加至2,000万元，由邵东亚

以货币资金增资。北京真诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出

具了京真诚验字[2008]2350号《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：

59

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

邵东亚 1,900.00 95.00%

徐秀霞 100.00 5.00%

合计 2,000.00 100.00%

3、第二次股权变更（增加注册资本）

2008年8月15日，北京中稷汉邦投资有限公司更名为北京实地创业投资有限

公司。

2008年12月9日，实地创业注册资本由2,000万元增加至9,800万元，由邵东亚

以货币资金分3期增资。北京真诚会计师事务所有限公司对本次增资第 1、2、3

期进行了审验，并分别出具了京真诚验字[2008]3482号、京真诚验字[2010]A1357

号、京真诚验字[2010]A1612号《验资报告》。

本次增资后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

邵东亚 9,700.00 98.98%

徐秀霞 100.00 1.02%

合计 9,800.00 100.00%

4、第三次股权变更（股权转让）

2011年1月2日，徐秀霞与邵东亚签订股权转让协议，转让100万出资。本次

股权转让后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

邵东亚 9,800.00 100.00%

合计 9,800.00 100.00%

5、第四次股权变更（增加注册资本）

2011年1月5日，实地创业注册资本由9,800万元增加至12,000万元，由邵东亚

以货币资金增资。北京真诚会计师事务所有限公司对本次增资进行了审验，并出

具了京真诚验字[2011]A0055号《验资报告》。本次增资后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

邵东亚 12,000.00 100%

合计 12,000.00 100%

6、第五次股权变更（股权转让）

2011年5月5日，实地创业股东会决定，同意吸收权玲为新股东，同意邵东亚

将其持有实地创业的2,400万元出资份额转让给权玲。2011年5月5日，邵东亚与

权玲签订股东股权转让协议书，约定邵东亚将其持有实地创业的 2,400万元出资

份额转让给权玲。本次股权转让后的股权结构如下：

60

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

邵东亚 9,600.00 80.00%

权玲 2,400.00 20.00%

合计 12,000.00 100.00%

三、最近三年情况

1、注册资本变化情况

2011年1月5日，实地创业注册资本由9,800万元增加至12,000万元，由邵东亚

以货币资金增资。

2、主营业务情况

实地创业作为专注于中国成长性企业私募股权投资的基金投资平台，在基金

投资、战略管理、重组上市、收购兼并、产业整合等诸多方面积淀深厚。基金已

经完成涉及矿产资源、化工、新能源、新材料、信息技术、农业、旅游、服务业

等行业的投资项目。

截至 2012 年 12 月 31 日，实地创业总资产 4.08 亿元，所有者权益 1.03 亿元；

2012 年度 ， 实 地 创 业 实 现 营 业 收 入 40.00 万 元 ，归 属 于 母 公 司 所 有 者 净 利 润

-1,980.18 万元。

3、主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

总资产 40,779.41 29,900.26 43,684.78

总负债 30,466.41 17,607.08 35,878.10

归属于母公司所有者权益 10,313.00 12,293.18 7,806.68

（2）经营成果

单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 40.00 250.00 1,043.34

营业利润 -2,067.18 -1,907.82 7.62

利润总额 -1,980.18 82.18 287.49

归属于母公司所有者净利润 -1,980.18 51.16 267.18

四、下属企业情况

截至本报告签署日，实地创业除持有中源化学 4.73%股权外，其主要参、控

股企业情况如下：

61

`

注册资本 持股比

企业名称 主营业务

（万元） 例

发起和管理产业基金、创

西安国家航空产业基金投资管理有限公司 5,000.00 90%

业投资

建筑新材料，陶瓷产品设

广东道氏技术股份有限公司 4,875.00 1.54%

计研发服务

投资管理、咨询，创业投

上海上汽福同投资管理中心（有限合伙） / 50%

资，实业投资，资产管理

福州博思软件开发有限公司 5,103.90 政府财政软件管理 5%

五、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，邵东亚持有实地创业80%股权，为实地创业的控股股东

及实际控制人。

邵东亚，男，1973年出生，北京市人，无境外居留权，中共党员，博士研究

生。历任中稷文邦教育发展投资有限公司董事总经理、上海中鼎信企业咨询有限

公司董事总经理。现任实地创业董事长。

六、股权结构图

邵东亚 权玲

80% 20%

北京实地创业投资有限公司

七、与上市公司之间的关系

本次交易后，实地创业将持有上市公司3,602.69万股股份，持股比例为2.35%

（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，实地创业与上市公司不存在关联关

系。上市公司不存在在实地创业及其关联方任职的情况。

八、其他事项说明

（一）实地创业向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告签署日，实地创业未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（二）实地创业及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告签署日，实地创业及其主要管理人员最近五年内未受到行政处

罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）实地创业及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

62

`

根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，实地创业及其实际控

制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

第三节 挚信投资基本情况

一、公司概况

名称 上海挚信投资管理有限公司

法定代表人 李曙军

注册资本 5,000 万元

住所 嘉定区马陆镇丰登路 1028 弄 7 号 7504 室

公司类型 一人有限责任公司（自然人独资）

营业执照注册号 310114001769335

税务登记证号码 税沪字 31011479447504X 号

成立时间 2006 年 10 月 9 日

投资管理，投资咨询，企业管理咨询，投资管理咨

经营范围 询，财务咨询，企业营销策划，公关活动的组织策

划，市场信息咨询与调查。（涉及行政许可的，凭

许可证经营）。

二、历史沿革

1、公司设立

2006 年 9 月 28 日，李曙军与周东蕾分别出资 90 万元及 10 万元，设立上海

挚信投资管理有限公司，注册资本 100 万元。上海同诚会计师事务所对其设立时

的出资进行了审验，并出具了同诚会验[2006]第 3696 号《验资报告》。设立时

的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

李曙军 90.00 90.00%

周东蕾 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

2、第一次股权变更（股权转让）

2008 年 4 月 17 日，挚信投资股东会决议，同意李曙军将其持有的 90 万元

出资份额转让给李立钧，周东蕾将其持有的 10 万元股权转让给李澄清。2008 年

4 月 19 日，李曙军与李立钧、周东蕾与李澄清分别签署了股权转让协议，约定

李曙军将其持有的 90 万元出资份额转让给李立钧，周东蕾将其持有的 10 万元出

63

`

资份额转让给李澄清。挚信投资于 2008 年 4 月 29 日完成了工商登记变更手续，

变更后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

李立钧 90.00 90.00%

李澄清 10.00 10.00%

合计 100.00 100.00%

3、第二次股权变更（股权转让）

2009 年 4 月 22 日，挚信投资股东会决议，同意李立钧与李澄清分别将其持

有的 90 万元及 10 万元出资份额转让给李曙军。2009 年 4 月 25 日，李立钧与李

澄清分别与李曙军签署了股权转让协议，约定李立钧与李澄清分别将其持有的

90 万元及 10 万元出资份额转让给李曙军。挚信投资于 2009 年 5 月 21 日完成了

工商登记变更手续，变更后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

李曙军 100.00 100.00%

合计 100.00 100.00%

4、第三次股权变更（增加注册资本）

2009 年 5 月 18 日，李曙军以货币资金出资，将注册资本从 100 万元增加至

1,000 万元。上海佳安会计师事务所对本次增资事项进行审验，并出具了佳安会

验[2009]第 2231 号《验资报告》。

增资后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

李曙军 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

5、第四次股权变更（增加注册资本）

2010 年 2 月 5 日，李曙军以货币资金出资，将注册资本从 1,000 万元增加至

5,000 万元。上海君宜会计师事务所有限公司对本次增资事项进行审验，并出具

了君宜会师报字（2010）第 099 号《验资报告》。

增资后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

李曙军 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

三、最近三年情况

1、注册资本变化情况

64

`

2010年2月5日，李曙军以货币资金出资，将注册资本从1,000万元增加至5,000

万元。

2、主营业务情况

挚信投资的主营业务为投资管理。截至 2012 年 12 月 31 日，挚信投资总资

产 4.72 亿元，所有者权益 1.39 亿元；2012 年度，挚信投资无主营业务收入，归

属于母公司所有者净利润 7,790.15 万元。

3、主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

总资产 47,207.64 42,959.40 27,474.98

总负债 33,309.36 36,851.27 21,698.23

归属于母公司所有者权益 13,898.27 6,108.13 5,776.75

（2）经营成果

单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 - 300.00 -

营业利润 -212.90 94.28 -209.24

利润总额 8,208.17 338.88 -266.89

归属于母公司所有者净利润 7,790.15 331.38 -266.89

四、下属企业情况

截至本报告签署日，挚信投资除持有中源化学 4.09%股权外，其主要参、控

股企业情况如下：

注册资本

公司名称 主营业务 持股比例

（万元）

上海厚森医药科技有限公司 900.00 医药、生物、保健品等 35.00%

上海珂兰商贸有限公司 1,781.84 珠宝首饰 29.22%

北京格致璞科技有限公司 125.00 互联网技术开发 20.00%

销售五金交电、日用品、

北京宜泰尔商贸有限责任公司 100.00 10.00%

电子产品、化工产品

高纯石墨碳材、增碳剂、

江苏苏润高碳材股份有限公司 24,000.00 6.67%

煅烧石油焦的制造、销售

广州市复大医疗投资管理有限公司 6,000.00 对医疗机构的投资 10.00%

北京果壳互动科技传媒有限公司 125.00 因特网信息服务业务 32.32%

代理、发布广告；技术开

迈奔灵动科技（北京）有限公司 1,917.00 10.00%

发

浙江博采传媒有限公司 5,283.89 传媒制作 10.89%

上海沃卡文化传播有限公司 109.09 设计、发布广告 45.00%

65

`

注册资本

公司名称 主营业务 持股比例

（万元）

四川迅游网络科技有限公司 3,000.00 计算机开发及销售 14.25%

北京问日科技有限公司 200.00 技术开发、服务及咨询 11.67%

上海梅花信息有限公司 137.93 计算机软件服务 23.75%

上海磐石容银葆胜投资合伙企业（有限合

/ 投资管理 39.74%

伙）

上海嵩晟投资管理有限公司 500.00 实业投资 95.00%

北京东西时代数字科技有限公司 409.13 技术服务、信息咨询 43.23%

上海多米网络信息技术有限公司 133.33 网络工程 15.00%

上海挚信资产管理有限公司 5,000.00 资产管理，投资管理 100.00%

上海浦信投资管理有限公司 400.00 股权投资管理 10.00%

上海嘉会国际医院有限公司 100,000.00 诊疗保健服务 30.00%

上海挚信新经济股权投资管理合伙企业（有

/ 股权投资管理 6.67%

限合伙）

上海利嘉投资有限公司 500.00 创业投资 50.00%

五、挚信投资控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，李曙军持有挚信投资100%股权，为挚信投资的唯一股

东及实际控制人。

六、股权结构图

李曙军

100%

上海挚信投资管理有限公司

七、与上市公司之间的关系

本次交易后，挚信投资将持有上市公司3,117.71万股股份，持股比例为2.04%

（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，挚信投资与上市公司不存在关联关

系。上市公司不存在在挚信投资及其关联方任职的情况。

八、其他事项说明

（一）挚信投资向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告签署日，挚信投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（二）挚信投资及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告签署日，挚信投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处

罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）挚信投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

66

`

根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，挚信投资及其实际控

制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

第四节 汉高科技基本情况

一、公司概况

名称 天津汉高科技发展有限公司

法定代表人 卫铭

注册资本 10,000 万元

住所 天津市武清开发区福源道 18 号 511-27(集中办公区)

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 610100100005216

税务登记证号码 税字 120222663188905 号

成立时间 2007 年 9 月 25 日

新能源技术、生物技术、计算机技术的研发、成果

经营范围 转让及项目投资咨询。（以上经营范围除国家规定

的专控及前置许可证项目）

二、历史沿革

1、公司设立

2007 年 9 月，经西安市工商行政管理局批准，山东中人汉邦投资有限公司

（以下简称“汉邦投资”）与山东瑞银矿业发展有限公司分别出资 9,900 万元及

100 万元，设立西安汉高科技发展有限公司，注册资本 10,000 万元。西安航达会

计师事务所有限责任公司对其设立时的出资进行了审验，确认截至 2007 年 9 月

20 日，汉高科技实收资本 10,000 万元，并出具了西航会验字(2007)237 号《验资

报告》。设立时的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

山东中人汉邦投资有限公司 9,900.00 99.00%

山东瑞银矿业发展有限公司 100.00 1.00%

合计 10,000.00 100.00%

2、第一次股权变更（股权转让）

2008年7月18日，山东瑞银矿业发展有限公司与刘群签订股东转让出资协议，

转让100万出资份额。本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

67

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

山东中人汉邦投资有限公司 9,900.00 99.00%

刘群 100.00 1.00%

合计 10,000.00 100.00%

2011年8月30日，西安汉高科技发展有限公司召开股东会，同意变更公司名

称并迁址。2011年9月，公司迁址到天津市武清开发区，并更名为天津汉高科技

发展有限公司。

三、最近三年情况

1、注册资本变化情况

最近三年，汉高科技的注册资本无变化。

2、主营业务情况

汉高科技的主营业务为投资管理以及投资咨询。截至 2012 年 12 月 31 日，

汉高科技总资产 3.25 亿元，归属于母公司所有者权益 1.13 亿元；2012 年度，汉

高科技无营业收入，归属于母公司所有者净利润 72.60 万元。

公司近期除了管理已投资的项目外，积极寻找、开发新的投资咨询项目。

3、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

总资产 32,452.24 49,786.52 44,364.19

总负债 21,190.10 38,596.98 34,180.48

归属于母公司所有者权益 11,262.14 11,189.54 10,183.71

（2）经营成果

单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 - - -

营业利润 30.58 1,373.68 97.23

利润总额 96.80 1,373.68 97.23

归属于母公司所有者净利润 72.60 1,005.83 97.23

四、下属企业情况

截至本报告签署日，汉高科技除持有中源化学 3.94%股权外，其主要参、控

股企业情况如下：

68

`

注册资本

企业名称 主营业务 持股比例

（万元）

杭州联创永源股权投资合伙企业

/ 股权投资及相关咨询服务 7.14%

（有限合伙）

五、控股股东及实际控制人情况

截至本报告签署日，汉邦投资持有汉高科技99%股权，为汉高科技的控股股

东。上海玄德投资管理咨询有限公司持有汉邦投资的100%股权，为汉邦投资的

唯一股东，滕凡和廖小龙各持有上海玄德投资管理咨询有限公司50%的股权，共

同拥有汉高科技的实际控制权。

1、控股股东

（1）基本情况

名称 山东中人汉邦投资有限公司

法定代表人 卫铭

注册资本 500 万元

住所 济南市历下区泉城路 318 号丰利大厦十层 10A2 室

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 370100200095501

成立时间 2006 年 12 月 13 日

投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；国内广告

经营范围 业务；社会经济咨询。（未取得专项许可的项目除

外）

（2）下属企业情况

截至本报告签署日，汉邦投资除持有汉高科技 99%股权外，不持有其他公司

的股权。

2、实际控制人

滕凡，汉族，硕士学历，曾任职于贝尔斯登公司及伊士曼集团，现任职于汉

邦投资及汉高科技。滕凡持有汉邦投资控股股东上海玄德投资管理咨询有限公司

50%股权。

廖小龙，汉族，硕士学历，曾任职于国泰君安证券股份有限公司，现任职于

上海玄德投资管理咨询有限公司。廖小龙持有汉邦投资控股股东上海玄德投资管

理咨询有限公司 50%股权。

六、股权结构图

69

`

截至本报告签署日，汉高科技的股权结构图如下所示：

廖小龙 滕凡

50% 50%

上海玄德投资管理咨询有限公司

100%

山东中人汉邦投资有限公司 刘群

99% 1%

天津汉高科技发展有限公司

七、与上市公司之间的关系

本次交易后，汉高科技将持有上市公司2,999.93万股股份，持股比例为1.96%

（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，汉高科技与上市公司不存在关联关

系。上市公司不存在在汉高科技及其关联方任职的情况。

八、其他事项说明

（一）汉高科技向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告签署日，汉高科技未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（二）汉高科技及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告签署日，汉高科技及其主要管理人员最近五年内未受到行政处

罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）汉高科技及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，汉高科技及其实际控

制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

第五节 中稷弘立基本情况

一、公司概况

名称 北京中稷弘立资产管理有限公司

法定代表人 宋为兔

注册资本 10,000 万元

住所 北京市东城区珠市口东大街 13 号三层 301 室

70

`

公司类型 有限责任公司（法人独资）

营业执照注册号 110000010097814

税务登记证号码 京税证字 110101660501097 号

成立时间 2007 年 4 月 4 日

经营范围 资产管理、投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、

销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒危险品）

二、历史沿革

1、公司设立

2007 年 4 月，根据北京市工商行政管理局东城分局颁发的《企业法人营业

执照》，博源集团与伊化实业分别认缴出资 4,750 万元及 250 万元，设立北京中

稷弘立资产管理有限公司，注册资本 5,000 万元。利安达信隆会计师事务所有限

公司对其设立时及期后的分期出资进行了审验，确认截至 2007 年 4 月 3 日，博

源集团与伊化实业实缴出资分别为 1,900 万元及 100 万元，出具了利安达验字

[2007]第 A1006 号《验资报告》；确认截至 2008 年 6 月 16 日，博源集团与伊化

实业实缴出资分别为 4,750 万元及 250 万元，出具了利安达验字[2008]第 A1059

号《验资报告》。

设立时的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

博源集团 4,750.00 95.00%

伊化实业 250.00 5.00%

合计 5,000.00 100.00%

2、第一次股权变更（股权转让）

2008年10月25日，博源集团与伊化实业签订股权转让协议，约定博源集团将

其持有的中稷弘立95%的出资份额转让给伊化实业。2008年10月31日，中稷弘立

股东会决议，同意博源集团将其持有的中稷弘立 95%的出资份额转让给伊化实

业。本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

伊化实业 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

3、第二次股权变更（股权转让）

2010年8月1日，中稷弘立股东会决议，同意伊化实业将其持有的中稷弘立

100%的出资份额转让给博源集团。2010年8月2日，博源集团与伊化实业签订股

71

`

权转让协议，约定伊化实业将其持有的中稷弘立100%的出资份额转让给博源集

团。本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

博源集团 5,000.00 100.00%

合计 5,000.00 100.00%

4、第三次股权变更（增加注册资本）

2011年1月31日，中稷弘立股东决定，同意新增乌审旗联创能源投资有限公

司与曹艳杰为公司股东，乌审旗联创能源投资有限公司与曹艳杰分别认缴新增注

册资本3,600万元及400 万元；同意博源集团认缴新增注册资本 1,000 万元。2011

年2月18日，中稷弘立注册资本由5,000万元增加至10,000万元，北京利安达会计

师事务所对本次增资进行了审验，确认截至2011年2月18日，中稷弘立实收资本

为10,000万元，并出具了利安达验字[2011]字第A1004号《验资报告》。本次增

资后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

博源集团 6,000.00 60.00%

乌审旗联创能源投资有限公司 3,600.00 36.00%

曹艳杰 400.00 4.00%

合计 10,000.00 100.00%

5、第四次股权变更（股权转让）

2012 年 10 月 30 日，曹艳杰与博源集团签订股权转让协议书，约定曹艳杰

将其持有的中稷弘立 400 万元出资份额转让给博源集团。2012 年 10 月 30 日，

中稷弘立股东会决议同意曹艳杰将其持有的中稷弘立 400 万元出资份额转让给

博源集团。本次股权转让后的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

博源集团 6,400.00 64.00%

乌审旗联创能源投资有限公司 3,600.00 36.00%

合计 10,000.00 100.00%

6、第五次股权变更（股权转让）

2012 年 12 月 8 日，乌审旗联创能源投资有限公司与博源集团签订股权转让

协议书，约定乌审旗联创能源投资有限公司将其持有的中稷弘立 3,600 万元出资

份额转让给博源集团。2012 年 12 月 20 日，中稷弘立股东会决议同意乌审旗联

创能源投资有限公司将其持有的中稷弘立 3,600 万元出资份额转让给博源集团。

本次股权转让后的股权结构如下：

72

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

博源集团 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 100.00%

三、最近三年情况

1、注册资本变化情况

2011年1月31日，中稷弘立股东决定，同意新增乌审旗联创能源投资有限公

司与曹艳杰为公司股东，乌审旗联创能源投资有限公司与曹艳杰分别认缴新增注

册资本3,600万元及400 万元；同意博源集团认缴新增注册资本 1,000 万元。2011

年2月18日，中稷弘立注册资本由5,000万元增加至10,000万元。

2、主营业务情况

中稷弘立的主营业务为资产管理、投资、投资管理、投资咨询、财务顾问、

销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒危险品）。截至 2012 年 12 月 31

日，中稷弘立总资产 0.76 亿元，归属于母公司所有者权益 0.76 亿元；2012 年度，

中稷弘立实现营业收入 300 万元，归属于母公司所有者净利润-721.68 万元。

3、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

总资产 7,979.19 11,487.91 4,409.18

总负债 417.31 3,204.36 199.77

归属于母公司所有者权益 7,561.87 8,283.55 4,209.41

（2）经营成果

单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 300.00 790.30 152.35

营业利润 -721.51 -925.98 -661.90

利润总额 -721.68 -925.86 -662.09

归属于母公司所有者净利润 -721.68 -925.86 -666.28

四、下属企业情况

截至本报告签署日，中稷弘立除持有中源化学2.35%股权外，无其他参、控

股企业。

五、控股股东及实际控制人情况

73

`

截至本报告签署日，博源集团持有中稷弘立100%股权，为中稷弘立的唯一

股东。戴连荣持有博源集团11.46%股权，为博源集团实际控制人，因此戴连荣为

中稷弘立实际控制人。关于博源集团与戴连荣的情况，详见本章“第一节 博源

集团基本情况/五、博源集团控股股东及实际控制人情况”。

六、股权结构图

戴连荣

11.46%

内蒙古博源控股集团有限公司

100%

北京中稷弘立资产管理有限公司

关于博源集团的完整股权结构图，参见本章“第一节 博源集团基本情况/

六、博源集团股权结构图”。

七、与上市公司之间的关系

本次交易后，中稷弘立将持有上市公司1,794.42万股股份，持股比例为1.17%

（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，中稷弘立与上市公司同属博源集团

控制的公司。上市公司不存在在中稷弘立及其关联方任职的情况。

八、其他事项说明

（一）中稷弘立向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告签署日，中稷弘立未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（二）中稷弘立及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告签署日，中稷弘立及其主要管理人员最近五年内未受到行政处

罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）中稷弘立及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

博源集团、中稷弘立具有关联关系，中稷弘立为博源集团的全资子公司，博

源集团、中稷弘立的实际控制人均为戴连荣。除此之外，中稷弘立及其实际控制

人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

第六节 建银金博基本情况

一、公司概况

74

`

名称 建银金博投资（天津）有限公司

法定代表人 王建平

注册资本 14,805 万元

住所 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-313

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 120116000074503

税务登记证号码 税字 120115583285641 号

成立时间 2011 年 10 月 27 日

以自有资金对化工行业进行投资。（以上经营范围

经营范围 涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，

国家有专营规定的按规定办理）

二、历史沿革

2011 年 10 月 18 日，建银国际资本管理（天津）有限公司（以下简称“天

津建银”）、天津思瑞特投资管理有限公司及尤世林等 33 位自然人出资设立了

建银金博投资（天津）有限公司，注册资本为 14,805 万元，并委托天津建银作

为投资管理人。天津诚泰有限责任会计师事务所对设立时的出资进行审验，并出

具了津诚会验字[2011]KN278 号《验资报告》。设立时的股权结构如下表所示：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

尤世林 5,000.00 33.77%

高秀存 1,600.00 10.81%

乔永芳 1,000.00 6.75%

刘忠元 790.00 5.34%

王海宾 700.00 4.73%

吕根觅 500.00 3.38%

胡心吾 500.00 3.38%

张还铉 500.00 3.38%

傅之艰 500.00 3.38%

赵滨 400.00 2.70%

赵桂枝 300.00 2.03%

柴建红 250.00 1.69%

厉铁军 200.00 1.35%

刘永强 200.00 1.35%

吴玲 180.00 1.22%

赵慧清 180.00 1.22%

王维真 170.00 1.15%

张连生 150.00 1.01%

高平 130.00 0.88%

75

`

股东名称 出资额（万元） 持股比例

韩飞 125.00 0.84%

商文通 120.00 0.81%

马玉香 100.00 0.68%

杨玉华 100.00 0.68%

徐勇清 100.00 0.68%

樊海燕 100.00 0.68%

王琳 100.00 0.68%

张渊民 100.00 0.68%

王丽霞 100.00 0.68%

邢科 100.00 0.68%

海秀珍 100.00 0.68%

严志松 100.00 0.68%

韩浩 100.00 0.68%

那日沙 100.00 0.68%

天津思瑞特投资管理有限公司 100.00 0.68%

建银国际资本管理（天津）有限公司 10.00 0.07%

合计 14,805.00 100.00%

三、最近三年情况

1、注册资本变化情况

最近三年，建银金博注册资本无变化。

2、主营业务情况

建银金博的主营业务为以自有资金对化工行业进行投资。截至 2012 年 12 月

31 日，建银金博总资产 1.61 亿元，归属于母公司所有者权益 1.57 亿元；2012 年

度，建银金博实现营业收入 9.41 万元，归属于母公司所有者净利润-278.90 万元。

3、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

总资产 16,121.58 14,760.46 -

总负债 415.31 2.60 -

归属于母公司所有者权益 15,706.27 14,757.86 -

（2）经营成果

单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 9.41 13.10 -

营业利润 -275.44 -47.14 -

利润总额 -275.44 -47.14 -

归属于母公司所有者净利润 -278.90 -47.14 -

76

`

四、下属企业情况

截至本报告签署日，建银金博除持有中源化学 3.90%股权外，无其他参、控

股企业。

五、投资管理人及实际控制人情况

截至本报告签署日，根据建银金博公司章程，天津建银为建银金博的投资管

理人。天津建银的最终股东为中央汇金投资有限责任公司，因此中央汇金投资有

限责任公司为建银金博的实际控制人。

六、股权结构图

中央汇金投资有限责任公司

57.26%

中国建设银行股份有限公司

100%

建银国际（控股）香港有限公司

100%

建银国际（中国）有限公司

100%

建银国际资本管理（天津）有限公司

0.0683%

建银金博投资（天津）有限公司

建银金博除天津建银外的其他股东情况，请参见本节“二、建银金博历史沿

革”。中国建设银行股份有限公司为在上海证券交易所上市公司，股票代码

601939，其除中央汇金投资有限责任公司外的股东，请参考其 2013 年第三季度

报告。

七、与上市公司之间的关系

本次交易后，建银金博将持有上市公司2,969.25万股股份，持股比例为1.94%

（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，建银金博与上市公司不存在关联关

系。上市公司不存在在建银金博及其关联方任职的情况。

八、其他事项说明

（一）建银金博向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告签署日，建银金博未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

77

`

（二）建银金博及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告签署日，建银金博及其主要管理人员最近五年内未受到行政处

罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）建银金博及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，建银金博及其实际控

制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

第七节 南昌中科基本情况

一、企业概况

名称 南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人 中科招商投资管理集团有限公司

出资额 15,000 万元

住所 南昌市高新区京东大道 1189 号

企业类型 有限合伙企业

营业执照注册号 360106310000752

税务登记证号码 高地税证字 360106581637105 号

成立时间 2011 年 9 月 20 日

经营范围 创业投资、管理及咨询。（以上项目国家有专项规

定的除外）

二、历史沿革

2011 年 9 月，根据《南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，

中科招商、熊习生、胡恩雪、陈冰郎、龚红春、谢少华、喻恺共同出资设立南昌

中科，出资额 11,200 万元，由中科招商担任普通合伙人并执行合伙事务。设立

时的出资结构如下表所示：

出资人名称 出资额（万元） 出资比例

谢少华 3,000.00 26.79%

喻恺 3,000.00 26.79%

熊习生 2,000.00 17.86%

陈冰郎 1,000.00 8.93%

胡恩雪 1,000.00 8.93%

龚红春 1,000.00 8.93%

中科招商 200.00 1.79%

合计 11,200.00 100.00%

78

`

2011 年 12 月，经所有合伙人一致同意，全体合伙人签署了更新后的《南昌

中科摇篮创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，同意胡恩雪分别转让 300 万元

及 200 万元股权给喻恺和广州洪兴投资有限公司，同意龚红春分别转让 250 万元、

150 万元、600 万元出资份额给黄辉玲、陈冰郎、谢少华，同意深圳市东方成长

壹号股权投资合伙企业（有限合伙）及广州洪兴投资有限公司分别以货币资金出

资 2,000 万元及 1,800 万元。2011 年 12 月 9 日，中审国际会计师事务所对其出

资进行了审验，并出具了中审国际验字【2011】第 10030024 号《验资报告》。

变更后出资结构如下表所示：

出资人名称 出资额（万元） 出资比例

谢少华 3,600.00 24.00%

喻恺 3,300.00 22.00%

广州洪兴投资有限公司 2,000.00 13.33%

深圳市东方成长壹号股权投资合伙企业（有限合伙） 2,000.00 13.33%

熊习生 2,000.00 13.33%

陈冰郎 1,150.00 7.67%

胡恩雪 500.00 3.33%

黄辉玲 250.00 1.67%

中科招商 200.00 1.33%

合计 15,000.00 100.00%

三、最近三年情况

1、出资额变化情况

2011年12月，经所有合伙人一致同意，全体合伙人签署了更新后的《南昌中

科摇篮创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，同意深圳市东方成长壹号股权投

资合伙企业（有限合伙）及广州洪兴投资有限公司分别以货币资金出资 2,000万

元及1,800万元，增资后南昌中科的出资额由11,200万元增至15,000万元。

2、主营业务情况

南昌中科的主营业务为创业投资、管理及咨询。截至 2012 年 12 月 31 日，

南昌中科总资产 1.45 亿元，归属于母公司所有者权益 1.45 亿元；2012 年度，南

昌中科无营业收入，归属于母公司所有者净利润-2.69 万元。

3、最近三年主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

总资产 14,469.05 14,737.59 -

79

`

总负债 - - -

归属于母公司所有者权益 14,469.05 14,737.59 -

（2）经营成果

单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 - - -

营业利润 -2.69 -2.62 -

利润总额 -2.69 -2.62 -

归属于母公司所有者净利润 -2.69 -2.62 -

四、下属企业情况

截至本报告签署日，南昌中科除持有中源化学 3.90%股权外，无其他参、控

股企业。

五、执行事务合伙人及实际控制人情况

截至本报告签署日，根据南昌中科的合伙协议，中科招商担任南昌中科普通

合伙人并执行合伙事务。中科招商控股股东单祥双持有中科招商50.85%股权，为

南昌中科的实际控制人。

单祥双，1967年生，祖籍山东，中共党员。毕业于厦门大学会计系、社科院

研究生院。曾先后任职于国家教委系统、国家交通部系统、招商局集团（北京公

司）、招商证券。2000年12月至今创办中科招商并出任总裁；2006年至今任中科

招商集团董事长。现同时兼任中国创业投资专业委员会联席会长、中国交通投融

资专业委员会主任、中国股权投资基金50人论坛秘书长、北京PE协会副会长、

北大创业投资研究中心常务副主任等社会职务。

六、出资结构图

80

`

国务院国有资产监督管理委员会

60.38%

单祥双 沈文荣等 25 名自然人 中国华录集团有限公司

52.39% 45.64% 1.97%

中科招商投资管理集团有限公司 有限合伙人

1.33% 98.67%

南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙）

沈文荣等25名自然人持有中科招商的股权比例如下：

序号 姓名 持股比例 序号 姓名 持股比例 序号 姓名 持股比例

1 沈文荣 5.73% 10 方振淳 2.19% 19 张家祥 0.55%

2 于果 4.88% 11 毛天一 1.83% 20 谢勇 0.15%

3 吴耀芳 3.93% 12 龚式敏 1.42% 21 黄建威 0.15%

4 赵智杰 3.93% 13 毛二度 1.42% 22 王林祥 0.15%

5 徐永福 3.65% 14 徐茂根 1.12% 23 李昕虹 0.04%

6 倪如宝 3.51% 15 戴力毅 0.85% 24 李赬 0.04%

7 窦正满 3.31% 16 谢志刚 0.73% 25 金林海 0.01%

8 董才平 2.39% 17 冯建昌 0.71%

合计 45.64%

9 谢可滔 2.36% 18 陈锦石 0.61%

七、与上市公司之间的关系

本次交易后，南昌中科将持有上市公司2,969.25万股股份，持股比例为1.94%

（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，南昌中科与上市公司不存在关联关

系。上市公司不存在在南昌中科及其关联方任职的情况。

八、其他事项说明

（一）南昌中科向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

截至本报告签署日，南昌中科未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（二）南昌中科及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告签署日，南昌中科及其主要管理人员最近五年内未受到行政处

罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）南昌中科及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

81

`

根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，南昌中科及其实际控

制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

第八节 奥美投资基本情况

一、企业概况

名称 奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）

执行事务合伙人 上海奥美投资管理有限公司（委派代表：徐素芳）

出资额 10,000 万元

住所 上海市浦东新区浦东南路 2250 号 2 幢一层 B117 室

企业类型 有限合伙企业

营业执照注册号 310000000101560

税务登记证号码 国/地税沪字 310115568078388 号

成立时间 2010 年 12 月 3 日

经营范围 股权投资。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证

件经营）

二、历史沿革

1、企业设立

2010 年 12 月，根据《上海奥美股权投资基金管理中心（有限合伙）有限合

伙协议》，上海奥美投资管理有限公司（以下简称“奥美公司”）、朱玲共同出

资设立上海奥美股权投资基金管理中心（有限合伙），认缴出资额 30,000 万元，

由奥美公司担任普通合伙人并执行合伙事务。同月，上海奥美股权投资基金管理

中心（有限合伙）将名称变更为奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）。

设立时的出资结构如下表所示：

出资人名称 出资额（万元） 持股比例

朱玲 29,700.00 99.00%

上海奥美投资管理有限公司 300.00 1.00%

合计 30,000.00 100.00%

2、第一次出资额变更（出资额转让）

2011 年 10 月 24 日，奥美投资进行工商变更登记，更新了合伙人和出资金

额，更改后的出资结构如下：

82

`

出资人名称 出资额（万元） 持股比例

北京振岩创业投资有限公司 2,000.00 20.00%

内蒙古裕盛投资有限公司 1,000.00 10.00%

熊进 1,000.00 10.00%

任思宇 900.00 9.00%

王煜 900.00 9.00%

秦夏 500.00 5.00%

安雅琴 500.00 5.00%

赵军 500.00 5.00%

冯琳捷 500.00 5.00%

王靓 500.00 5.00%

高安民 500.00 5.00%

莫湘凡 500.00 5.00%

赵桦 500.00 5.00%

上海奥美投资管理有限公司 200.00 2.00%

合计 10,000.00 100.00%

3、第二次出资额变更（出资额转让）

2012 年 12 月 8 日，奥美投资召开合伙人会议，决议通过同意内蒙古裕盛投

资有限公司将其认缴及实缴出资份额转让给纪榕。2012 年 12 月 18 日，内蒙古

裕盛投资有限公司与纪榕签订了《财产份额转让协议》。

2013 年 1 月 21 日，奥美投资进行工商变更登记，更改后的出资结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例

北京振岩创业投资有限公司 2,000.00 20.00%

纪榕 1,000.00 10.00%

熊进 1,000.00 10.00%

任思宇 900.00 9.00%

王煜 900.00 9.00%

秦夏 500.00 5.00%

安雅琴 500.00 5.00%

赵军 500.00 5.00%

冯琳捷 500.00 5.00%

王靓 500.00 5.00%

高安民 500.00 5.00%

莫湘凡 500.00 5.00%

赵桦 500.00 5.00%

上海奥美投资管理有限公司 200.00 2.00%

合计 10,000.00 100.00%

4、第四次出资额变更（出资额转让）

2013 年 3 月 20 日，奥美投资召开合伙人会议，决议通过同意王煜将出资转

让给安雅琴、莫湘凡，其中将 500 万元出资额转让给安雅琴，将 400 万元出资额

转转让给莫湘凡；同意北京振岩创业投资有限公司将份额转让给与赵军、王小芳、

莫湘凡，其中将 700 万元出资额转让给赵军，将 500 万元出资额转给王小芳，将

83

`

50 万元出资额转让给莫湘凡。2013 年 3 月 20 日各方签署《财产份额转让协议》。

2013 年 6 月 9 日，奥美投资进行工商变更登记，更改后的出资结构如下：

出资人名称 出资额（万元） 出资比例

赵军 1,200.00 12.00%

安雅琴 1,000.00 10.00%

纪榕 1,000.00 10.00%

熊进 1,000.00 10.00%

莫湘凡 950.00 9.50%

任思宇 900.00 9.00%

北京振岩创业投资有限公司 750.00 7.50%

秦夏 500.00 5.00%

王小芳 500.00 5.00%

冯琳捷 500.00 5.00%

王靓 500.00 5.00%

高安民 500.00 5.00%

赵桦 500.00 5.00%

上海奥美投资管理有限公司 200.00 2.00%

合计 10,000.00 100.00%

三、最近三年情况

1、出资额变化情况

2011年10月24日，奥美投资进行工商变更登记，将认缴出资额由30,000万元

降至10,000万元。

2、主营业务情况

奥美投资主要从事新能源、清洁能源、节能减排、零售服务业、科技创新、

新材料、化工、金融服务业、传媒、教育、医疗、行业并购及其他相关领域的投

资和投资咨询业务。截至 2012 年 12 月 31 日，奥美投资总资产 0.50 亿元，归属

于母公司所有者权益 0.50 亿元；2012 年度，奥美投资未实现营业收入，归属于

母公司所有者净利润-0.14 万元。

3、主要财务指标

（1）财务状况

单位：万元

项目 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日

总资产 5,000.68 5,001.24 -

总负债 - 0.42 -

归属于母公司所有者权益 5,000.68 5,000.82 -

（2）经营成果

84

`

单位：万元

项目 2012 年度 2011 年度 2010 年度

营业收入 - - -

营业利润 -0.14 0.82 -

利润总额 -0.14 0.82 -

归属于母公司所有者净利润 -0.14 0.82 -

四、下属企业情况

截至本报告签署日，奥美投资除持有中源化学 1.30%股权外，无其他参、控

股企业。

五、执行事务合伙人及实际控制人情况

截至本报告签署日，根据奥美投资合伙协议，奥美公司担任普通合伙人并执

行合伙事务。上海奥美资产管理有限公司持有奥美公司100%股权，徐素芳持有

上海奥美投资管理有限公司80%股权，因此徐素芳为奥美投资的实际控制人。

徐素芳，1968年出生，江苏省南通市人，无境外居留权，群众，大专学历。

现任上海奥美投资管理有限公司执行董事。

六、出资结构图

徐素芳 陈维

80% 20%

上海奥美资产管理有限公司

100%

上海奥美投资管理有限公司 有限合伙人

2% 98%

奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙）

七、与上市公司之间的关系

本次交易后，奥美投资将持有上市公司989.75万股股份，持股比例为0.65%

（未考虑募集配套资金影响）。本次交易前，奥美投资与上市公司不存在关联关

系。上市公司不存在在奥美投资及其关联方任职的情况。

八、其他事项说明

（一）奥美投资向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

85

`

截至本报告签署日，奥美投资未向上市公司推荐董事或高级管理人员。

（二）奥美投资及其主要管理人员最近五年未受处罚情况

截至本报告签署日，奥美投资及其主要管理人员最近五年内未受到行政处

罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

（三）奥美投资及其实际控制人与其他交易对方及实际控制人之间的关系

根据本次交易的交易对方及其实际控制人出具的声明，奥美投资及其实际控

制人与其他交易对方及实际控制人之间不存在关联关系或一致行动关系。

86

`

第四章 交易标的基本情况

通过本次交易，中源化学81.71%股份（即中源化学62,916万股股份）将注入

上市公司。

第一节 中源化学基本情况

一、公司概况

中文名称 河南中源化学股份有限公司

法定代表人 贺占海

注册资本 77,000 万元

住所 河南省桐柏县安棚镇

公司类型 股份有限公司

营业执照注册号 410000400013563

成立时间 1998 年 8 月 6 日

天然碱开采；碳酸钠及碳酸氢钠的加工、碱类产品经营，

进出口业务；自产除盐水、蒸汽、母液的销售；日用小苏

打（非药品、食品类）的销售；进口本企业生产、科研所

经营范围 需的原辅材料、 机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术，

但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（以

上涉及审批或许可的，凭有效批准文件或许可证生产经

营）。

二、产权及控制关系

截至本报告签署日，中源化学的股权结构图如下：

87

`

内 中 北 上 天 北 建 南 奥

蒙 国 京 海 津 京 银 昌 美

古 石 实 挚 汉 中 金 中 股

博 化 地 信 高 稷 博 科 权

源 集 创 投 科 弘 投 摇 投

控 团 业 资 技 立 资 篮 资

股 河 投 管 发 资 （ 创 基

集 南 资 理 展 产 天 业 金

团 石 有 有 有 管 津 投 （

有 油 限 限 限 理 ） 资 上

限 勘 公 公 公 有 有 中 海

公 探 司 司 司 限 限 心 ）

司 局 公 公 （ 中

司 司 有 心

限 （

合 有

伙 限

） 合

伙

）

57.51% 18.29% 4.73% 4.09% 3.94% 2.35% 3.90% 3.90% 1.30%

河南中源化学股份有限公司

截至本报告签署日，中源化学的股权结构明细如下：

股东名称 股份数量（万股） 所占比例

内蒙古博源控股集团有限公司 44,282.00 57.51%

中国石化集团河南石油勘探局 14,084.00 18.29%

北京实地创业投资有限公司 3,640.00 4.73%

上海挚信投资管理有限公司 3,150.00 4.09%

天津汉高科技发展有限公司 3,031.00 3.94%

北京中稷弘立资产管理有限公司 1,813.00 2.35%

建银金博投资（天津）有限公司 3,000.00 3.90%

南昌中科摇篮创业投资中心（有限合伙） 3,000.00 3.90%

奥美股权投资基金（上海）中心（有限合伙） 1,000.00 1.30%

合计 77,000.00 100.00%

三、历史沿革

（一）公司设立

中源化学前身为桐柏安棚碱矿有限责任公司。

1998 年 7 月 1 日，河南油田、远兴能源、桐柏国资公司签署合资成立《安

棚碱矿有限责任公司合同》及《公司章程》，约定出资 1,000 万元设立中源化学，

其中河南油田出资 350 万元、远兴能源出资 600 万元、桐柏国资公司出资 50 万

元。

88

`

1998 年 8 月 2 日，桐柏县工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》

（名称预核字[98]第 10 号），同意预先核准桐柏安棚碱矿有限责任公司。

1998 年 8 月 6 日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：桐工商企 17685722-7，注册资本 1,000 万元）。

1998 年 8 月 14 日，桐柏审计师事务所出具《验资报告》，验证：截至 1998

年 8 月 7 日，河南油田、远兴能源、桐柏国资公司分别以货币缴纳注册资本 350

万元、600 万元、50 万元；截至 1998 年 8 月 7 日，中源化学注册资本 1,000 万

元，实收资本 1,000 万元。

2012 年 3 月 5 日，利安达会计师出具《关于河南中源化学股份有限公司注

册资本、实收资本复核报告》，复核设立出资已到位。

中源化学设立时股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 600.00 60.00%

河南油田 350.00 35.00%

桐柏国资公司 50.00 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

（二）第一次股权变更（增加注册资本）

1998 年 5 月 14 日，中石资产评估事务所出具《河南石油勘探局拟将天然碱

开发公司投入到联营企业的资产评估报告书》，评估目的：企业联营；评估基准

日：1998 年 2 月 28 日；账面净值为 62,676,916.87 元，评估值为 93,352,852.64

元。

1998 年 7 月 1 日，远兴能源、河南油田、桐柏国资公司签署《合资成立安

棚碱矿有限责任公司合同》，约定河南油田以天然碱试验场现有资产（包括碱田

地面设施和四口生产井、试验厂及其生产配套设施）折价入股（以《河南石油勘

探局拟将天然碱开发公司投入到联营企业的资产评估报告书》所列清单记载的财

产和资料清单为准），作为河南油田在中源化学的 3,800 万元投资额。

2000 年 8 月 28 日，中石化集团出具《关于河南油田合资开发安棚天然碱项

目的批复》（中国石化[2000]计字 427 号），同意河南油田与远兴能源、桐柏国

资公司合资设立中源化学，以原试验场资产折价 3,800 万元投入。

2002 年 10 月 13 日，中源化学股东会同意其注册资本由 1,000 万元增至 26,600

万元，新增注册资本 25,600 万元由河南油田、远兴能源、桐柏国资公司按照原

89

`

持股比例分别认缴新增注册资本 8,960 万元、15,360 万元、1,280 万元。其中远

兴能源以货币资金出资 15,360 万元，河南油田以货币资金出资 5,160 万元、实物

出资 3,800 万元，桐柏国资公司以货币资金出资 250 万元、土地使用权出资 1,030

万元。

2002 年 3 月 30 日，桐柏县房地产估价事务所对本次增资的土地使用权进行

了评估，确定土地总价为 1,030 万元，并出具了桐房地估字(2002)80116 号《房

地产估价报告》。

2003 年 2 月 28 日，桐柏淮源有限责任会计师事务所对本次增资进行了审验，

并出具了桐淮验字（2003）4 号《验资报告》，验证截至 2002 年 12 月 31 日，

中源化学的实收资本 2.66 亿元已全部形成实物。

2003 年 3 月 18 日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册资本 26,600.00 万元）。

2012 年 3 月 5 日，利安达会计师出具《关于河南中源化学股份有限公司注

册资本、实收资本复核报告》，复核第一次增资已足额到位。

桐柏国资公司国有资产出资的确认

2012 年 10 月 16 日，桐柏县政府出具了《关于对桐柏国资公司以土地使用

权增资桐柏安棚碱矿有限责任公司事项的说明》，证实桐柏国资公司以土地使用

权作价 1,030 万元出资真实合法有效。

2012 年 12 月 13 日，南阳市人民政府出具了宛政文[2012]135 号《南阳市人

民政府关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让行为的请示》，确认桐

柏国资公司此次增资行为符合国家相关政策规定。

2013 年 5 月 20 日，河南省国资委出具《关于确认河南中源化学股份有限公

司国有股权转让有关事宜的函》（豫政金函[2013]6 号），原则同意桐柏国资公

司此次增资行为符合相关程序，未发现国有资产流失。

河南油田国有资产出资的确认

2012 年 12 月 16 日，河南油田出具豫油审[2012]299 号《关于为河南中源化

学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对河南油田以实物

出资 3,800 万元、现金出资 5,160 万元对中源化学进行增资事项进行确认。

2012 年 12 月 31 日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源

化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》 确认河南油田以实物出资 3,800

，

90

`

万元、现金出资 5,160 万元对中源化学进行增资事项已办理了中石化集团和国务

院国资委的相关审批程序。

本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 15,960.00 60.00%

河南油田 9,310.00 35.00%

桐柏国资公司 1,330.00 5.00%

合计 26,600.00 100.00%

（三）第二次股权变更（股权转让）

2004 年 9 月 15 日，远兴能源与博源集团签订了《抵偿债务协议》，同意将

远兴能源持有中源化学 14%股权（3,724.00 万元出资额权益），作价 4,394.32 万

元，转让单位价格为每元出资额权益 1.18 元，另加现金 16 万元，抵偿欠付博源

集团债务 4,410.32 万元。

2004 年 9 月 16 日，中源化学召开股东会，全体股东一致同意远兴能源持有

的中源化学 3,724 万元出资额权益（14%股权）转让予博源集团。

2004 年 10 月 10 日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：桐工商企 411332110000027，注册资本 26,600.00 万元）。

远兴能源国有资产股权转让的确认

2013 年 1 月 14 日，鄂尔多斯市人民政府出具的文件（鄂府字[2013]2 号）

确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让

资产的有关程序，符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定，股权转让真实有

效，无争议。

2013 年 9 月 29 日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件（内政办字

[2013]177 号）原则同意确认本次股权转让真实有效，无争议。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 12,236.00 46.00%

河南油田 9,310.00 35.00%

博源集团 3,724.00 14.00%

桐柏国资公司 1,330.00 5.00%

合计 26,600.00 100.00%

（四）第三次股权变更（股权转让）

2005 年 11 月 8 日，远兴能源与博源集团签署《股权转让置换协议》，约定

远兴能源将其持有的中源化学 38%股权（10,108 万元出资额权益）与博源集团持

91

`

有的内蒙古苏里格天然气化工有限公司（以下简称“苏天化”）的 64%股权进行

置换；中源化学 38%的股权作价 12,229.59 万元，折合每元出资额权益 1.21 元，

苏天化 64%的股权作价 12,190.73 万元，差额 38.86 万元由博源集团向远兴能源

以现金支付。

2005 年 12 月 12 日，远兴能源股东大会决议通过与博源集团的《股权置换

协议》，将所持中源化学 38%的股权与博源集团所持苏天化 64%的股权进行置

换。

远兴能源国有资产股权转让的确认

2013 年 1 月 14 日，鄂尔多斯市人民政府出具的文件（鄂府字[2013]2 号）

确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让

资产的有关程序，符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定，股权转让真实有

效，无争议。

2013 年 9 月 29 日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件（内政办字

[2013]177 号）原则同意确认本次股权转让真实有效，无争议。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 13,832.00 52.00%

河南油田 9,310.00 35.00%

远兴能源 2,128.00 8.00%

桐柏国资公司 1,330.00 5.00%

合计 26,600.00 100.00%

（五）第四次股权变更（股权转让）

2006 年 4 月 20 日，远兴能源与博源集团签署《股权转让置换协议》，约定

远兴能源将其持有的中源化学 8%股权（2,128 万元出资额权益）与博源集团持有

的内蒙古 博 源 联 合 化 工 有 限 公 司 6%的股权 进行置换；中源化学 8%股 权 作 价

2,861.34 万元，折合每元出资额权益 1.34 元，内蒙古博源联合化工有限公司 6%

股权作价 3,000 万元，差额 138.66 万元由远兴能源以现金形式向博源集团支付。

2006 年 8 月 25 日，中源化学召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将其

持有的中源化学 2,128 万元出资额权益（8%股权）转让予博源集团。

远兴能源国有资产股权转让的确认

2013 年 1 月 14 日，鄂尔多斯市人民政府出具的文件（鄂府字[2013]2 号）

确认本次远兴能源协议转让其持有的中源化学股份的行为履行了上市公司转让

92

`

资产的有关程序，符合当时鄂尔多斯国有资产管理的有关规定，股权转让真实有

效，无争议。

2013 年 9 月 29 日，内蒙古自治区人民政府办公厅出具的文件（内政办字

[2013]177 号）原则同意确认本次股权转让真实有效，无争议。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 15,960.00 60.00%

河南油田 9,310.00 35.00%

桐柏国资公司 1,330.00 5.00%

合计 26,600.00 100.00%

（六）第五次股权变更（增加注册资本）

2007 年 11 月 16 日，中源化学股东会同意将其注册资本由 26,600 万元增至

37,022 万元，增资 10,422 万元，其中博源集团认缴 7,089.00 万元，实地创业认

缴 3,333.00 万元。博源集团和实地创业以其合计持有海晶碱业的 100%股权出资

10,422 万元。

2007 年 11 月 30 日，利安达隆信会计师事务所有限责任公司对海晶碱业 2007

年 11 月 30 日的财务报表进行审计，并出具了利安达审字[2007]第 A-1605 号《审

计报告》，确认海晶碱业 100%股权账面价值为 18,759.68 万元。本次增资的实收

出资金额认定为 18,759.68 万元，其中博源集团实际缴纳新增出资额为 12,809.11

万元，实地创业实际缴纳新增出资额为 5,950.57 万元。

2007 年 12 月 11 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《内蒙古博

源投资集团有限公司股权投资项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2007]第

A-1194 号），评估结果是：截至 2007 年 11 月 30 日，采用收益现值法计算的海

晶碱业的股权价值为 40,875.45 万元。

2007 年 12 月 11 日，利安达隆信会计师事务所有限责任公司对本次增资进

行了审验，并出具了利安达验字[2007]第 A-1103 号《验资报告》，验证：截至

2007 年 12 月 11 日，博源集团以其持有的 68.02%的海晶碱业股权缴纳 7,089.00

万元新增注册资本，实地创业以其持有的海晶碱业 31.98%股权缴纳新增注册资

本 3,333.00 万元。

2007 年 12 月 21 日，桐柏县工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：411330100000231，注册资本：37,022.00 万元）。

93

`

河南油田国有股权变动的确认

2012 年 12 月 16 日，河南油田出具豫油审[2012]299 号《关于为河南中源化

学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对收购海晶碱业导

致河南油田持股比例由 35%下降至 25.15%的事项进行确认。

2012 年 12 月 31 日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源

化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认收购海晶碱业导致河南油

田持股比例由 35%下降至 25.15%的事项已办理了中石化集团和国务院国资委的

相关审批程序。

本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 23,049.00 62.26%

河南油田 9,310.00 25.15%

实地创业 3,333.00 9.00%

桐柏国资公司 1,330.00 3.59%

合计 37,022.00 100.00%

（七）第六次股权变更（股权转让）

2007 年 12 月，中源化学股东会同意桐柏国资公司将其持有中源化学 3.59%

股权转让给博源集团。

2007 年 12 月 21 日，桐柏国资公司与博源集团签署《出资转让协议》，约

定桐柏国资公司将其持有的中源化学 1,330.00 万元出资额（3.59%股权）转让予

博源集团，转让价款 3,773.18 万元。北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《桐

柏县国有资产经营有限公司转让桐柏安棚碱矿有限责任公司股权项目资产评估

报告书》（龙源智博评报字[2007]第 A-1166 号）评估结果为：截至 2007 年 6 月

30 日，中源化学评估的公允价值为 75,460.36 万元。桐柏县财政局印发《关于核

准桐柏安棚碱矿有限责任公司股权价值的批复》（桐财字[2007]35 号），核准：

评估基准日为 2007 年 6 月 30 日，桐柏国资公司持有的中源化学全部股权的价值

为 3,773 万元。

桐柏国资公司国有资产股权转让的补充程序

2008 年 3 月 21 日，桐柏县财政局印发《关于处理桐柏安棚碱矿国有股权转

让有关问题的意见》，要求桐柏国资公司就转让中源化学股份重新履行挂牌交易

程序，若博源集团按照挂牌交易程序取得股权，已过户的股权无需变动。

94

`

2008 年 6 月 30 日，桐柏县财政局委托南阳市产权交易中心办理桐柏国资公

司持有的中源化学股份挂牌交易程序。

2008 年 8 月 8 日，桐柏国资公司与博源集团签订股权转让协议，约定桐柏

国资公司将持有的中源化学的相关股权转让给博源集团。

2008 年 8 月 29 日，南阳市产权交易中心出具《产（股）权交易成交鉴证书》

（宛产交鉴字[2008]08-02 号），鉴证：2008 年 8 月 5 日，桐柏国资公司以拍卖

的方式将其持有的中源化学 5%股权(1,330.00 万元出资额权益)、 3,773.18 万元

以

的价格转让予博源集团。

桐柏国资公司国有资产股权转让的确认

2012 年 12 月 13 日，南阳市人民政府出具了宛政文[2012]135 号《南阳市人

民政府关于确认河南中源化学股份有限公司国有股权转让行为的请示》，确认桐

柏国资公司此股权转让行为符合国家相关政策规定。

2013 年 5 月 20 日，河南省国资委出具《关于确认河南中源化学股份有限公

司国有股权转让有关事宜的函》（豫政金函[2013]6 号），原则同意桐柏国资公

司此次国有股权转让符合相关程序，未发现国有资产流失。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 24,379.00 65.85%

河南油田 9,310.00 25.15%

实地创业 3,333.00 9.00%

合计 37,022.00 100.00%

（八）第七次股权变更（增加注册资本）

2008 年 1 月 16 日，博源集团、河南油田、实地创业与迪贝化学签署《桐柏

安棚碱矿有限责任公司合营合同》以及《桐柏安棚碱矿有限责任公司章程》。

2008 年 1 月 24 日，南阳市商务局印发《南阳市商务局关于同意外资并购桐

柏安棚碱矿有限责任公司的批复》，同意迪贝化学以 40,000 万元认缴中源化学

新增 9,255.50 万元新增注册资本，核准中源化学注册资本 46,277.50 万元，投资

总额 65,000 万元。

2008 年 1 月 24 日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003 号）。

95

`

2008 年 2 月 20 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》

（利安达验字[2008]第 A-1019 号），验证：截至 2008 年 2 月 20 日，迪贝化学

以货币缴纳新增注册资本折合人民币 9,255.50 万元；截至 2008 年 2 月 20 日，中

源化学注册资本 46,277.50 万元，实收资本 46,277.50 万元。

河南油田国有股权变动的确认

2012 年 12 月 16 日，河南油田出具豫油审[2012]299 号《关于为河南中源化

学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对迪贝化学增资导

致河南油田持股比例由 25.15%下降至 20.12%的事项进行确认。

2012 年 12 月 31 日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源

化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》，确认迪贝化学增资导致河南油

田持股比例由 25.15%下降至 20.12%的事项已办理了中石化集团和国务院国资委

的相关审批程序。

本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 24,379.00 52.68%

河南油田 9,310.00 20.12%

迪贝化学 9,255.50 20.00%

实地创业 3,333.00 7.20%

合计 46,277.50 100.00%

（九）第八次股权变更（股权转让）

2008 年 4 月 28 日，博源集团与实地创业签署《股权转让协议》，约定博源

集团将其持有的中源化学 2,003.00 万元出资额权益（4.33%股权）转让予实地创

业，转让价款 9,013.50 万元。

2008 年 4 月 28 日，博源集团与博圣信息技术（上海）有限公司（以下简称

“上海博圣”）签署《股权转让协议》 约定博源集团将其持有的中源化学 1,199.00

，

万元出资额权益（2.59%股权）转让予上海博圣，转让价款 5,395.50 万元。

2008 年 4 月 28 日，博源集团与上海瑞闻投资管理有限公司（以下简称“上

海瑞闻”）签署《股权转让协议》，约定博源集团将其持有的中源化学 500.00 万

元出资额权益（1.08%股权）转让予上海瑞闻，转让价款 2,250.00 万元。

2008 年 4 月 28 日，中源化学召开董事会，全体董事一致同意博源集团分别

向实地创业、上海博圣、上海瑞闻转让其持有的中源化学 2,003.00 万元、1,199.00

万元、500.00 万元出资额权益。

96

`

2008 年 5 月 27 日，南阳市商务局印发宛商资管[2008]32 号《南阳市商务局

关于桐柏安棚碱矿有限责任公司股权变更的批复》，同意博源集团分别向实地创

业、上海博圣、上海瑞闻转让其持有的中源化学 2,003.00 万元、1,199.00 万元、

500.00 万元出资额权益。

2008 年 5 月 27 日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003 号）。

2008 年 5 月 29 日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：411300400000344，注册资本 46,277.50 万元）。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 20,677.00 44.68%

河南油田 9,310.00 20.12%

迪贝化学 9,255.50 20.00%

实地创业 5,336.00 11.53%

博圣信息技术（上海）有限公司 1,199.00 2.59%

上海瑞闻投资管理有限公司 500.00 1.08%

合计 46,277.50 100.00%

（十）第九次股权变更（股权转让）

2008 年 5 月 15 日，实地创业与汉高科技签署《股权转让协议》，约定实地

创业将其持有的 2,003.00 万元中源化学出资额权益转让予汉高科技，转让价款

9,013.50 万元。

2008 年 6 月 5 日，中源化学召开董事会，全体董事一致同意实地创业将其

持有的 2,003.00 万元中源化学出资额权益转让予汉高科技。

2008 年 6 月 23 日，南阳市商务局印发宛商资管[2008]35 号《南阳市商务局

关于桐柏安棚碱矿有限责任公司股权变更的批复》，同意实地创业将其持有的

2,003.00 万元中源化学出资额权益转让予汉高科技。

2008 年 6 月 23 日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003 号）。

2008 年 6 月 24 日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：411300400000344，注册资本 46,277.50 万元）。

本次股权转让及股东名称变更完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 20,677.00 44.68%

97

`

河南油田 9,310.00 20.12%

迪贝化学 9,255.50 20.00%

实地创业 3,333.00 7.20%

汉高科技 2,003.00 4.33%

博圣信息技术（上海）有限公司 1,199.00 2.59%

上海瑞闻投资管理有限公司 500.00 1.08%

合计 46,277.50 100.00%

（十一）第十次股权变更（增加注册资本暨企业性质变更）

2008 年 7 月 28 日，河南省工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》

（（豫工商）登记外名预核字[2008]第 004964 号），预先核准河南中源化学股

份有限公司名称。

2008 年 9 月 22 日，利安达信隆会计师事务所有限责任公司出具《桐柏安棚

碱矿有限责任公司审计报告》（利安达审字[2008]第 A1552 号），审计结果是：

截至 2008 年 8 月 31 日，中源化学净资产为 107,330.00 万元。

2008 年 10 月 15 日，北京龙源智博资产评估有限责任公司出具《桐柏安棚

碱矿有限责任公司股份制改造项目资产评估报告书》（龙源智博评报字[2008]第

A1129 号），评估确认：截至 2008 年 8 月 31 日，中源化学净资产为 107,330.00

万元。

2008 年 10 月 21 日，中源化学召开董事会，全体董事一致同意中源化学整

体变更为股份有限公司，同意变更设立后的股份公司名称为“河南中源化学股份

有限公司”；一致同意中止中源化学章程、中源化学合营合同及补充协议。

2008 年 10 月 21 日，中源化学全体股东签署《关于中止<桐柏安棚碱矿有限

责任公司章程>和<桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同>的决定》，一致同意终

止执行《桐柏安棚碱矿有限责任公司章程》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营

合同》、《桐柏安棚碱矿有限责任公司合营合同补充协议一》、《桐柏安棚碱矿

有限责任公司合营合同补充协议二》。

2008 年 10 月 21 日，博源集团、河南油田、迪贝化学、实地创业、汉高科

技、上海博圣、上海瑞闻签署《河南中源化学股份有限公司发起人协议》，约定

以发起方式设立股份有限公司，以经审计的全部净资产 1,073,299,968.19 元为基

础，一次性折让股本 70,000.00 万元，超过部分 373,299,968.19 元计入资本公积。

2008 年 12 月 25 日，河南省商务厅印发《关于同意桐柏安棚碱矿有限责任

公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（豫商资管[2008]222 号），同意中

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`

源化学改组为“河南中源化学股份有限公司”，以经审计的全部净资产

1,073,299,968.19 元 为 基 础 ， 一 次 性 折 让 股 本 70,000.00 万 元 ， 超 过 部 分

373,299,968.19 元计入资本公积；改组后，中源化学注册资本由 46,277.50 万元变

更为 70,000.00 万元，股本总额为 70,000.00 万股，其中博源集团持有 31,276.00

万股，河南油田持有 14,084.00 万股，迪贝化学持有 14,000.00 万股，实地创业持

有 5,040.00 万股，汉高科技持有 3,031.00 万股，上海博圣持有 1,813.00 万股，上

海瑞闻持有 756.00 万股。

2008 年 12 月 26 日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和

国台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003 号）。

2009 年 1 月 5 日，中源化学职工代表大会同意中源化学整体变更为股份有

限公司。

2009 年 1 月 4 日，利安达会计师出具《验资报告》（利安达验字[2009]第

1001 号），验证：截至 2008 年 12 月 28 日，中源化学已收到全体股东缴纳的注

册资本合计 70,000.00 万元；全体股东以中源化学截至 2008 年 8 月 31 日的净资

产 1,073,299,968.19 元出资，折合股本 70,000.00 万元。

2009 年 1 月 10 日，中源化学召开创立大会暨第一次股东大会，全体股东一

致通过《河南中源化学股份有限公司章程》等议案。

2009 年 1 月 21 日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：410000400013563；注册资本：7.00 亿元）。

2009 年 12 月 11 日，国务院国资委印发《关于河南中源化学股份有限公司

国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2009]1377 号），批复：同意桐柏安

棚碱矿有限责任公司整体变更为河南中源化学股份有限公司的国有股权管理方

案；股份制改造后，河南油田持有中源化学 14,084.00 万股；如中源化学在境内

发行股票并上市，河南油田在证券登记结算公司登记的证券账户应标注“SS”标

识。

本次整体变更设立完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 31,276.00 44.68%

河南油田 14,084.00 20.12%

迪贝化学 14,000.00 20.00%

实地创业 5,040.00 7.20%

汉高科技 3,031.00 4.33%

99

`

博圣信息技术（上海）有限公司 1,813.00 2.59%

上海瑞闻投资管理有限公司 756.00 1.08%

合计 70,000.00 100.00%

（十二）第十一次股权变更（股权转让）

2010 年 1 月 23 日，博源集团分别与实地创业、迪贝化学及上海瑞闻签订股

权转让协议，购买实地创 业、迪贝化学和上海瑞闻持有中源化学的 2%（1,400

万股）、6.67%（4,666.67 万股）和 1.08%（756 万股）的股权，转让价款分别为

4,270.00 万元、15,644.44 万元、2,310.00 万元。其中，购买迪贝化学持有的中源

化学股份转让单位价格为 3.35 元/股，购买实地创业及上海瑞闻持有的中源化学

股份转让单位价格为 3.05 元/股。

2010 年 2 月 8 日，中源化学股东大会,全体股东一致同意上海瑞闻将其持有

的中源化学 1.08%的股权（756.00 万股）转让予博源集团，一致同意迪贝化学将

其持有的中源化学 6.6667%的股权（4,666.6667 万股）转让予博源集团，一致同

意实地创业将其持有的中源化学 2.00%的股权（1,400.00 万股）转让予博源集团。

2010 年 3 月 1 日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公

司股权变更的批复》（豫商资管[2010]14 号），同意上述股权转让。

2010 年 3 月 1 日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003 号）。

2010 年 3 月 1 日，迪贝化学出具《收款证明》，确认已收到全部股权转让

价款 15,644.44 万元。

2010 年 3 月 1 日，上海瑞闻出具《收款证明》，确认已收到全部股权转让

价款 2,310.00 万元。

2010 年 3 月 2 日，实地创业出具《收款证明》，确认已收到全部股权转让

价款 4,270.00 万元。

2010 年 3 月 2 日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：410000400013563；注册资本：7.00 亿元）

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 38,101.00 54.43%

河南油田 14,084.00 20.12%

迪贝化学 9,331.00 13.33%

实地创业 3,640.00 5.20%

100

`

汉高科技 3,031.00 4.33%

博圣信息技术（上海）有限公司 1,813.00 2.59%

合计 70,000.00 100.00%

（十三）第十二次股权变更（股权转让）

2011 年 3 月 23 日，上海博圣与中稷弘立签署《股权转让协议》，约定上海

博圣将其持有的中源化学 2.59%的股权（1,813 万股）转让予中稷弘立，转让价

款为 6,658 万元，转让单位价格为 3.67 元/股。

2011 年 5 月 14 日，中源化学股东会同意上海博圣将其持有中源化学 2.59%

的股权转让给中稷弘立。

2011 年 6 月 16 日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公

司股权变更的批复》（豫商资管[2011]52 号），同意上海博圣将其持有的中源化

学 2.59%的股权（1,813.00 万股）转让予中稷弘立。

2011 年 6 月 17 日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003 号）。

2011 年 6 月 21 日，河南省工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：410000400013563；注册资本：7.00 亿元）。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 38,101.00 54.43%

河南油田 14,084.00 20.12%

迪贝化学 9,331.00 13.33%

实地创业 3,640.00 5.20%

汉高科技 3,031.00 4.33%

中稷弘立 1,813.00 2.59%

合计 70,000.00 100.00%

（十四）第十三次股权变更（股权转让）

2011 年 6 月 24 日，迪贝化学与挚信投资签署《股权转让协议》，约定迪贝

化学将其持有的中源化学 4.50%的股权（3,150.00 万股）转让予挚信投资，转让

价款为 9,000.00 万元，转让单位价格为 2.86 元/股。

2011 年 6 月 24 日，中源化学召开股东大会，全体股东一致同意迪贝化学将

其持有的中源化学 4.50%的股权（3,150.00 万股）转让予挚信投资，转让价款为

9,000 万元。

101

`

2011 年 7 月 7 日，河南省商务厅印发《关于同意河南中源化学股份有限公

司股权变更的批复》（豫商资管[2011]57 号），同意迪贝化学将其持有的中源化

学 4.50%的股权（3,150.00 万股）转让予挚信投资。

2011 年 7 月 7 日，中源化学取得河南省人民政府颁发的《中华人民共和国

台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资豫府苑资字[2008]0003 号）。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 38,101.00 54.43%

河南油田 14,084.00 20.12%

迪贝化学 6,181.00 8.83%

实地创业 3,640.00 5.20%

挚信投资 3,150.00 4.50%

汉高科技 3,031.00 4.33%

中稷弘立 1,813.00 2.59%

合计 70,000.00 100.00%

（十五）第十四次股权变更（股权转让）

2011 年 7 月 17 日，中源化学召开 2011 年度第二次临时股东大会，同意博

源集团购买迪贝化学有限公司持有中源化学 8.83%的股权（6,181 万股）。博源

集团与迪贝化学就上述事项签订了股权转让协议，转让价款为 33,819 万元，转

让单位价格为 5.47 元/股。

2011 年 7 月 21 日，河南省商务厅出具了豫商资管[2011]61 号《关于同意河

南中源化学股份有限公司股权变更的批复》，同意迪贝化学向博源集团转让持有

中源化学的 8.83%的股权。

2011 年 8 月 8 日，河南省工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注

册号：410000400013563；注册资本：7.00 亿元）。

本次股权转让完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 44,282.00 63.26%

河南油田 14,084.00 20.12%

实地创业 3,640.00 5.20%

挚信投资 3,150.00 4.50%

汉高科技 3,031.00 4.33%

中稷弘立 1,813.00 2.59%

合计 70,000.00 100.00%

102

`

（十六）第十五次股权变更（增加注册资本）

2011 年 11 月 27 日，根据中源化学十六次董事会决议及 2011 年度第四次临

时股东大会决议中源化学将其注册资本由 70,000 万元增至 77,000 万元，增加注

册资本 7,000 万元。建银金博、南昌中科、奥美投资分别以货币资金出资 14,100

万元、14,100 万元、4,700 万元，认购中源化学注册资本 3,000 万元、3,000 万元、

1,000 万元，认购单位价格为 4.70 元/股。

2011 年 12 月 26 日，利安达会计师对本次增资进行了审验，验证：截至 2011

年 12 月 26 日，建银金博、南昌中科、奥美投资以现金缴纳新增注册资本 7,000.00

万元，并出具了利安达验字[2011]第 A1138 号《验资报告》。

河南油田国有股权变动的确认

2012 年 12 月 16 日，河南油田出具豫油审[2012]299 号《关于为河南中源化

学股份有限公司提供相关确认事宜的请示》，提请中石化集团对引入南昌中科、

建银金博、奥美投资增资导致河南油田持股比例由 20.12%下降至 18.29%的事项

进行确认。

2012 年 12 月 31 日，中石化集团出具《关于河南石油勘探局持有河南中源

化学股份有限公司国有股权变化情况的确认函》 确认引入南昌中科、

， 建银金博、

奥美投资增资导致河南油田持股比例由 20.12%下降至 18.29%的事项已通过河南

油田的决策程序和中源化学股东会、董事会决议。2013 年 6 月 4 日，中石化集

团出具《企业产权登记表》（编号：0000002013052237407），完成上述国有股

权变动登记。中石化集团财务部出具了《关于中源化学股份有限公司增资扩股资

产评估报告备案的通知》，明确该次增资不属于中石化集团资产评估备案事项。

本次增资完成后，中源化学的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 44,282.00 57.51%

河南油田 14,084.00 18.29%

实地创业 3,640.00 4.73%

挚信投资 3,150.00 4.09%

汉高科技 3,031.00 3.94%

中稷弘立 1,813.00 2.35%

建银金博 3,000.00 3.90%

南昌中科 3,000.00 3.90%

奥美投资 1,000.00 1.30%

合计 77,000.00 100.00%

103

`

四、最近三年主要业务发展情况

中源化学的主营业务为天然碱开采，碳酸钠及碳酸氢钠的加工，碱类产品经

营、进出口业务，主要产品为工业用碳酸钠和小苏打。中源化学拥有安棚碱矿区

为正常生产矿山，已取得采矿权证，桐柏安棚碱矿区采矿权具体情况参见本节

“九、拟购买资产涉及的矿业权情况/（二）桐柏安棚碱矿采矿权”部分。

五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

根据《拟购买资产模拟审计报告》，中源化学最近两年一期的模拟合并财务

报表数据如下：

（一）合并报表

单位：万元

项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日

资产总额 637,782.43 535,051.00 517,720.44

负债总额 336,950.57 250,531.40 268,724.17

所有者权益 300,831.87 284,519.61 248,996.27

归属于母公司的所有者权益 287,195.94 269,320.69 235,567.24

项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度

营业收入 168,616.96 253,879.30 311,167.27

营业利润 30,236.83 48,479.09 81,813.57

利润总额 31,012.14 52,035.75 78,606.21

净利润 23,479.42 38,542.20 59,875.19

归属于母公司股东的净利润 22,100.60 35,156.96 55,243.25

扣除非常性损益后归属于母公司

21,749.50 32,713.19 57,774.12

净利润

（二）母公司报表

单位：万元

项目 2013年9月30日 2012年12月31日 2011年12月31日

资产总额 486,192.34 432,117.96 382,034.24

负债总额 216,676.26 181,363.14 178,114.09

所有者权益 269,516.08 250,754.82 203,920.15

项目 2013年1-9月 2012年度 2011年度

营业收入 105,298.15 156,416.88 194,446.99

营业利润 30,381.54 48,524.99 57,779.23

利润总额 30,198.15 51,356.77 59,099.61

净利润 23,326.50 40,190.61 44,486.34

扣除非常性损益后净利润 23,464.05 38,066.77 43,496.05

104

`

六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2011年3月23日，上海博圣与中稷弘立签订股权转让协议，将其持有中源化

学2.59%的股权（1,813万股）转让给中稷弘立，转让价款为6,658万元，转让单位

价格为3.67元/股。

2011年6月24日，迪贝化学与挚信投资签署股权转让协议，约定迪贝化学将

其 持 有 的 中 源 化 学 4.50% 的 股 权 （ 3,150 万 股 ） 转 让 予 挚 信 投 资 ， 转 让 价 款 为

9,000.00万元，转让单位价格为2.86元/股。

2011年7月17日，博源集团与迪贝化学签订股权转让协议，购买迪贝化学持

有中源化学8.83%的股权（6,181万股），转让价款为33,819万元，转让单位价格

为5.47元/股。

2011年12月26日，中源化学与建银金博、南昌中科、奥美投资签订协议，

同意其以货币资金出资，对中源化学进行增资。建银金博、南昌中科、奥美投资

分别以货币资金出资14,100万元、14,100万元、4,700万元，认购中源化学注册资

本3,000万元、3,000万元、1,000万元，认购单位价格为4.70元/股。

2012年4月18日，中通诚对中源化学全部股东权益进行评估，并出具了中通

评报字（2012）72号《河南中源化学股份有限公司增资项目资产评估报告》。在

评估基准日2011年 6月30日，中源化学全部股东权益价值评估价值为 237,583.49

万 元 ， 比 母 公 司 股 东 权 益 账 面 值 150,690.69 万 元 ， 增 值 86,892.80 万 元 ， 增 值 率

57.66%。

除上述情况之外，中源化学最近三年无其他资产评估、交易、增资、改制

情况。

中源化学股权前次评估与本次评估的对比及差异原因说明请见重组报告书

的“第五章交易标的基本情况/第三节拟购买资产资产评估情况/七、与前次评估

的差异分析”。

七、主要资产的权属状况

中源化学主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，根据《拟

购买资产模拟审计报告》，中源化学主要资产情况如下：

105

`

单位：万元

项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

流动资产 155,595.36 183,859.41 214,266.63

非流动资产 482,187.08 351,191.60 303,453.81

其中：固定资产 208,673.22 226,122.79 227,713.51

无形资产 62,292.13 21,797.57 22,505.86

在建工程 106,880.31 58,778.09 37,315.71

注：流动资产主要包括货币资金、应收和预付款项以及存货。

（一）主要固定资产

截至 2013 年 9 月 30 日，中源化学主要固定资产情况如下：

单位：万元

项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 电子设备及其他 合计

原值 95,059.62 272,657.49 4,590.09 1,738.53 374,045.74

累计折旧 30,085.04 131,620.24 2,081.13 976.37 164,762.78

减值准备 506.40 103.34 - - 609.74

净值 64,468.18 140,933.92 2,508.96 762.16 208,673.22

1、房产情况

中源化学及其子公司已拥有房产证的房产共 210 处，面积共计 24.45 万平方

米，尚需办理房产证的房产共 48 处，合计面积 1.74 万平方米，正在办理房产权

证过程中。

截至本报告签署日中源化学及其子公司已取得房产权证的房产情况如下：

建筑面

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位名称

积(m2)

桐房权证安棚镇字第 煅烧钢框架厂

1 钢框架 2000 年 10 月 2569.38 中源化学

200906027 号 房

桐房权证安棚镇字第

2 主控楼 框架 2000 年 10 月 873.18 中源化学

20090608 号

桐房权证安棚镇字第 精制.空压厂

3 框架 2000 年 10 月 503.88 中源化学

200906021、200906022 号 房

桐房权证安棚镇字第

4 包装楼 框架 2000 年 10 月 1384.74 中源化学

200906026 号

桐房权证安棚镇字第

5 包装库房 钢混 2000 年 10 月 1745.24 中源化学

200906025 号

6 浴室(仓库) 框架 2000 年 10 月 中源化学

桐房权证字第 1301016432 号 352.8

7 材料库 钢混 2000 年 10 月 中源化学

桐房权证安棚镇字第

8 警卫房 砖混 2000 年 10 月 96.39 中源化学

200906020 号

106

`

建筑面

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位名称

积(m2)

9 桐房权证字第 1301035890 号 成品库值班室 砖混 2000 年 10 月 36 中源化学

桐房权证安棚镇字第

10 新成品库 钢结构 2000 年 10 月 1230.8 中源化学

200906030 号

桐房权证安棚镇字第 主厂房(1、2

11 框架 2000 年 10 月 7036.25 中源化学

200906037 号 号锅炉)

12 桐房权证字第 1301016430 号 点火油泵房 砖混 2000 年 10 月 33.54 中源化学

桐房权证安棚镇字第

13 化水站厂房 砖混 2000 年 10 月 751.43 中源化学

200906036 号

化水站废液泵

14 桐房权证字第 1301035889 号 框架 2000 年 10 月 31.21 中源化学

房

15 桐房权证字第 1301035892 号 给水泵房 砖混 2000 年 10 月 75.17 中源化学

桐房权证安棚镇字第 主厂房(3 号锅

16 钢混 2006 年 7 月 5550 中源化学

200906038 号 炉)

桐房权证安棚镇字第

17 化学水厂房 钢混 2006 年 7 月 920 中源化学

200906035 号

桐房权证安棚镇字第

18 4#锅炉房 框架 2007 年 7 月 2216.86 中源化学

200906039 号

19 桐房权证字第 1301016429 号 叉车库房 彩板 2008 年 12 月 271.78 中源化学

桐房权证安棚镇字第

20 办公楼 框架 2000 年 10 月 1140.8 中源化学

200906012 号

1#采集卤值班

桐房权证安棚镇字第

21 室及办公室平 砖混 2000 年 10 月 70.56 中源化学

200906015 号

房（值班室）

桐房权证安棚镇字第

22 综合楼 砖混 2004 年 12 月 2818.44 中源化学

200906014 号

桐房权证安棚镇字第 煅烧厂房、设备

23 钢结构 2006 年 7 月 2613.6 中源化学

200906033 号 工序

桐房权证安棚镇字第

24 包装 钢结构 2006 年 7 月 1599.6 中源化学

200906031 号

桐房权证安棚镇字第

25 成品库房 彩板房 2006 年 7 月 3392.52 中源化学

200906029 号

桐房权证安棚镇字第

26 配电室 框架 2006 年 7 月 456 中源化学

200906032 号

桐房权证安棚镇字第

27 生产办公楼 砖混 2006 年 7 月 1234.8 中源化学

200906024 号

桐房权证安棚镇字第

28 单身公寓楼 砖混 2006 年 7 月 799.1 中源化学

200906010 号

桐房权证安棚镇字第

29 材料库房 钢架结构 2006 年 7 月 984.4 中源化学

200906011 号

30 桐房权证字第 1301016435 号 地磅房 砖混 2006 年 7 月 25.2 中源化学

31 桐房权证安棚镇字第 热电主厂房 框架 2009 年 6 月 10007.64 中源化学

107

`

建筑面

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位名称

积(m2)

201000049 号

桐房权证安棚镇字第

32 化学水厂房 钢构 2009 年 6 月 947.3 中源化学

201000050、201000051 号

桐房权证安棚镇字第

33 干燥过滤厂房 钢结构 2009 年 6 月 7473.6 中源化学

201000054 号

桐房权证安棚镇字第 厂房（包装储

34 钢结构 2009 年 6 月 3013.45 中源化学

201000056 号 运）

桐房权证安棚镇字第 成品库房（包装

35 钢结构 2009 年 6 月 4774.7 中源化学

201000057 号 储运）

桐房权证安棚镇字第

36 办公楼 框架 2009 年 6 月 4380 中源化学

201000058 号

桐房权证安棚镇字第 碱加工工序--

37 砖混 2009 年 6 月 246 中源化学

201000052 号 空压站

桐房权证安棚镇字第 热电工序--消

38 砖混 2009 年 6 月 149.45 中源化学

201000063 号 防加压泵房

桐房权证安棚镇字第 碱加工工序-

39 砖混 2009 年 6 月 1041.96 中源化学

201000055 号 主控制室

桐房权证安棚镇字第 热电工序--杂

40 砖混 2009 年 6 月 50.88 中源化学

201000062 号 水泵房

桐房权证安棚镇字第 热电工序--原

41 钢 2009 年 6 月 1027.8 中源化学

201000061 号 水泵房

桐房权证安棚镇字第 碱加工工序-

42 框架 2009 年 6 月 698.25 中源化学

201000053 号 变配电室

桐房权证安棚镇字第

43 地磅房 砖混 2009 年 6 月 34.02 中源化学

201000046 号

桐房权证安棚镇字第 三期大门主门

44 砖混 2009 年 6 月 72.28 中源化学

201000059 号 房(西门卫)

桐房权证安棚镇字第 输煤系统(破

45 砖混 2009 年 6 月 373.38 中源化学

201000047 号 碎车间)

桐房权证安棚镇字第

46 干煤棚 钢 2009 年 6 月 5897.6 中源化学

201000048 号

桐房权证安棚镇字第

47 东门门卫 砖混 2009 年 6 月 32.13 中源化学

201000060 号

48 桐房权证字第 1301016436 号 脱硫系统厂房 砼 2009 年 6 月 1191.36 中源化学

原煤 MDS 采

49 桐房权证字第 1301016437 号 砖混 2011 年 11 月 448.44 中源化学

样房

50 桐房权证字第 1301016433 号 托盘库 钢构 2011 年 11 月 1062.15 中源化学

桐房权证安棚镇字第

51 原水泵房 砖混 2000 年 10 月 153.09 中源化学

200906034 号

桐房权证安棚镇字第

52 159#泵房 砖混 1992 年 5 月 422.75 中源化学

200906019 号

108

`

建筑面

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位名称

积(m2)

桐房权证安棚镇字第

53 值班室 砖混 1992 年 5 月 中源化学

200906016 号

230.54

桐房权证安棚镇字第 S42、S32、S12

54 砖混 1992 年 5 月 中源化学

200906016 号 值班房

桐房权证安棚镇字第

55 水泵房 砖混 1992 年 5 月 183.4 中源化学

200906023 号

桐房权证安棚镇字第

56 3#泵房 砖混 2000 年 10 月 432 中源化学

200906018 号

桐房权证安棚镇字第

57 159 泵房 砖混 1992 年 5 月 444.69 中源化学

200906017 号

58 桐房权证字第 1301035890 号 泵房 砖混 1992 年 5 月 339.07 中源化学

59 桐房权证字第 1301035891 号 值班室 砖混 1992 年 5 月 29.11 中源化学

呼房权证新城区字第 2010143625

60 熙华大厦 14016 钢混 2008 年 1 月 81.95 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143622

61 熙华大厦 14015 钢混 2008 年 1 月 52.37 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143616

62 熙华大厦 14014 钢混 2008 年 1 月 52.37 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143613

63 熙华大厦 14013 钢混 2008 年 1 月 84.81 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143612

64 熙华大厦 14012 钢混 2008 年 1 月 109.66 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143611

65 熙华大厦 14011 钢混 2008 年 1 月 69.82 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143610

66 熙华大厦 14010 钢混 2008 年 1 月 69.82 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143609

67 熙华大厦 1409 钢混 2008 年 1 月 109.66 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143608

68 熙华大厦 1408 钢混 2008 年 1 月 84.81 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143607

69 熙华大厦 1407 钢混 2008 年 1 月 52.37 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143606

70 熙华大厦 1406 钢混 2008 年 1 月 52.37 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143605

71 熙华大厦 1405 钢混 2008 年 1 月 84.81 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143481

72 熙华大厦 1404 钢混 2008 年 1 月 109.66 博源国贸

号

呼房权证新城区字第 2010143480

73 熙华大厦 1403 钢混 2008 年 1 月 69.82 博源国贸

号

74 呼房权证新城区字第 2010143479 熙华大厦 1402 钢混 2008 年 1 月 69.82 博源国贸

109

`

建筑面

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位名称

积(m2)

号

呼房权证新城区字第 2010143478

75 熙华大厦 1401 钢混 2008 年 1 月 85.82 博源国贸

号

办公楼(宿舍

76 桐房权证字第 1301022364 号 砖混 2008 年 8 月 1363.32 海晶碱业

楼)

77 桐房权证字第 1301022366 号 办公楼 框架 2006 年 12 月 1097.36 海晶碱业

78 桐房权证字第 1301022388 号 包装厂房 框架 2004 年 10 月 2037.6 海晶碱业

79 桐房权证字第 1301022372 号 泵房(老泵房) 砖混 2000 年 12 月 149.96 海晶碱业

80 桐房权证字第 1301022373 号 化学水厂房 框架 2000 年 12 月 海晶碱业

905.76

81 桐房权证字第 1301022373 号 酸液泵房 砖混 2000 年 12 月 海晶碱业

82 桐房权证字第 1301022358 号 消防泵房 砖混 2004 年 10 月 84.96 海晶碱业

厂区前大门警

83 桐房权证字第 1301022369 号 砖混 1996 年 8 月 30.4 海晶碱业

卫室

车间（老机修

84 桐房权证字第 1301022357 号 砖混 1996 年 8 月 512.3 海晶碱业

车间）

成品库(小苏

85 桐房权证字第 1301022381 号 钢 1996 年 8 月 4140.72 海晶碱业

打库)

成品库房(轻

86 桐房权证字第 1301022389 号 框架 2004 年 10 月 3347.04 海晶碱业

碱库房)

87 桐房权证字第 1301033360 号 电除尘配电室 框架 2007 年 2 月 32 海晶碱业

88 桐房权证字第 1301022391 号 后门岗 砖混 2006 年 8 月 87.57 海晶碱业

89 桐房权证字第 1301033355 号 环境监测站房 彩钢板 2007 年 12 月 42.66 海晶碱业

90 桐房权证字第 1301022379 号 灰水泵房 砖混 1998 年 12 月 75.79 海晶碱业

91 桐房权证字第 1301033348 号 燃油泵房 砖混 1998 年 12 月 19.68 海晶碱业

92 桐房权证字第 1301022374 号 热电主厂房 框架 2000 年 12 月 海晶碱业

碎煤机室(75

93 桐房权证字第 1301022374 号 框架 1999 年 12 月 4744.22 海晶碱业

吨锅炉房)

94 桐房权证字第 1301022374 号 碎煤机值班室 砖混 1999 年 12 月 海晶碱业

行政食堂(老

95 桐房权证字第 1301022359 号 砖混 1996 年 8 月 160.65 海晶碱业

食堂)

96 桐房权证字第 1301033361 号 烟气监测房 轻钢 2010 年 5 月 8.56 海晶碱业

97 桐房权证字第 1301022375 号 值班室 框架 2004 年 10 月 568.56 海晶碱业

98 桐房权证字第 1301022367 号 职工食堂 砖混 1996 年 8 月 1128.4 海晶碱业

重灰成品厂房

99 桐房权证字第 1301022387 号 框架 2004 年 10 月 1665 海晶碱业

(煅烧厂房)

100 桐房权证字第 1301022384 号 主控楼 框架 2004 年 10 月 1089.66 海晶碱业

101 桐房权证字第 1301022385 号 压缩机厂房 框架 1996 年 8 月 1484.28 海晶碱业

旧锅炉房(老

102 桐房权证字第 1301022378 号 框架 1996 年 8 月 5341.16 海晶碱业

锅炉房)

103 桐房权证字第 1301022377 号 小苏打厂房 框架 1996 年 8 月 5185.68 海晶碱业

110

`

建筑面

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位名称

积(m2)

104 桐房权证字第 1301033349 号 空压站 砖混 2004 年 10 月 52.8 海晶碱业

105 房产证编号 1301022103 号 物质库房 框架 1998 年 12 月 517.27 海晶碱业

106 桐房权证字第 1301033347 号 地磅房 砖混 2007 年 12 月 17.39 海晶碱业

107 桐房权证字第 1301022107 号 化水办公楼 框架 2007 年 12 月 2505.8 海晶碱业

桐房权证字第 1301022051 号，

108 轻碱成品库房 钢结构 2007 年 12 月 2136.21 海晶碱业

1301022049 号

热电主厂房

109 桐房权证字第 1301022073 号 框架 2007 年 12 月 3187.8 海晶碱业

（锅炉房）

石灰窑操作室

110 桐房权证字第 1301022102 号 (湿分解值班 框架 1998 年 12 月 132.48 海晶碱业

室)

111 桐房权证字第 1301022053 号 小苏打库房 排架 2009 年 11 月 1096.41 海晶碱业

旭日分厂职工

112 桐房权证字第 1301022104 号 砖混 2009 年 11 月 707.5 海晶碱业

食堂

二配室(水平 5

113 桐房权证字第 1301022071 号 框架 1989 年 1 月 55.47 海晶碱业

泵房)

桐房权证字第 1301022092 号，

114 1301022087 号,桐房权证字第 包装厂房 钢结构 2012 年 8 月 2,536.80 海晶碱业

1301022091 号

115 桐房权证字第 1301022093 号 煅烧厂房(新) 框架 2012 年 8 月 1927.36 海晶碱业

116 桐房权证字第 1301022095 号 厕所 砖混 2003 年 30.36 海晶碱业

桐房权证字第 1301022465

117 办公楼东 砖混 2001 年 1 月 272.8 海晶碱业

号 ,1301022459 号

118 桐房权证字第 1301022466 号 办公楼西 砖混 2001 年 1 月 106.13 海晶碱业

119 桐房权证字第 1301022463 号 测控室 砖混 2001 年 1 月 175.96 海晶碱业

120 桐房权证字第 1301022462 号 维修室 砖混 2001 年 1 月 50.4 海晶碱业

121 桐房权证字第 1301022393 号 配电室 砖混 2001 年 1 月 70 海晶碱业

122 桐房权证字第 1301022460 号 厕所 砖混 2001 年 1 月 22.8 海晶碱业

123 桐房权证字第 1301022464 号 泵房 砖混 2001 年 1 月 169.65 海晶碱业

蒙房权证内蒙古自治区字第

124 纯碱主厂房 框架 1999 年 8 月 17,604.24 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

125 纯碱包装楼 框架 1999 年 8 月 3,696.00 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

126 纯碱成品库 框架 1999 年 8 月 2,385.00 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第 纯碱循环水泵

127 框架 1999 年 8 月 295.00 苏尼特

165011201145 号 房

蒙房权证内蒙古自治区字第

128 电除尘房 砖混 1999 年 8 月 55.90 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

129 空压机房 排架 1999 年 8 月 511.00 苏尼特

165011201145 号

111

`

建筑面

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位名称

积(m2)

蒙房权证内蒙古自治区字第

130 元明粉成品库 框架 1999 年 8 月 4,505.00 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

131 热电主厂房 框架 1999 年 8 月 4,449.44 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

132 水处理厂房 框架 1999 年 8 月 278.46 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

133 化灰厂房 框架 1999 年 8 月 1,535.44 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

134 精制厂房 砖砼 1999 年 8 月 3,657.20 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

135 化碱厂房 框架 1999 年 8 月 708.00 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

136 芒硝厂房 框架 1990 年 12 月 2,352.42 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

137 苏打厂房 框架 1989 年 12 月 1,277.20 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

138 压缩工段厂房 砖混 1989 年 12 月 546.00 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

139 石灰窑厂房 框架 1989 年 12 月 691.60 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

140 干燥厂房 框架 1998 年 2 月 959.84 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

141 石灰窑厂房 框架 1998 年 5 月 264.62 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

142 热电主厂房 框架 1988 年 12 月 5,324.00 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第 热电厂循环水

143 砖混 1988 年 12 月 102.00 苏尼特

165011201145 号 泵房

蒙房权证内蒙古自治区字第

144 4#锅炉房 框架 1995 年 12 月 4,410.66 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第 水处理工段厂

145 框架 1989 年 12 月 1,914.26 苏尼特

165011201145 号 房

蒙房权证内蒙古自治区字第

146 主控楼 框架 1988 年 12 月 880.11 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

147 2#变电所 砖混 1990 年 12 月 421.00 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

148 1#变电所 框架 1990 年 12 月 310.15 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

149 采区办公室 砖混 1988 年 12 月 300.80 苏尼特

165011201145 号

150 蒙房权证内蒙古自治区字第 化碱厂房 砖混 1998 年 5 月 321.25 苏尼特

112

`

建筑面

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位名称

积(m2)

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

151 制桶车间 砖混 1990 年 12 月 1,826.48 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第 75T 锅炉厂房

152 彩钢 2003 年 6 月 750.00 苏尼特

165011201145 号 封闭

蒙房权证内蒙古自治区字第 5#、6#炉厂房

153 彩钢 2003 年 12 月 1,500.00 苏尼特

165011201145 号 封闭

蒙房权证内蒙古自治区字第

154 门房 砖混 2007 年 12 月 90.00 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

155 地磅房 框架 1992 年 12 月 130.00 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

156 综合办公楼 框架 1988 年 12 月 3,113.93 苏尼特

165011201139 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

157 厂区办公楼 砖混 1989 年 12 月 1,565.45 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

158 五金备品库 砖混 1987 年 12 月 866.40 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

159 库房 砖混 2001 年 11 月 160.00 苏尼特

165011201145 号

160 房屋 砖木 2000 年 2 月 60.00 苏尼特

161 办公室 砖木 2003 年 4 月 300.86 苏尼特

162 工房 砖木 2003 年 4 月 49.88 苏尼特

163 厕所 砖木 2003 年 4 月 64.00 苏尼特

164 木工房 砖木 2003 年 4 月 210.00 苏尼特

蒙房权证内蒙古自治区字第

165 库房 砖混 2003 年 4 月 24.00 苏尼特

165011201133 号

166 库房 砖混 2003 年 4 月 108.00 苏尼特

167 库房 砖混 2003 年 4 月 139.00 苏尼特

168 电工房 砖混 2003 年 4 月 46.40 苏尼特

169 旧办公室 砖混 2003 年 4 月 130.00 苏尼特

170 门房 砖混 2003 年 4 月 20.00 苏尼特

蒙房权证内蒙古自治区字第

171 俱乐部 框架 1988 年 1 月 2,392.20 苏尼特

165011201134 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

172 马兰大酒店 框架 1988 年 1 月 2,945.68 苏尼特

165011201135 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

173 第二招待所 框架 1988 年 1 月 375.67 苏尼特

165011201144 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

174 商业服务楼 框架 1988 年 1 月 1,140.04 苏尼特

165011201140 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

175 供销大楼 框架 1988 年 1 月 1,218.94 苏尼特

165011201144 号

176 蒙房权证内蒙古自治区字第 厂区食堂 框架 1988 年 1 月 564.00 苏尼特

113

`

建筑面

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位名称

积(m2)

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

177 厂区浴室 砖混 1988 年 1 月 248.00 苏尼特

165011201145 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

178 生活区浴室 砖混 1988 年 1 月 306.37 苏尼特

165011201137 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

179 差转台 砖混 1988 年 1 月 154.70 苏尼特

165011201141 号

蒙房权证内蒙古自治区字第 砖混结

180 职工浴室 2009 年 9 月 553.80 苏尼特

165011201143 号 构

蒙房权证内蒙古自治区字第

181 台球厅 砖混 1988 年 1 月 111.75 苏尼特

165011201136 号

蒙房权证内蒙古自治区字第

165021100744 号、蒙房权证内 生产保障部办

182 砖混 2011 年 10 月 3,066.40 苏尼特

蒙古自治区字第 公室及库房

165011201142 号

桐房权证安棚镇字第

183 干燥离心房屋 钢结构 2007 年 10 月 新型化工

200906062 号 2,573.00

桐房权证安棚镇字第

184 碳化工序房屋 钢结构 2007 年 10 月 新型化工

200906056 号 4,153.60

桐房权证安棚镇字第

185 精制工序房屋 钢结构 2007 年 10 月 208.80 新型化工

200606049 号

桐房权证安棚镇字第

186 压缩工序房屋 钢结构 2007 年 10 月 421.80 新型化工

200906057 号

桐房权证安棚镇字第

187 成品库房房屋 钢结构 2007 年 10 月 新型化工

200906063 号 1,931.30

南大门及警卫

188 桐房权证字第 1301031890 号 砖混 2007 年 10 月 43.13 新型化工

室房屋

桐房权证安棚镇字第 主厂房(蒸发

189 钢混 2006 年 9 月 545.55 新型化工

200906048 号 工序)

桐房权证安棚镇字第

190 回水泵房 钢结构 2006 年 9 月 110.00 新型化工

200906058 号

桐房权证安棚镇字第 主厂房 (配电

191 砖混 2006 年 9 月 368.90 新型化工

200906055 号 房)

桐房权证安棚镇字第 主厂房 (煅烧

192 钢结构 2006 年 9 月 新型化工

200906054 号 工序) 1,984.00

桐房权证安棚镇字第 主厂房 (包装

193 钢结构 2006 年 9 月 新型化工

200906061 号 工序) 1,363.72

桐房权证安棚镇字第 主厂房(维修

194 彩钢 2006 年 9 月 182.25 新型化工

200906053 号 车间)

桐房权证安棚镇字第 主厂房 (成品

195 钢结构 2006 年 9 月 新型化工

200906060 号 库) 1,671.52

114

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建筑面

序号 权证编号 建筑物名称 结构 建成年月 单位名称

积(m2)

桐房权证安棚镇字第

196 办公楼 混合 2006 年 9 月 新型化工

200906045 号 1,276.00

桐房权证安棚镇字第

197 食堂房屋 混合 2006 年 9 月 210.82 新型化工

200906046 号

桐房权证安棚镇字第

198 材料库房 混合 2006 年 9 月 338.52 新型化工

200906051 号

199 桐房权证字第 1301031884 号 门卫房屋 砖混 2006 年 9 月 28.63 新型化工

桐房权证安棚镇字第

200 食堂房屋 彩钢 2006 年 9 月 72.08 新型化工

200906047 号

桐房权证安棚镇字第 新建库房(编

201 钢 2009 年 12 月 165.60 新型化工

200906050 号 织袋库房)

包装工序-筛 钢结构、

202 桐房权证字第 1301016434 号 2011 年 11 月 新型化工

分连接楼 彩板 1,602.72

钢结构、

203 桐房权证字第 1301016439 号 新增压缩厂房 2011 年 11 月 403.77 新型化工

彩板

204 桐房权证字第 1301016423 号 配电室 框架 2011 年 11 月 新型化工

373.32

205 桐房权证字第 1301016423 号 配电室 框架 2011 年 11 月 新型化工

日用小苏打厂

206 桐房权证字第 1301016414 号 钢 2013 年 3 月 350.88 新型化工

房

桐房权证安棚镇字第 蒸发工序值班

207 彩钢 2010 年 50 新型化工

200906052 号 室

208 桐房权证字第 1301016415 号 新增材料库房 彩钢 2011 年 8 月 127.2 新型化工

安达办公楼 毛石砌

209 桐房权证字第 1301016428 号 2007 年 12 月 1300.04 新型化工

（二） 筑

职工宿舍及厕 毛石砌

210 桐房权证字第 1301016427 号 2008 年 12 月 374.88 新型化工

所 筑

尚需办证房产截至 2013 年 9 月 30 日账面净值合计约 1,373.25 万元，标的企

业截至 2013 年 9 月 30 日归属于母公司净资产为 287,195.94 万元，尚需办证房产

账面净值占标的企业归属于母公司净资产账面价值的比例约 0.48%；尚需办证房

产 2013 年 9 月 30 日的评估值合计 1,588.63 万元，本次标的企业 100%股份评估

值约 385,644.23 万元，尚需办证房产评估值占标的企业 100%股份评估值的比例

约 0.41%。

尚需办证房产占标的企业总体账面价值和评估值的比例较小，对本次交易不

构成重大影响。中源化学目前正在积极办理上述房产权属证书，预计不存在重大

法律障碍。

115

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尚需办证房产的具体情况如下：

建筑面积 账面原值 账面净值 评估值

序号 所有权人 建筑物名称 建成年月 增值率

(m2) （元） （元） （元）

1 中源化学 注水泵房 2000 年 10 月 448.96 283,404.00 174,476.60 288,951 65.61%

2 中源化学 3 号站泵房 2006 年 7 月 1,234.80 1,726,845.16 1,251,056.62 1,401,058 11.99%

3 中源化学 3 号站办公室 2006 年 7 月 96.39 175,356.85 127,041.35 124,992 -1.61%

4 中源化学 新注水泵房 2000 年 10 月 194.40 551,702.00 339,652.94 112,604 -66.85%

5 中源化学 4 号站办公室 2006 年 7 月 178.19 274,540.79 198,898.08 216,624 8.91%

6 中源化学 4 号站泵房 2006 年 7 月 56.70 1,271,981.28 921,519.41 64,334 -93.02%

7 中源化学 泵房 2011 年 12 月 1,680.00 2,769,992.91 2,375,238.37 2,522,912 6.22%

8 中源化学 配电室 2011 年 12 月 280.00 584,234.67 500,974.84 540,625 7.91%

9 中源化学 办公室 2011 年 12 月 317.50 405,664.56 364,372.54 374,629 2.81%

10 中源化学 配电室 2011 年 1 月 377.00 855,690.51 766,264.62 802,051 4.67%

11 中源化学 办公室 2011 年 1 月 317.50 424,237.68 392,570.38 418,146 6.51%

12 中源化学 泵房 2011 年 1 月 1,732.60 4,764,335.30 4,266,427.32 4,388,132 2.85%

13 苏尼特 污水站泵房 1999 年 8 月 305.00 468,480.00 262,304.13 350,369 33.57%

14 苏尼特 二道井泵站 1999 年 8 月 73.45 82,998.50 47,912.54 53,649 11.97%

15 苏尼特 除铁站 1999 年 8 月 240.97 293,983.40 169,706.64 198,349 16.88%

16 苏尼特 压缩厂房 1998 年 5 月 155.00 205,220.00 96,640.67 126,655 31.06%

17 苏尼特 高位池办公宿舍 1990 年 12 月 341.00 180,048.00 63,708.55 83,557 31.16%

18 苏尼特 稳压站 1990 年 12 月 65.00 35,100.00 11,585.08 15,792 36.31%

19 苏尼特 西效供排水房 1998 年 12 月 35.98 27,965.00 13,717.75 11,471 -16.38%

20 苏尼特 排污泵房 1999 年 12 月 40.00 13,200.00 5,620.08 12,840 128.47%

21 苏尼特 东化碱厂房 1991 年 12 月 160.00 135,200.00 41,217.16 40,381 -2.03%

22 苏尼特 湿排岗位操作室 1998 年 5 月 42.00 55,188.00 28,813.43 21,965 -23.77%

23 苏尼特 4#供水点值班室 2001 年 7 月 48.00 7,000.00 350.00 5,416 1447.43%

24 苏尼特 清液泵房 2001 年 8 月 20.00 60,000.00 15,130.46 25,754 70.21%

25 苏尼特 新化碱电子磅房 2001 年 12 月 56.00 85,000.00 23,132.27 37,801 63.41%

26 苏尼特 除灰值班室 2001 年 12 月 40.00 31,900.00 17,636.15 14,641 -16.98%

27 苏尼特 操作室 2004 年 12 月 40.00 17,500.00 10,226.65 14,359 40.41%

28 苏尼特 配电室 2006 年 12 月 48.00 22,700.00 16,876.91 20,264 20.07%

29 苏尼特 厕所 2007 年 12 月 128.00 28,448.00 22,231.79 38,045 71.13%

30 苏尼特 厂区大门 1990 年 12 月 72.00 126,517.00 49,780.99 56,079 12.65%

31 苏尼特 厂区传达室 1990 年 12 月 119.00 79,449.00 27,482.39 35,219 28.15%

32 苏尼特 消防车库 1989 年 12 月 122.30 199,528.00 9,976.40 84,819 750.20%

33 苏尼特 成品库 1990 年 12 月 3,000.00 2,259,000.00 724,032.65 1,003,909 38.66%

34 苏尼特 成品库门房 1998 年 12 月 12.00 5,112.00 2,814.05 3,401 20.86%

35 苏尼特 第二招待所 1988 年 1 月 1,690.33 1,239,286

36 苏尼特 馒头房 1988 年 1 月 274.61 183,659.00 9,182.95 79,772 768.70%

37 苏尼特 建修房屋 1997 年 1 月 550.64 343,599.00 226,622.22 261,094 15.21%

38 苏尼特 零点门房 4 个 1988 年 1 月 120.00 77,520.00 3,876.00 34,859 799.36%

39 苏尼特 厕所(全厂) 1988 年 1 月 1,880.00 306,816.00 15,340.80 234,509 1428.66%

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建筑面积 账面原值 账面净值 评估值

序号 所有权人 建筑物名称 建成年月 2

增值率

(m ) （元） （元） （元）

40 苏尼特 气象台 1988 年 1 月 38.64 24,961.00 1,248.05 11,751 841.55%

41 苏尼特 人工湖值班室 1997 年 1 月 44.97 28,527.00 18,814.75 14,216 -24.44%

42 苏尼特 建行北楼 1987 年 1 月 310.00 169,260.00 8,463.00 74,141 776.06%

43 苏尼特 生活区供热站 1988 年 1 月 523.52 703,087.00 35,154.35 317,002 801.74%

44 苏尼特 液碱泵房 1989 年 12 月 40.00 29,840.00 11,248.07 12,482 10.97%

45 苏尼特 电厂凉水塔泵房 2000 年 12 月 50.00 61,300.00 24,049.12 49,885 107.43%

46 苏尼特 九公里道班房 1990 年 12 月 40.00 29,760.00 11,149.27 15,173 36.09%

47 苏尼特 露天矿新建车库 2012 年 11 月 75.00 16,350.00 15,918.50 19,198 20.60%

48 苏尼特 煤场泵房 2011 年 12 月 24.00 12,900.00 12,042.15 13,162 9.30%

对于正在办理房产权证所需的费用支出，由于在评估基准日，无法准确预计

办证所需费用支出，且根据企业历史办证情况及当地办证收费标准，该费用对整

体预估值影响不大，故本次评估未考虑后期办证所需费用支出。

针对本次重组拟购买资产中源化学及下属企业尚有部分房产没有办理有关

的权属证书的情况，博源集团出具承诺如下：

“本次重大资产重组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保

中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使

用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法

正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产

重组完成后2年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价

的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市

场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营

不受影响。”

对于上述尚需办理权属证书的房产，中源化学目前正在积极办理，预计不存

在重大法律障碍。同时博源集团已经作出切实有效的承诺，以保障未来上市公司

的正常生产经营。

2、其他固定资产

中源化学本部机器设备主要包括用于生产的煤粉锅炉、轻灰煅烧炉、离心机、

烟气脱硫装置等。

中源化学子公司机器设备主要包括煅烧炉、碳化塔、输卤管线、卤水井等。

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车辆主要有办公车辆、货车等。车辆状况较好。按交通部门规定定期进行保

养与维修，定期更换三滤，年、季检验，车辆的维护按岗位责任制由使用者负责，

以保证行车的安全。

电子设备主要有电脑、空调、打印机及复印机等办公设备，设备使用状况一

般。

（二）主要无形资产

1、土地情况

中源化学及下属子公司共持有 38 处土地使用权，总面积为 278.81 万平方米，

详见下表：

用地 土地

序号 土地权证编号 土地位置 面积(m2) 所属公司

性质 用途

1 桐国用(2009)第 010009859 号 桐柏县安棚镇化工城 出让 工业 449,375.00 中源化学

2 桐国用(2009)第 010009860 号 桐柏县安棚镇化工园区 出让 工业 153,733.40 中源化学

3 桐国用(2011)第 010010346 号 桐柏县安棚镇胜利路 出让 工业 17,124.00 中源化学

4 桐国用(2012)字第 010010485 号 桐柏县埠江镇 出让 工业 20,000.01 中源化学

5 桐国用(2013)字第 010010592 号 桐柏县安棚镇胡楼村 出让 工业 4,986.61 中源化学

6 桐国用(2013)字第 010010593 号 桐柏县安棚镇胡岗村 出让 工业 6,913.00 中源化学

7 桐国用(2013)字第 010010594 号 桐柏县安棚镇安棚村 出让 工业 5,277.33 中源化学

8 桐国用(2013)字第 010010595 号 桐柏县安棚镇安棚村 出让 工业 1,200.00 中源化学

9 桐国用(2013)字第 010010596 号 桐柏县安棚镇安棚村 出让 工业 1,506.64 中源化学

10 桐国用(2013)字第 010010597 号 桐柏县安棚镇安棚村 出让 工业 1,297.00 中源化学

11 桐国用(2012)字第 010010483 号 桐柏县吴城镇邓庄村 出让 工业 112,640.89 海晶碱业

12 桐国用(2009)字第 010009920 号 吴城镇朝城村范庄组 出让 工业 539.87 海晶碱业

13 桐国用(2009)字第 010009921 号 吴城镇邓庄村 出让 工业 32,956.00 海晶碱业

14 桐国用(2009)字第 010009916 号 吴城镇邓庄村 出让 工业 25,280.13 海晶碱业

15 桐国用(2009)字第 010009918 号 吴城镇邓庄村下武庄组 出让 工业 1,226.50 海晶碱业

16 桐国用(2009)字第 010009922 号 吴城镇邓庄村武老庄组 出让 工业 5,000.00 海晶碱业

17 桐国用(2009)字第 010009917 号 吴城镇邓庄村武老庄组 出让 工业 4,225.00 海晶碱业

18 桐国用(2013)字第 010010605 号 桐柏县月河镇月河村、闵庄村 出让 工业 166,430.53 海晶碱业

19 桐国用(2013)字第 010010606 号 桐柏县月河镇月河村 出让 工业 1,175.84 海晶碱业

20 锡国用(2008)字第 D731 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 工业 200,000.00 苏尼特碱业

21 锡国用(2011)字第 D901 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 工业 149,995.27 苏尼特碱业

22 锡国用(2012)字第 D978 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 仓储 939.55 苏尼特碱业

23 锡国用(2012)字第 D972 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 商服 440.25 苏尼特碱业

24 锡国用(2012)字第 D971 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 商服 567.29 苏尼特碱业

25 锡国用(2012)字第 D979 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 工业 9,707.26 苏尼特碱业

26 锡国用(2012)字第 D970 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 商服 2,023.26 苏尼特碱业

27 锡国用(2012)字第 D969 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 商服 683.25 苏尼特碱业

28 锡国用(2012)字第 D975 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 商服 306.12 苏尼特碱业

29 锡国用(2012)字第 D973 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 商服 116.45 苏尼特碱业

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用地 土地

序号 土地权证编号 土地位置 面积(m2) 所属公司

性质 用途

30 锡国用(2012)字第 D976 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 商服 6,519.94 苏尼特碱业

31 锡国用(2012)字第 D977 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 商服 559.17 苏尼特碱业

商务

32 锡国用(2012)字第 D974 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 2,596.10 苏尼特碱业

金融

商务

33 锡国用(2012)字第 D936 号 西苏旗乌日根塔拉镇 出让 20,469.57 苏尼特碱业

金融

工矿

34 桐国用(2009)第 010009864 号 桐柏县安棚镇 出让 42,722.00 新型化工

用地

工矿

35 桐国用(2011)第 010010347 号 桐柏县安棚镇胜利路 出让 5,257.00 新型化工

用地

工矿

36 桐国用(2011)第 010010347 号 桐柏县安棚镇胜利路 出让 18,291.00 新型化工

用地

工矿

37 桐国用(2012)第 010010357 号 桐柏县安棚镇 出让 23,160.00 新型化工

用地

38 扎国用 2011 第 16-11-99 号 音德尔镇南工业园区 出让 工业 365,866.70 兴安生物

39 乌国用(2013)第 B58341 号 葛根庙工业园区 出让 工业 927,036.00 博源化学

上述土地已完整办理出让性质的土地使用权证。

2、土地其他情况

（1）中源化学采卤项目临时建设用地

中源化学采卤项目临时建设用地取得了桐柏县国土资源局《关于河南中源化

学股份有限公司采卤工程临时用地的批复》（桐国土资文[2012]70 号），批准中

源化学临时使用安棚化工专业园区胡岗村、安岭村、安棚村、尹庄村集体土地

6.14 公顷，用于 T1 碱井等采卤工程试采项目临时用地，临时用地期限为：2012

年 9 月 10 日至 2014 年 9 月 9 日。在临时用地期限内，中源化学对确定使用的土

地，将及时上报审批，办理用地手续和权属证书。

博源集团针对采卤项目临时建设用地承诺：“在本次重大资产重组完成后 2

年内，中源化学以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权。在中源化学采集卤用

地临时用地期限届满后，若中源化学不能以出让、租赁方式取得采集卤用地土地

使用权，本公司将确保中源化学能按照现状使用该土地。对中源化学既不能按照

现状使用且不能以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权而影响中源化学生产经

营进而对上市公司造成的损失，本公司予以足额现金补偿。”

（2）苏尼特碱业矿区租赁土地

苏尼特碱业矿区用地以租赁方式取得使用权，土地用途为采矿用地。 2013

年 7 月 8 日，苏尼特碱业与苏尼特右旗国土资源局签署了《国有土地使用权租赁

合同书》（苏右国土资租字（2013）第 1 号），约定苏尼特右旗国土资源局将苏

尼特矿区涉及的 20 万平方米用地（宗地编号 1-1-264）采矿用地出租给苏尼特碱

119

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业，租赁期限自 2013 年 7 月 8 日至 2014 年 7 月 8 日，年租金为 58 万元；租赁

期限届满，若苏尼特碱业继续使用土地，需在期满 60 天前向苏尼特右旗国土资

源局申请续期，并重新确定租用年限、租金和其他条件。

苏尼特碱业矿区所在地乌日根塔拉镇地处偏僻，除苏尼特碱业外无其他经营

企业，乌日根塔拉镇依托苏尼特碱业生存，因此未来一段时间，公司从事天然碱

开采的用地能够保证。另外，公司将该租赁费纳入管理费用核算，从历史年度来

看，该费用占比为1%，占比较小，因此对公司未来的经营不构成实质性影响。

本次评估资产基础法中，本年度租赁费用已计入当期管理费用，并体现在评

估基准日的所有者权益中；本次评估收益法中，该租赁费已在未来收益年度计入

每期的管理费用。

由于苏尼特碱业矿区用地以租赁方式取得使用权，且租赁期限到2014年7月8

日到期，因此理论上公司存在相关租赁协议到期后无法续租的风险。

根据《土地管理法实施条例》第二十九条规定，国有土地有偿使用的方式包

括国有土地使用权出让、国有土地租赁、国有土地使用权作价出资或者入股。

此外，鉴于苏尼特碱业系苏尼特右旗唯一采矿企业，乌日根塔拉镇依托苏尼

特碱业生存，查干诺尔碱矿采矿权范围内国有土地未安排其他开发项目，租赁合

同到期后，苏尼特碱业就采矿用地与苏尼特右旗国土资源局签署续租协议不存在

法律上的障碍。

中源化学将与苏尼特右旗国土资源局及乌日根塔拉镇政府保持良好的合作

关系，确保相关租赁协议期满后苏尼特碱业继续以租赁方式取得该采矿用地使用

权。

本次交易的法律顾问及独立财务顾问认为：苏尼特碱业以租赁方式取得采矿

用地使用权符合相关法律法规的规定；在该租赁期满后，苏尼特碱业继续以租赁

方式取得采矿用地使用权不存在法律上的障碍。

2、商标情况

截至 2013 年 9 月 30 日，中源化学及子公司共计拥有注册商标 8 项，其拥有

的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权利，亦未被司法查封或冻结，

具体情况如下：

120

`

编号 商标注册号 商标标识 类别 注册地 注册有效期限

1 570431 1 国内商标 2011.11.10-2021.11.9

2 1650808 30 国内商标 2011.10.14-2021.10.13

3 609162 1 国内商标 2012.9.10-2022.9.9

4 7933872 6 国内商标 2011.2.14-2021.2.13

5 978173 1 国内商标 2007.4.14-2017.4.13

6 9990999 1 国内商标 2012.11.28-2022.11.27

7 9991086 30 国内商标 2013.1.21-2023.1.20

8 9991097 32 国内商标 2013.1.21-2023.1.20

3、专利情况

中源化学及其下属公司已获得 20 项专利权，专利权情况如下：

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 公告日

高盐低碱强制循环碳化法制纯

1 中源化学 发明 ZL 2009 1 0064089.7 2009.1.19 2010.11.10

碱工艺

含 NaHCO3 碱卤湿分解蒸发制碱

2 中源化学 发明 ZL 2009 1 0064091.4 2009.1.19 2010.11.10

工艺

121

`

序号 专利权人 专利类别 专利名称 专利号 专利申请日 公告日

盐类矿床钻井水溶采法开采井

3 中源化学 实用新型 ZL 2009 2 0088196.9 2009.1.19 2009.12.30

口装置

4 中源化学 实用新型 新型回转凉碱炉炉尾密封装置 ZL 2009 2 0088197.3 2009.1.19 2009.12.30

5 中源化学 实用新型 新型斗式提升机下轴传动装置 ZL 2009 2 0088198.8 2009.1.19 2009.12.30

6 中源化学 实用新型 斗提机 ZL 2010 2 0183235.6 2010.5.5 2011.1.26

7 中源化学 实用新型 袋式除尘器的出料装置 ZL 2010 2 0183256.8 2010.5.5 2011.1.26

自身返碱蒸汽煅烧炉支撑转动

8 中源化学 实用新型 ZL 2010 2 0183260.4 2010.5.5 2011.1.26

装置

基于 PLC 控制的锅炉水位压力

9 中源化学 实用新型 ZL 2012 2 0725589.8 2012.12.26 2013.8.7

联锁保护系统

一种避免矿渣进入的捞渣机导

10 中源化学 实用新型 ZL 2012 2 0725877.3 2012.12.26 2013.8.7

向轮

一种冷却塔水轮机在线转速测

11 中源化学 实用新型 ZL 2012 2 0725473.4 2012.12.26 2013.8.7

量装置

12 海晶碱业 实用新型 煅烧炉密封压紧装置 ZL 2012 2 0735006.X 2012.12.28 2013.8.7

13 海晶碱业 实用新型 卤水井井口压力远程监控系统 ZL 2012 2 0736544.0 2012.12.28 2013.8.7

14 海晶碱业 实用新型 皮带输送机粘结物清理装置 ZL 2012 2 0738357.6 2012.12.28 2013.8.7

15 苏尼特碱业 实用新型 一种新型锅炉埋管结构 ZL 2011 2 0235290.X 2011.6.24 2012.1.25

16 苏尼特碱业 实用新型 筛分结构 ZL 2011 2 0235292.9 2011.6.24 2012.2.8

17 苏尼特碱业 实用新型 转筛 ZL 2011 2 0235295.2 2011.6.24 2012.2.8

18 苏尼特碱业 实用新型 汽轮发电机组的调节气阀 ZL 2011 2 0234983.7 2011.6.24 2012.3.28

19 苏尼特碱业 实用新型 清碱业过滤箱 ZL 2011 2 0235145.1 2011.6.24 2012.3.28

一种降低染菌概率的连续发酵

20 兴安生物 实用新型 ZL 2012 2 06243164 2012.11.23 2013.6.5

扩培装置

（三）主要在建工程

截至 2013 年 9 月 30 日，中源化学及子公司主要在建工程情况如下表：

序号 公司名称 项目名称 立项文件 环评批复文件

《关于同意锡林郭勒 《关于锡林郭勒苏尼特

苏尼特碱业有限公司 碱业有限公司节能降耗

节能降耗技术改造项 技术改造项目 20 万吨/

1 苏尼特碱业 乙二醇项目

目变更有关内容的批 年乙二醇环境影响报告

复》（内经重点字 书的批复》（内环审

[2010]160 号） [2012]126 号）

《关于内蒙古兴安博

《关于内蒙古兴安博源

源投资有限公司年产

投资有限公司年产

30 万吨合成氨 52 万吨

30× 4t 合成氨 52× 4t

10 10

尿素项目备案的通知》

尿素项目环境影响报告

（内发改产业字

书的批复》（内环审

[2011]48 号）；《关于

2 兴安化学 3052 化肥 [2011]170 号）；《关于

同意内蒙古兴安博源

内蒙古兴安博源投资有

投资有限公司年产 30

限公司年产 30 万吨合成

万吨合成氨 52 万吨尿

氨 52 万吨尿素项目环评

素项目变更业主的通

业主变更备案的函》 （内

知》（内发改产业字

环审[2012]181 号）

[2012]1401 号）

八、主要项目批复文件

中源化学及其下属公司生产经营项目取得的项目批复文件情况如下：

122

`

（一）中源化学20万吨/年低盐重质纯碱项目

审批事项 发文单位 文件名称 文件编号

《关于桐柏安棚碱矿有限责任公司

河南省计划委员 豫计工业

立项 20 万吨/年低盐重质纯碱改扩建工

会 [1999]591 号

程可行性研究报告的批复》

《关于桐柏安棚碱矿有限责任公司

豫环监

环保批复 河南环保局 20 万吨/年低盐重质纯碱技术改造

[1999]61 号

项目环境影响报告书的批复》

《关于安棚碱矿有限责任公司 20 万

豫环保验

环保验收 河南环保局 吨/年低盐重质纯碱改扩建项目环保

[2002]51 号

验收意见》

（二）中源化学40万吨/年低盐重质纯碱项目

审批事项 发文单位 文件名称 文件编号

桐柏安棚碱矿有限责任公司年产 40 豫宛市工

立项 南阳发改委

万吨重质纯碱项目 的备案证明 [2005]0040 号

《关于桐柏县安棚碱矿有限责任公

豫环监

环保批复 河南环保局 司 400kt/a 重质纯碱扩建项目环境影

[2005]86 号

响报告书的批复》

《关于对桐柏安棚碱矿有限责任公

南阳市环境保护 宛环审

环保验收 司 40 万 t/a 重质纯碱扩建项目环保

局 [2009]87 号

设施竣工验收的审批意见》

（三）中源化学400Kt/a优质低盐重质纯碱和300Kt/a小苏打项目

审批事项 发文单位 文件名称 文件编号

《关于核准内蒙古博源投资集团有

限公司、迪贝化学有限公司（香港） 宛发改外经

南阳发改委

等四方合资建设年产 40 万吨纯碱项 [2008]23 号

目的通知》

立项

《400Kt/a 优质低盐重质纯碱项目企 豫宛市域工

南阳发改委

业投资项目备案表》 [2008]00012

《300 kt/a 小苏打建设项目企业投资 豫宛市城域源

南阳发改委

项目备案表》 [2009]00048

《关于桐柏安棚碱矿有限责任公司

400kt/a 优质低盐重质纯碱及 300kt/a 豫环审

环保批复 河南环保局

小苏打扩建项目环境影响报告书的 [2009]20 号

批复》

《关于河南中源化学股份有限公司

400 千吨/年优质低盐重质纯碱及 豫环审

环保验收 河南环保局

300 千吨/年小苏打扩建项目竣工环 [2012]276 号

境保护验收申请的批复》

（四）海晶碱业治污改扩建10万t/a重质纯碱项目

123

`

审批事项 发文单位 文件名称 文件编号

《关于桐柏海晶碱业有限责任公司

河南省经济贸易 豫经投资

立项 新增 10 万吨/年重质纯碱项目可行

委员会 [2003]153 号

性研究报告的批复》

《桐柏海晶碱业有限责任公司治污

豫环监

环保批复 河南环保局 改扩建 10 万 t/a 重质纯碱项目环境

[2004]10 号

影响报告书的批复》

《对桐柏海晶碱业有限责任公司治

宛环审

环保验收 河南环保局 污改扩 10 万 t/a 重质纯碱项目环保

[2007]26 号

设施竣工验收项目组意见》

（五）新型化工利用纯碱废液、废气新建10万t/a小苏打、10万t/a低纯度纯

碱生产线项目

审批事项 发文单位 文件名称 文件编号

《关于对内蒙古博源投资管理有限

宛发改外经

立项 南阳发改委 公司与香港信弘控股公司合资建设

[2005]340 号

废液废气利用项目核准的通知》

《河南省环境保护局关于<桐柏博

源新型化工有限公司利用纯碱废

豫环监

环保批复 河南环保局 液、废气新建 10 万 t/a 小苏打、10t/a

[2005]194 号

低纯度纯碱生产线项目环境影响报

告书>的批复》

《关于对桐柏博源新型化工有限公

司利用纯碱废液、 废气新建 10 万 t/a 宛环审

环保验收 南阳市环境保护局

小苏打、10t/a 低纯度纯碱生产线项 [2009]89 号

目环保设施竣工验收的审批意见》

（六）苏尼特碱业20万吨/年重质纯碱、10万吨/年芒硝碱技改项目

审批事项 发文单位 文件名称 文件编号

《关于内蒙古伊化集团查干诺尔化

内蒙古自治区经济 工厂 20 万吨/年重质纯碱、10 万吨/ 内经贸发

立项

贸易委员会 年芒硝碱技改项目建议书申请批复 [1997]383 号

的报告》

《关于内蒙古伊化集团查干诺尔化

中华人民共和国国 国经贸投资

立项 工厂年产 20 万吨重质纯碱技术改造

家经济贸易委员会 [2000]884 号

项目可行性研究报告的批复》

《关于查干诺尔化工厂技改扩建工

内环开［1998］

环保批复 内蒙古环保厅 程环境影响评价大纲审查意见的

50 号

函》

《内蒙古自治区环境保护局《关于

内环监验

环保验收 内蒙古环保厅 内蒙古伊化集团查干诺化工厂技改

[2000]04 号

工程竣工环保验收意见》

（七）兴安化学30万吨/年合成氨、52万吨/年尿素项目（在建项目）

124

`

审批事项 发文单位 文件名称 文件编号

《关于内蒙古兴安博源投资有限公

内发改产业字

司年产 30 万吨合成氨 52 万吨尿素

[2011]48 号

项目备案的通知》

立项 内蒙古发改委

《关于同意内蒙古兴安博源投资有

内发改产业字

限公司年产 30 万吨合成氨 52 万吨

[2012]1401 号

尿素项目变更业主的通知》

《关于内蒙古兴安博源投资有限公

内环审

司年产 30× 4t 合成氨 52× 4t 尿素

10 10

[2011]170 号

项目环境影响报告书的批复》

环保批复 内蒙古环保厅

《关于内蒙古兴安博源投资有限公

内环审

司年产 30 万吨合成氨 52 万吨尿素

[2012]181 号

项目环评业主变更备案的函》

中源化学及其子公司在本次交易的首次董事会决议公告前已经取得的许可

证书及批复文件和已履行的报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条的规定。

交易标的生产经营项目涉及环保的如下：

（一）中源化学 20 万吨/年低盐重质纯碱改扩建工程

1999 年 11 月 15 日，河南环保局印发《关于<桐柏安棚碱矿有限责任公司

20 万 t/a 低盐重质纯碱技术改造项目环境影响报告书>的批复》豫环监(1999)61

（

号），原则批准《桐柏安棚碱矿有限责任公司 20 万 t/a 低盐重质纯碱技术改造

项目环境影响报告书》，同意技改项目三项工程 150 万 m3/a 卤水采集、20 万

t/a 低盐重质纯碱加工和 75t/hX2 锅炉配套 12MW 汽轮发电机组工程建设。

2002 年 11 月 27 日，河南环保局印发《安棚碱矿有限责任公司 20 万吨/年

低盐重质纯碱改扩建项目环保验收意见》（豫环保验（2002）51 号），同意通

过环保验收。

（二）中源化学年产 40 万吨纯碱扩建项目

2005 年 6 月 21 日，河南环保局印发《河南省环境保护局关于<桐柏县安棚

碱矿有限责任公司 400kt/a 重质纯碱扩建项目环境影响报告书>的批复》（豫环

监[2005]86 号），原则批准《桐柏县安棚碱矿有限责任公司 400kt/a 重质纯碱扩

建项目环境影响报告书》，要求项目建成后向河南环保局申请验收。

2008 年 10 月 31 日，河南环保局同意南阳市环境保护局（以下简称“南阳

环保局”）验收安棚碱矿 400kt/a 重质纯碱项目。

125

`

2009 年 4 月 22 日，南阳环保局印发《关于对桐柏安棚碱矿有限责任公司

40 万 t/a 重质纯碱扩建项目环保设施竣工验收的审批意见》（宛环审[2009]87

号），确认南阳环保局根据河南环保局委托，经现场检查和审阅资料，同意该

项目环保设施通过验收。

（三）中源化学 400kt/a 优质低盐重质纯碱及 300kt/a 小苏打扩建项目

2009 年 1 月 23 日，河南环保局印发《河南省环境保护局关于桐柏安棚碱

矿有限责任公司 400kt/a 优质低盐重质纯碱及 300kt/a 小苏打扩建项目环境影响

报告书的批复》（豫环审[2009]20 号），原则批准《桐柏安棚碱矿有限责任公

司 400kt/a 优质低盐重质纯碱及 300kt/a 小苏打扩建项目环境影响报告书》，要

求项目竣工后向河南环保局申请验收。

2012 年 12 月 6 日，河南环保局印发《河南省环境保护厅关于河南中源化

学股份有限公司 400 千吨/年优质低盐重质纯碱及 300 千吨/年小苏打扩建（一

期）项目竣工环境保护验收申请的批复》（豫环审[2012]276 号），批复该项目

工程竣工环境保护验收合格。

（四）海晶碱业治污改扩建 10 万 t/a 重质纯碱项目

2004 年 1 月 12 日，河南环保局印发《关于<桐柏海晶碱业有限责任公司治

污改扩建 10 万 t/a 重质纯碱项目环境影响报告书>的批复》（豫环监[2004]10

号），同意该环评报告书。

2007 年 3 月 29 日，河南环保局印发《关于桐柏海晶碱业有限责任公司治

污改扩建 10 万 t/a 重质纯碱项目的竣工环境保护验收意见》

（豫环保验[2007]22

号），同意该项目验收。

（五）新型化工利用纯碱废液、废气新建 10 万 t/a 小苏打、10t/a 低纯度

纯碱生产线项目

2005 年 12 月 26 日，河南环保局印发《河南省环境保护局关于<桐柏博源

新型化工有限公司利用纯碱废液、废气新建 10 万 t/a 小苏打、10t/a 低纯度纯碱

生产线项目环境影响报告书》的批复》（豫环监[2005]194 号），同意该项目建

设，要求试生产、竣工报送河南环保局同意。

2009 年 4 月 22 日，根据河南环保局的委托，南阳环保局印发《关于对桐

柏博源新型化工有限公司利用纯碱废液、废气新建 10 万 t/a 小苏打、10t/a 低纯

126

`

度纯碱生产线项目环保设施竣工验收的审批意见》（宛环审[2009]89 号），同

意该项目环保设施通过验收。

（六）苏尼特碱业 20 万吨/年重质纯碱、10 万吨/年芒硝碱技改项目

1998 年，内蒙古自治区环境保护厅（以下简称“内蒙古环保厅” 出具

） 《关

于查干诺尔化工厂技改扩建工程环境影响评价大纲审查意见的函》（内环开

［1998］50 号），从环保角度同意该项目建设。

2000 年，内蒙古环保厅出具《内蒙古自治区环境保护局《关于内蒙古伊化

集团查干诺化工厂技改工程竣工环保验收意见》（内环监验[2000]04 号），同

意该项目通过环保验收。

（七）兴安化学 30 万吨/年合成氨、52 万吨/年尿素项目（在建项目）

2011 年，内蒙古环保厅出具《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产 30

×104t 合成氨 52×104t 尿素项目环境影响报告书的批复》（内环审[2011]170

号），从环保角度同意该项目建设。

2012 年，内蒙古环保厅出具《关于内蒙古兴安博源投资有限公司年产 30

万吨合成氨 52 万吨尿素项目环评业主变更备案的函》（内环审[2012]181 号），

同意业主由兴安投资变更为兴安化学。

交易标的上述生产经营项目（一）至（六）涉及环保已经完毕，（七）属

于在建项目，建设完成需要取得环保竣工批复，该项目取得环保竣工批复不存

在法律上的障碍。

九、拟购买资产涉及的矿业权情况

（一）矿业权概况

中源化学及其子公司拥有如下矿业权：

矿业权人 矿山名称 开采矿种 开采方式 生产规模 矿区面积 有效期限 发证机关

河南中源化学股

天然碱 146.70 万 32.5996 2013.9- 河南国土

中源化学 份有限公司安棚 地下开采

（Na2CO3） 吨/年 平方公里 2028.1 厅

碱矿

桐柏海晶碱业有

天然碱 4.8953 平 2013.9- 河南国土

海晶碱业 限责任公司吴城 地下开采 30 万吨/年

（Na2CO3） 方公里 2030.2 厅

天然碱矿

锡林郭勒苏尼特

苏尼特碱 天然碱 150 万吨/ 7.781 平 2011.1.25- 内蒙古国

碱业有限公司查 露天开采

业 （Na2CO3） 年 方公里 2016.1.25 土厅

干诺尔碱矿

127

`

注 1：2013 年 9 月 6 日，中源化学更新办理了 C4100002010036120057411 号《采矿许

可证》，有效期为 2013 年 9 月至 2028 年 1 月，生产规模增由原先的 24 万吨/年至 146.70

万吨/年。

注 2：2013 年 9 月 30 日，海晶碱业更新办理了 C4100002010096120074223 号《采矿

许可证》，有效期为 2013 年 9 月至 2030 年 2 月，生产规模增由原先的 10 万吨/年至 30

万吨/年。

注 3：针对中源化学、海晶碱业存在实际生产规模超过原有《采矿许可证》核定规模

的情况，中源化学、海晶碱业于 2013 年 9 月已经依法变更取得了新的《采矿许可证》。

河南省南阳市国土资源局出具证明：中源化学最近三年来严格遵守国家及地方性矿产资源

勘探、开采管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的规定，不存在违反矿产资源勘探、

开采管理相关法律、行政法规及其他规范性文件的行为，也没有因矿产资源勘探、开采问

题而受到过投诉或处罚，亦不存在因该证明出具前的事宜而发生可能被处罚的情形。

（二）桐柏安棚碱矿区采矿权

1、采矿许可证基本情况

桐柏安棚碱矿目前持有河南国土厅于 2013 年 9 月 6 日颁发的《采矿许可证》，

基本情况如下：

采矿权人 河南中源化学股份有限公司

采矿许可证证号 C4100002010036120057411

矿山名称 河南中源化学股份有限公司桐柏安棚碱矿

开采矿种 天然碱（Na2CO3）

开采方式 地下开采

矿区面积（平方公里） 32.5996 平方公里

开采深度 -1134 米至-2755.33 米标高

生产规模（万吨/年） 146.70 万吨/年

有效期限 2013 年 9 月至 2028 年 1 月

是否存在他项权利 否

2、采矿权取得、变更情况

2004 年 12 月 31 日，中源化学与河南石油勘探局天然碱开发公司签署《转

让桐柏安棚碱矿采矿权合同》，约定河南石油勘探局天然碱开发公司（以下简称

“天然碱公司”）将持有的安棚碱矿采矿权转让给中源化学。

128

`

2004 年 12 月 31 日，中源化学与河南油田签订《碱资源勘探补偿费补偿支

付合同》，约定自 2004 年 1 月 1 日起，中源化学按年向河南油田支付碱资源勘

探补偿费，以 20 万吨/年纯碱装置为基础实施支付，年支付按碱产量基数不低于

20 万吨/年、所得税前金额不低于 600 万元计算；年产量如超过 20 万吨，则按实

际产量每吨 30 元计算支付。另外，在 2004 年中源化学股东分红前，由中源化学

向河南油田另增加 300 万元税后补偿。

2005 年 11 月 10 日，国土资源部出具《采矿权评估结果确认书》（国土资

采矿评认[2005]291 号），确认安棚碱矿采矿权价值为 2,058.80 万元。

2006 年 2 月 20 日，河南国土厅出具豫国土资矿转字（2006）第 6 号《采矿

权转让审批通知书》，确认天然碱公司转让安棚碱矿采矿权予中源化学符合《探

矿权采矿权转让管理办法》规定，批准准予转让。

2006 年 3 月 2 日，经河南国土厅批准，安棚碱矿领取了 4100000620059 号

《采矿许可证》。

2009 年 10 月 26 日，桐柏县地质矿产局出具证明，认定安棚碱矿 2008 年度

矿区范围内采矿权属无争议和纠纷，矿产资源补偿费已缴纳。

2009 年 11 月 10 日，鉴于股份制改造，安棚碱矿的采矿权人名称由桐柏安

棚碱矿有限责任公司变更为河南中源化学股份有限公司。

2010 年 3 月 8 日，中源化学领取了 C4100002010036120057411 号《采矿许

可证》，有效期为 2010 年 3 月至 2026 年 3 月。

2010 年 8 月 16 日，中源化学与河南国土厅、南阳市金土矿业开发有限公司

（以下简称“金土矿业”）、河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘查院（以下

简称“地矿一院”）签署《合作勘查协议书》，共同出资开展对桐柏曹庄天然碱

（不含芒硝矿）勘探，投资比例为 35%、20%、25%、20%。

2012 年 12 月 11 日，河南国土厅出具《关于协议出让河南省桐柏县曹庄矿

区天然碱矿的函》（豫国土资函[2012]1242 号），同意将桐柏县曹庄天然碱矿资

源协议出让给中源化学。

2013 年 1 月 31 日，河南国土厅以《河南省国土资源厅划定矿区范围批复》

（豫国土资矿划字[2013]0003 号）批准，将河南省桐柏县曹庄天然碱矿勘查区西

部大部分范围划归中源化学，并批准与原采矿区“河南中源化学股份有限公司安

棚碱矿采矿证范围”合并，形成新的“河南中源化学股份有限公司安棚碱矿采矿

129

`

权”。批复的矿区范围预留期 1 年，规定于 2014 年 12 月底之前办理采矿证登记

手续。

2013 年 6 月 7 日，河南石油勘探局天然碱开发公司的独资股东河南油田出

具《河南石油勘探局对天然碱开发公司转让碱采矿权的确认函》，确认：在转让

碱采矿权过程中，河南油田按照国有资产的管理规定和内部决策程序进行了审

批，采矿权转让系双方的真实意思表示，程序符合有关规定。

2013 年 7 月 25 日，河南国土厅印发《河南省国土资源厅关于河南省桐柏县

曹庄矿区天然碱矿探矿权价款分期缴纳的通知》（豫国土资函[2013]587 号），

要求中源化学 2013 年 7 月 31 日前缴纳 4,210.3092 万元，2014 年 7 月 31 日前缴

纳 2,806.8278 万元。根据河南国土厅出具的《河南省政府非税收入票据》，中源

化学已缴纳 4,210.3092 万元探矿权价款。

2013 年 7 月 31 日，河南国土厅、地矿一院、金土矿业与中源化学签署《桐

柏县曹庄天然碱矿合作勘查补充协议》，约定：河南国土厅、地矿一院、金土矿

业与中源化学的投资比例为 20%：20%：25%：35%；河南省国土资源厅将其拥

有的曹庄矿区天然碱矿资源 20%权益出让予中源化学，中源化学向河南省财政厅

缴纳 7,017.182 万元矿业权价款；金土矿业、地矿一院分别将其持有的曹庄矿区

天然碱矿资源 25%、20%权益转让予中源化学，转让价款分别为 8,771.477 万元、

7,017.182 万元。

2013 年 8 月 18 日，中源化学与金土矿业签署《支付协议》，约定中源化学

分三年支付金土矿业权益转让款 8,771.477 万元，其中 2013 年 8 月 30 日前支付

3,509.477 万元，2014 年 8 月 30 日前支付 2,631 万元，2015 年 8 月 30 日支付 2,631

万元。根据中源化学提供的电子转账凭证，中源化学已支付 3,509.477 万元。

2013 年 8 月 23 日，中源化学与地矿一院签署《河南省桐柏县曹庄矿区天然

碱矿权益转让费支付协议》，约定中源化学分三年支付权益转让款 7,017.182 万

元，其中 2013 年 10 月 20 日前支付 3,000 万元，2013 年 11 月 20 日前支付 500

万元，2014 年 10 月 20 日前支付 2,105 万元，2015 年 10 月 20 日前支付 1,412.182

万元。根据地矿一院出具的收据，中源化学已支付地矿一院天然碱矿资源权益转

让款 3,000 万元。

130

`

2013 年 9 月 6 日，中源化学更新办理了 C4100002010036120057411 号《采

矿许可证》，有效期为 2013 年 9 月至 2028 年 1 月，生产规模增至 146.70 万吨/

年。

2013 年 10 月 19 日，地矿一院主管机关河南省地质矿产勘查开发局出具《河

南省地质矿产勘查开发局关于第一地质勘查院转让桐柏县曹庄矿区天然碱权益

的批复》（豫地矿文[2013]109 号），确认地矿一院转让曹庄矿区天然碱权益真

实有效、无争议。

2013 年 10 月 31 日，金土矿业主管机关南阳市国土资源局出具《新增矿区

权益转让确认》，确认金土矿业转让曹庄矿区天然碱权益真实有效、无争议。

3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

2005 年 6 月 16 日，河南国土厅出具豫国土资储备字[2005]076 号《关于〈河

南省桐柏县安棚碱矿资源储量核查报告〉矿产资源储量评审备案证明》，桐柏安

棚碱矿采矿权范围内经河南国土厅备案的碱矿资源储量为 4,813.51 万吨，保有储

量 3,982.04 万吨。

2013 年 2 月，河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘查院对于河南省桐柏

县安棚矿区天然碱矿以 2012 年 12 月 31 日为核准基准日，出具了《资源储量核

实报告》，核实截至 2012 年 12 月 31 日，保有碱矿石量 26,812.88 万吨，碱矿物

量 13,085.44 万吨，平均品位 47.24%。

2013 年 8 月 28 日，北京中矿联咨询中心出具《<河南省桐柏县安棚矿区天

然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》中矿联储评[2013] 64 号）

（ ，

确认安棚矿区天然碱截至 2012 年 12 月 31 日如下保有资源储量通过评审：矿石

量 26,812.88 万吨，天然碱 13,085.44 万吨，平均品位 47.24%。

2013 年 9 月 29 日，国土资源部出具《关于<河南省桐柏县安棚矿区天然碱

矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字（2013）319

号），同意予以备案。

4、安全生产许可证情况

截至本报告签署日，桐柏安棚碱矿区持有的安全生产许可证情况如下表所

示：

许可证名称 许可证编号 发证单位 有效期 许可范围

2013.11.5-

《安全生产许 [豫]FM安许证字 河南省安全生产 地下开采天然碱

2016.11.4

131

`

许可证名称 许可证编号 发证单位 有效期 许可范围

可证》 [2013]XRJC306 监督管理局 146.70万吨/年

（三）吴城天然碱矿区采矿权

1、采矿许可证基本情况

吴城天然碱矿区目前持有河南国土厅于 2013 年 9 月 30 日颁发的《采矿许可

证》，基本情况如下：

采矿权人 桐柏海晶碱业有限责任公司

采矿许可证证号 C4100002010096120074223

矿山名称 桐柏海晶碱业有限责任公司吴城天然碱矿

开采矿种 天然碱（Na2CO3）

开采方式 地下开采

矿区面积（平方公里） 4.8953 平方公里

开采深度 从-500 米至-750 米

生产规模（万吨/年） 30 万吨/年

有效期限 2013 年 9 月至 2030 年 2 月

是否存在他项权利 否

2、采矿权取得、变更情况

2006 年 5 月 10 日，河南省南阳吴城盐碱矿与海晶碱业签署《采矿权转让合

同》，约定河南省南阳吴城盐碱矿将编号为 4100000041053 号采矿权转让予海晶

碱业，转让价款为 510.30 万元。

2007 年 8 月 23 日，河南国土厅印发《采矿权转让审批通知书》（豫国土资

矿转字（2007）第 35 号），批准河南省南阳吴城盐碱矿将吴城天然碱采矿权转

让予海晶碱业。

2007 年 9 月 25 日，海晶碱业获取了河南国土厅出具的证号为 4100000720555

的《采矿许可证》，有效期自 2007 年 9 月 25 日至 2010 年 8 月 25 日。

2010 年 9 月 1 日 ， 海 晶 碱 业 办 理 了 临 时 采 矿 证 ， 证 号 ：

C4100002010096120074223，有效期 2010 年 9 月至 2011 年 8 月。

2011 年 11 月 9 日，海晶碱业领取了 C4100002010096120074223 号《采矿许

可证》，有效期为 2011 年 11 月至 2021 年 11 月。

2013 年 1 月 10 日，桐柏县财政局国有资产产权管理办公室出具《关于河南

省南阳吴城盐碱矿采矿权转让给桐柏海晶碱业有限责任公司事项的补充确认》，

132

`

确认河南省南阳吴城盐碱矿采矿权转让给桐柏海晶碱业有限责任公司时，评估报

告虽未履行国资备案程序，但采矿权转让定价公允合理，采矿权转让合法真实有

效，不存在纠纷和潜在纠纷，未损害国有资产利益，未造成国有资产损失。

2013 年 9 月 30 日，海晶碱业更新办理了 C4100002010096120074223 号《采

矿许可证》，有效期为 2013 年 9 月至 2030 年 2 月，生产规模增至 30 万吨/年。

3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

2005 年 7 月 14 日，河南国土厅出具豫国土资储备字[2005]090 号《关于<河

南省南阳吴城盐碱矿吴城天然碱矿资源储量核查报告>矿产资源储量评审备案证

明》，吴城碱矿经河南国土厅备案的天然碱矿资源储量为 3,356.58 万吨，保有储

量 2,737.12 万吨。

2013 年 2 月，河南省地质矿产勘查开发局第一地质勘查院对于河南省吴城

天然碱矿以 2012 年 12 月 31 日为核准基准日，出具了《资源储量核实报告》，

核实截至 2012 年 12 月 31 日，核实在采矿许可证范围以内保有资源储量矿石量

5,980.37 万吨，天然碱（Na2CO3+NaHCO3）2,624.43 万吨（含盐碱共生碱矿），

平均品位 43.88%。

2013 年 9 月 2 日，北京中矿联咨询中心出具《<河南省桐柏县吴城矿区天然

碱资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储字评[2013]65 号），

确认吴城矿区天然碱截至 2012 年 12 月 31 日如下保有矿产资源储量通过评审：

保有主矿产天然碱资源储量：矿石量 5,980.37 万吨，天然碱矿物量 2,624.43 万吨，

平均品位 43.88%；保有共生矿产盐矿资源储量：矿石量 356.84 万吨，盐矿矿物

量 210.58 万吨，平均品位 59.01%；保有伴生矿产盐矿资源量：矿石量 3,713.03

万吨，盐矿矿物量 1,658.06 万吨，平均品位 44.66%。

2013 年 10 月 21 日，国土资源部出具《关于<河南省桐柏县吴城矿区天然碱

矿资源储量核 实 报 告 > 矿产 资 源 储 量 评 审 备 案 证 明 》 （ 国 土 资 储 备 字 [2013]364

号），同意予以备案。

4、安全生产许可证情况

截至本报告签署日，吴城天然碱矿持有的安全生产许可证情况如下表所示：

许可证名称 许可证编号 发证单位 有效期 许可范围

《安全生产许 (豫)FM 安许证字 河南省安全生产监 2013.11.5- 地下开采天然碱 30

可证》 [2013]XRJC307 督管理局 2016.11.4 万吨/年

133

`

（四）查干诺尔碱矿采矿权

1、采矿许可证基本情况

锡林郭勒盟苏尼特右旗查干诺尔碱矿目前持有内蒙古国土厅于 2011 年 1 月

25 日颁发的《采矿许可证》，基本情况如下：

采矿权人 锡林郭勒苏尼特碱业有限责任公司

采矿许可证证号 C15000020106120078265

矿山名称 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司查干诺尔碱矿

开采矿种 天然碱（Na2CO3）

开采方式 露天开采

矿区面积（平方公里） 7.781 平方公里

开采深度 从 936 米至 916 米

生产规模（万吨/年） 150 万吨/年

有效期限 2011 年 1 月 25 日至 2016 年 1 月 25 日

是否存在他项权利 否

2、采矿权取得及变更情况

2009 年 10 月 26 日，内蒙古国土厅核发《采矿权评估报告备案证明》（内

国土资采矿评备[2009]20 号），确认采矿权价款评估结果 671.71 万元。

2009 年 11 月 20 日，伊化化学与苏尼特碱业签订了采矿权转让合同，约定

伊化化学将其持有的 1500000110001 号查干诺尔天然碱矿的采矿权转让给苏尼

特碱业，合同价款 671.71 万元。

2010 年 8 月 2 日，内蒙古国土厅出具了内国土资矿转字（2010）0044 号《采

矿权转让审批通知书》，批复准予伊化化学将查干诺尔天然碱矿的采矿权转让给

苏尼特碱业。

2010 年 9 月 13 日，苏尼特右旗国土资源局出具证明，伊化化学查干诺尔碱

矿采矿权使用费、采矿权价款、矿产资源补偿费、矿区环境治理保证金等各项规

费全部交清。同日，伊化化学将查干诺尔碱矿的采矿权协议出让给苏尼特碱业。

2010 年 10 月 25 日，苏尼特碱业领取了证号为 C15000020106120078265 的

《采矿许可证》，生产规模为 150 万吨/年，有效期自 2010 年 10 月 25 日至 2011

年 1 月 25 日。

2010 年 11 月 3 日，苏尼特碱业提出采矿权延期申请。

134

`

2011 年 1 月 25 日，苏尼特碱业获取了内蒙古国土厅出具的更新后的证号为

C15000020106120078265 的《采矿许可证》，有效期自 2011 年 1 月 25 日至 2016

年 1 月 25 日。

2013 年 11 月 18 日，鄂尔多斯市人民政府出具了鄂府函[2013]400 号《鄂尔

多斯市人民政府关于确认锡林郭勒苏尼特碱业有限公司采矿权受让事宜的批

复》，确认伊化化学于 2009 年将其持有的查干诺尔碱矿采矿权转让与苏尼特碱

业的转让行为真实无争议，未损害国有资产权益，亦未造成国有资产流失。

3、采矿权涉及的资源储量及评审备案情况

2009 年 7 月 16 日，内蒙古国土厅出具内国土资储备字[2009]100 号《关于<

内蒙古自治区苏尼特右旗查干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储

量评审备案证明》，以及 2009 年 10 月 26 日，内蒙古国土厅出具内国土资采矿

评备[2009]20 号《采矿权评估报告备案证明》，核实查干诺尔碱矿保有资源储量

1,971.41 万吨。

2013 年 8 月 8 日，北京中矿联咨询中心出具《<内蒙古自治区苏尼特右旗查

干诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储

评字[2013]59 号），确认查干诺尔矿区采矿许可证范围内截至 2013 年 3 月 31 日

的保有资源储量通过评审：天然碱矿石量 1,288.09 万吨，矿物量 349.96 万吨，

平均品位 27.17%；伴生芒硝矿石量 1,288.09 万吨，矿物量 132.52 万吨，平均品

位 10.29%。

2013 年 9 月 29 日，国土资源部出具《关于<内蒙古自治区苏尼特右旗查干

诺尔矿区天然碱矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储

备字[2013]318 号），同意予以备案。

4、安全生产许可证情况

截至本报告签署日，锡林郭勒盟苏尼特右旗查干诺尔碱矿持有的安全生产许

可证如下表所示：

许可证名称 许可证编号 发证单位 有效期 许可范围

内蒙古自治区

（蒙）FM安许证字 2012.2.20- 天然碱露

《安全生产许可证》 安全生产监督

[2012000136]号 2015.1.19 天开采

管理局

135

`

（五）本次交易拟购买资产涉及的采矿权在本报告签署日已经取得的许可

证书及批复文件和已履行的报批程序符合《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》第四条的规定

桐柏安棚碱矿采矿权已取得的批文：《采矿许可证》（证号：

C4100002010036120057411 ） 、 《 安 全 生 产 许 可 证 》 （ 豫 FM 安 许 证 字

[2013]XRJC306）；

吴城天然碱矿区采矿权已取得的批文：《采矿许可证》（证号：

C410000201009612007422 ） 、 《 安 全 生 产 许 可 证 》 （ 豫 FM 安 许 证 字

[2013]XRJC307）；

查干诺尔碱矿采矿权已取得的批文：《采矿许可证》（证号：

C15000020106120078265）、《安全生产许可证》（蒙 FM 安许证字[2012000136]

号）。

中源化学各矿业权已取得的许可证书符合《关于规范上市公司重大资产重组

若干问题的规定》第四条的规定。

（六）中源化学各矿业权最近三年评估情况

因中源化学拟接受其他公司对其增资事宜，2012年曾对中源化学下属安棚碱

矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿进行评估。在评估基准日2011年6月30日，安

棚碱矿采矿权评估价值为人民币6,175.80万元，吴城天然碱矿采矿权评估价值为

人民币5,766.33万元，查干诺尔碱矿采矿权评估价值为1,772.05万元。

前次评估与本次评估的对比及差异原因说明请见重组报告书的“第五章交易

标的基本情况/第三节拟购买资产资产评估情况/七、与前次评估的差异分析”。

十、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

（一）对外担保情况

截至本报告签署日，中源化学无对外担保。

（二）主要负债情况

本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，中源化学的债权债务仍由

其享有或承担。

根据《拟购买资产模拟审计报告》，截至 2013 年 9 月 30 日，中源化学主要

负债情况如下表：

136

`

项目 金额（万元） 占比

负债合计 336,950.56 100.00%

其中：短期借款 104,830.00 31.11%

应付票据 57,542.37 17.08%

应付账款 43,456.92 12.90%

其他应付款 61,348.72 18.21%

（三）涉及的人员安置情况

本次交易系股权交易，不涉及人员安置，中源化学员工的劳动、社保关系不

发生变化。中源化学已按照有关规定及时缴纳各项社会保险和统筹，不存在拖欠

员工工资和欠缴社保问题。因此，本次交易上市公司不存在承担中源化学相关员

工工资、社保有关的隐形负债的风险。

中源化学符合《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财

企[2009]117 号）的相应规定。

十一、主要子公司

本次交易，中源化学子公司基本情况如下图：

河南中源化学股份有限公司

100% 100% 50.97% 100% 51% 60% 100%

桐 锡 桐 内 兴 内 兴

柏 林 柏 蒙 安 蒙 安

海 郭 博 古 盟 古 盟

晶 勒 源 博 博 博 博

碱 苏 新 源 源 源 源

业 尼 型 国 生 化 化

有 特 化 际 物 学 学

限 碱 工 贸 能 有 有

责 业 有 易 源 限 限

任 有 限 有 有 公 公

公 限 公 限 限 司 司

司 责 司 责 公

任 任 司

公 公

司 司

100%

锡林郭勒博源洁净能源有限公司

100%

内蒙古宇创能源有限责任公司

49%

锡林郭勒盟准棚煤业有限公司

137

`

（一）海晶碱业

1、公司概况

中文名称 桐柏海晶碱业有限责任公司

法定代表人 王旭

注册资本 21,000 万元

住所 桐柏县产业集聚区

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 411330100000346

成立时间 2003 年 4 月 30 日

经营范围 碱类化工产品的开采、生产、销售、进出口贸易

2、产权及控制权关系

截至本报告签署日，海晶碱业的股权结构为：

河南中源化学股份有限公司

100%

桐柏海晶碱业有限责任公司

3、公司设立情况及历次变更情况

（1）公司设立

海晶碱业系由桐柏南星碱业有限责任公司（以下简称“南星碱业”）和桐柏

蒙豫联（月河）碱业有限责任公司（以下简称“月河碱业”）合并设立。

2003 年 1 月 5 日，南星碱业和蒙豫联碱业签署《桐柏南星碱业有限公司和

桐柏蒙豫联（月河）碱业有限公司新设合并协议》 约定新设合并设立海晶碱业，

，

南星碱业和月河碱业注销；远兴能源以其持有的南星碱业 6,810.79 万元出资额权

益（98.55%股权）、月河碱业 4,010.92 万元出资额权益（90.93%股权）出资，

蒙西联化工以其持有的南星碱业 100.21 万元出资额权益（1.45%股权）、月河碱

业 400.08 万元出资额权益（9.07%股权）出资。2003 年 4 月 30 日，海晶碱业由

远兴能源 和 蒙 西 联 化 工 共 同 出 资 设 立 ， 注 册 资 本 为 11,322 万元，实收资本为

113,224,160.58 元。北京中天华正会计师事务所有限公司对作为出资的资产进行

了评估，并出具了中天华正（京）评报字（2002）第 33 号《桐柏蒙豫联（月河）

碱业有限责任公司资产评估报告书》及中天华正（京）评报字（2002）第 34 号

《桐柏南星碱业有限责任公司资产评估报告书》。桐柏淮源有限责任会计师事务

138

`

所对其设立时的出资进行了审验，并出具了桐淮验字（2003） 号

10 《验资报告》。

鄂尔多斯市国有资产管理委员会办公室对南星碱业的出资评估进行了备案。设立

时海晶碱业股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 10,822.00 95.58%

蒙西联化工 500.00 4.42%

合计 11,322.00 100.00%

（2）第一次股权变更（股权转让）

2004 年 5 月 30 日，博源集团与远兴能源签订《股权置换协议》，约定博源

集团将其持有苏尼特碱业 19.50%股权与远兴能源持有的海晶碱业 48.58%的股权

进行置换。

2004 年 9 月 6 日，远兴能源及蒙西联化工分别与博源集团签署《出资转让

协议》约定远兴能源及蒙西联化工分别将其持有的海晶碱业 5,500 万元

， （48.58%）

及 500 万元（4.42%）出资额权益转让予博源集团，转让价款分别为 5,027 万元

及 457 万元。

2004 年 10 月 12 日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源及

蒙西联化工分别将其持有的海晶碱业 5,500 万元及 500 万元出资额权益转让予博

源集团。

鄂尔多斯市人民政府的确认

2013 年 6 月 19 日，鄂尔多斯市人民政府出具鄂府函[2013]202 号《鄂尔多

斯市人民政府关于河南中源化学股份有限公司部分子公司历史沿革有关事项的

批复》，确认远兴能源以其持有的海晶碱业 48.58%股权置换博源集团持有的苏

尼特碱业 19.50%股权时，以经审计净资产值为作价依据协议转让，真实有效，

无争议。

本次股权转让完成后，海晶碱业股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 6,000.00 52.99%

远兴能源 5,322.00 47.01%

合计 11,322.00 100.00%

（3）第二次股权变更（股权转让）

139

`

2006 年 12 月 18 日，远兴能源与博源集团签署《出资转让协议》，约定远

兴能源将其持有的海晶碱业 5,322 万元出资额权益转让予博源集团，转让价款

5,322 万元。

2006 年 12 月 25 日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将

其持有的海晶碱业 5,322 万元出资额权益转让予博源集团。

本次股权转让完成后，海晶碱业的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 11,322.00 100.00%

合计 11,322.00 100.00%

（4）第三次股权变更（增加注册资本）

2007 年 11 月 20 日，海晶碱业股东会同意将其注册资本由 11,322 万元增至

16,646 万元，增加注册资本 5,324 万元。实地创业以货币资金出资 6,000 万元，

按 1.127:1 的比例认缴海晶碱业 53,235,839.42 元。博源集团将原先实收资本高于

注册资本的 4,160.58 元转增注册资本。利安达信隆会计师事务所有限责任公司对

本次增资进行了审验，并出具了利安达验字[2007]第 A1099 号《验资报告》。本

次增资完成后，海晶碱业股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 11,322.42 68.02%

实地创业 5,323.58 31.98%

合计 16,646.00 100.00%

（5）第四次股权变更（股权转让）

2007 年 12 月 2 日，海晶碱业召开股东会，全体股东一致同意博源集团及实

地创业分别将其持有的海晶碱业 11,322.42 万元及 5,324.00 万元出资额权益全部

转让予中源化学。

2007 年 12 月 2 日，博源集团及实地创业分别与中源化学签订《桐柏海晶碱

业有限责任公司出资转让协议》，约定博源集团及实地创业分别将其持有的海晶

碱业 11,322.42 万元及 5,324.00 万元出资额权益全部转让予中源化学，转让价款

分别为 12,760.00 万元及 6,000.00 万元。

本次股权转让完成后，海晶碱业的股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 16,646.00 100.00%

合计 16,646.00 100.00%

（6）第五次股权变更（增加注册资本）

140

`

2010 年 11 月 29 日，海晶碱业独资股东中源化学决定将海晶碱业注册资本

增加至 21,000 万元，新增 4,354 万元注册资本由中源化学认缴。

2010 年 12 月 5 日，桐柏淮源有限责任会计师事务所出具《验资报告》（桐

淮验字（2010）096 号），验证：截至 2010 年 12 月 5 日，中源化学以未分配利

润缴纳新增注册资本 4,354 万元；海晶碱业注册资本为 21,000 万元。

此次股权变更后，海晶碱业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 21,000.00 100.00%

合计 21,000.00 100.00%

4、最近三年业务发展情况

海晶碱业主要从事碱类化工产品的开采、生产、销售、进出口贸易。海晶碱

业拥有吴城天然碱矿区为正常生产矿山，已取得采矿权证，吴城天然碱矿区采矿

权具体情况参见本节“九、拟购买资产涉及的矿业权情况/（三）吴城天然碱矿

采矿权”部分。

5、最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总额 48,518.84 48,104.76 53,788.04

负债总额 20,001.80 20,109.99 22,975.94

所有者权益 28,517.04 27,994.77 30,812.11

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

营业收入 20,493.66 32,019.44 44,189.58

营业利润 284.66 2,586.17 8,731.89

利润总额 579.81 2,924.98 7,201.18

净利润 522.26 2,063.70 5,423.37

扣除非常性损益

300.90 1,809.59 6,571.40

后净利润

6、近三年评估、增资及股权转让情况

2010年12月5日，海晶碱业股东会同意将未分配利润转增资本4,354万元，其

注册资本由16,646万元增至21,000万元。桐柏淮源有限责任会计师事务所出具《验

资报告》（桐淮验字（2010）096号）对此进行验证。

除上述事项外，海晶碱业近三年未发生其他评估、增资或股权转让事项。

（二）苏尼特碱业

1、公司概况

141

`

名称 锡林郭勒苏尼特碱业有限公司

法定代表人 王胜利

注册资本 40,000 万元

住所 内蒙古苏尼特右旗乌日根塔拉镇

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 152500000002769

成立时间 2000 年 12 月 4 日

许可经营项目：无。

一般经营项目：纯碱、小苏打、芒硝的生产、销售；白灰生

产销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所

经营范围

需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国

家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外；免烧砖生

产、销售。

2、产权及控制权关系

截至本报告签署日，苏尼特碱业的股权结构为：

河南中源化学股份有限公司

100.00%

00

锡林郭勒苏尼特碱业有限公司

100.00% 100.00% 49.00%

锡 内 锡

林 蒙 林

浩 古 郭

特 宇 勒

博 创 准

源 能 棚

洁 源 煤

净 有 业

能 限 有

源 责 限

有 任 责

限 公 任

责 司 公

任 司

公

司

3、公司设立情况及历次变更情况

（1）公司设立

2000 年 11 月 15 日，伊化化学和蒙西联化工签署《锡林郭勒苏尼特碱业有

限公司章程》，约定双方共同发起设立苏尼特碱业，苏尼特碱业注册资本 40,000

142

`

万元，其中伊化化学以评估后的实物资产折合 32,000 万元出资，占注册资本 80%；

蒙西联化工以评估后实物资产折合 8,000 万元出资，占注册资本 20%。

2000 年 11 月 17 日，蒙西联化工召开董事会，全体董事决定以蒙西联化工

苏尼特分公司评估后的净资产设立苏尼特碱业，苏尼特碱业注册资本 40,000 万

元，其中伊化化学以评估后的实物资产折合 32,000 万元出资，占注册资本 80%；

蒙西联化工以评估后资产折合 8,000 万元出资，占注册资本 20%；伊化化学占苏

尼特碱业 80%股权通过伊化化学减资和承债等方式实现。

2000 年 11 月 20 日，内蒙古中信华会计师事务所出具内中资评报字（2000）

第 08 号《内蒙古蒙西联化工有限公司资产评估报告书》确认：评估目的：设立

有限责任公司；评估范围：蒙西联化工苏尼特分公司的部分流动资产、固定资产

和在建工程及相关负债项目；评估基准日：2000 年 8 月 31 日；评估结果：资产

为 75,437.66 万元、负债为 35,404.00 万元，净资产为 40,033.66 万元。

2000 年 11 月 20 日，伊克昭盟国有资产管理局印发伊国资企发[2000]第 89

号《关于内蒙古蒙西联化工有限公司资产评估报告书确认的通知》，确认资产为

75,437.66 万元、负债为 35,404.00 万元，净资产为 40,033.66 万元。

2000 年 11 月 20 日，伊克昭中磊会计师事务所出具（2000）伊会事字 664

号《验资报告》，验证苏尼特碱业注册资本 40,000.00 万元已全部缴纳。

设立后，苏尼特碱业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

伊化化学 32,000.00 80.00%

蒙西联化工 8,000.00 20.00%

合计 40,000.00 100.00%

（2）第一次股权变更（股权转让）

2000 年 12 月 24 日，远兴能源与伊化化学签订《资产置换协议》，约定：

伊化化学将其持有的苏尼特碱业 80.00%股权转让予远兴能源，同时远兴能源将

其拥有的科隆分公司、柯强分公司的净资产转让予伊化化学。

2000 年 11 月 19 日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《资产评估

报告书》（六合正旭评报字（2000）第 012 号），确认远兴能源科隆分公司、柯

强分公司净资产评估值为 19,626.19 万元。

143

`

2000 年 12 月 14 日，内蒙古中信华会计师事务所出具《锡林郭勒苏尼特碱

业有限公司资产评估报告书》（内中资评报字（2000）第 09 号），确认苏尼特

净资产评估值为 40,024.89 万元。

2000 年 12 月 2 日，内蒙古自治区财政厅印发《关于对内蒙古远兴天然碱股

份有限公司科强、科隆分公司资产评估报告合规性审核意见的通知》（内财企

[2000]1331 号），确认科强、科隆分公司的净资产评估值为 19,626.19 万元。

2000 年 12 月 19 日，内蒙古自治区财政厅印发《关于对锡林郭勒苏尼特碱

业有限公司资产评估报告合规性审核意见的通知》（内财企[2000]1416 号），确

认苏尼特碱业的净资产评估值为 40,024.89 万元。

2001 年 11 月 26 日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意上述资产

置换。

此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 32,000.00 80.00%

蒙西联化工 8,000.00 20.00%

合计 40,000.00 100.00%

（3）第二次股权变更（股权转让）

2004 年 5 月 18 日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意蒙西联化工

将所持苏尼特碱业 19.50%股权转让予博源集团。

2004 年 5 月 20 日，博源集团与蒙西联化工签署《协议书》，约定蒙西联化

工将其持有的苏尼特碱业 19.50%股权转让予博源集团，转让价款 8,034 万元。

此次股权变更后，苏尼特碱业股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 32,000.00 80.00%

博源集团 7,800.00 19.50%

蒙西联化工 200.00 0.50%

合计 40,000.00 100.00%

（4）第三次股权变更（股权转让）

2004 年 5 月 30 日，博源集团与远兴能源签订《股权置换协议》，约定博源

集团将其持有苏尼特碱业 19.50%股权与远兴能源持有的海晶碱业 48.58%的股权

进行置换。

2004 年 5 月 30 日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意上述股权置

换。

144

`

鄂尔多斯市人民政府的确认

2013 年 6 月 19 日，鄂尔多斯市人民政府出具鄂府函[2013]202 号《鄂尔多

斯市人民政府关于河南中源化学股份有限公司部分子公司历史沿革有关事项的

批复》，确认远兴能源以其持有的海晶碱业 48.58%股权置换博源集团持有的苏

尼特碱业 19.50%股权时，以经审计净资产值为作价依据协议转让，真实有效，

无争议。

此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 39,800.00 99.50%

蒙西联化工 200.00 0.50%

合计 40,000.00 100.00%

（5）第四次股权变更（股权转让）

2007 年 6 月 21 日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意蒙西联化工

将其持有的苏尼特碱业 0.50%股权转让予远兴能源。

2007 年 6 月 21 日，蒙西联化工与远兴能源签订《股权转让协议》，约定：

蒙 西 联 化 工 将 其 持 有 的 苏 尼 特 碱 业 0.50% 股 权 转 让 予 远 兴 能 源 ， 转 让 价 格 为

231.78 万元。

此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 40,000.00 100.00%

合计 40,000.00 100.00%

（6）第五次股权变更（股权转让）

2008 年 5 月 15 日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意远兴能源将

其持有的苏尼特碱业 48.00%股权转让予博源集团。

2008 年 5 月 20 日，远兴能源与博源集团签订《股权转让协议》，约定：远

兴能源将其持有的苏尼特碱业 48.00%股权转让予博源集团，转让价款为 19,200

万元。

此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 20,800.00 52.00%

博源集团 19,200.00 48.00%

合计 40,000.00 100.00%

（7）第六次股权变更（股权转让）

145

`

2008 年 6 月 20 日，苏尼特碱业召开股东会，全体股东一致同意博源集团将

其持有的苏尼特碱业 48%股权转让予中源化学。

2008 年 6 月 24 日，博源集团与中源化学签订《股权转让协议》，约定博源

集团将其持有的苏尼特碱业 48%股权转让予中源化学，转让价格为 26,230.00 万

元。

此次股权变更后，苏尼特碱业的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 20,800.00 52.00%

中源化学 19,200.00 48.00%

合计 40,000.00 100.00%

（8）第七次股权变更（股权转让）

2010 年 1 月 21 日，苏尼特碱业股东会同意远兴能源将其所持有苏尼特碱业

的 52%的股权转让给中源化学。远兴能源与中源化学就上述事项签订了股权转让

协议。股权转让完成后，苏尼特碱业股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 40,000 100.00%

合计 40,000 100.00%

4、最近三年业务发展情况

苏尼特碱业主要从事纯碱、烧碱、小苏打的生产、销售，拥有全国第一大露

采天然碱矿，查干诺尔碱矿区有效开采面积 13 平方公里，已探明优质碱储量 4,056

万吨，在查干诺尔碱矿区拥有 1 个采矿权。查干诺尔碱矿矿区位于苏尼特右旗，

行政区划属锡林郭勒盟，交通方便，铁路专用线与东欧大陆桥集（宁）二（连）

线贯通，公路与锡（锡林浩特）呼（呼和浩特）路段相接。

矿区采矿权的具体情况参见本节“九、拟购买资产涉及的矿业权情况/（四）

查干诺尔碱矿矿区采矿权”部分。

5、最近两年一期的主要财务数据（合并）

单位：万元

项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总额 127,595.37 116,169.38 97,934.58

负债总额 82,013.06 70,345.38 49,178.50

所有者权益 45,582.31 45,824.01 48,756.08

归属于母公司的所有

44,570.92 44,739.30 47,475.48

者权益

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

146

`

营业收入 24,105.58 39,775.82 52,761.74

营业利润 -883.13 -3,674.67 3,655.37

利润总额 -248.16 -3,319.79 1,189.91

净利润 -241.69 -2,932.07 1,098.33

归属于母公司股东的

-168.38 -2,736.18 1,104.47

净利润

扣除非常性损益后归

属于母公司股东的净 -644.61 -3,002.34 2,953.57

利润

6、近三年评估、增资及股权转让情况

苏尼特碱业近三年不存在评估、增资或股权转让事项。

（三）新型化工

1、公司概况

名称 桐柏博源新型化工有限公司

法定代表人 孙朝晖

注册资本 12,000 万元

河南省桐柏县产业集聚区（城关镇盘古大道东侧乙八街南

住所

侧）

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 411300400000213

成立时间 2005 年 7 月 14 日

利用纯碱废液、废气生产、销售食品添加剂碳酸氢钠、日用

小苏打洗涤品（粉状果蔬、餐具洗涤剂，仅供办理资质，未

经营范围

获审批前不得经营，有效期至 2013 年 6 月 30 日）；化妆品

销售（上述项目涉及许可项目的凭有效许可证经营）。

2、产权及控制权关系

截至本报告签署日，新型化工的股权结构为：

147

`

河 香 桐

南 港 柏

中 信 三

源 弘 恒

化 控 投

学 股 资

股 公 有

份 司 限

有 公

限 司

公

司

50.97% 25.03% 24.00%

% % %

桐柏博源新型化工有限公司

3、公司设立情况及历次变更情况

（1）公司设立

2005 年 6 月 22 日，博源集团与香港信弘控股公司（以下简称“信弘控股”）

签订《桐柏博源新型化工有限公司合资经营合同》、《桐柏博源新型化工有限公

司合资经营章程》。

2005 年 7 月 12 日，南阳市商务局印发《关于设立桐柏博源新型化工有限公

司的批复》（宛商资管[2005]213 号），批准新型化工注册资本为 1,740 万元，

博源集团出资 1,287 万元，占注册资本 74%，信弘控股出资折合人民币 453 万元，

占注册资本 26%。

2005 年 7 月 12 日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企

业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020 号）。

2005 年 12 月 13 日，桐柏淮源有限责任会计师事务所出具桐淮验字（2005）

070 号《验资报告》，验证：截至 2005 年 12 月 13 日，新型化工注册资本 1,740

万元已全部缴纳。

2005 年 7 月 14 日，南阳市工商行政管理局核发企合豫宛总副字第 355 号《企

业法人营业执照》。

新型化工设立时股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 1,287.00 73.97%

香港信弘控股公司 453.00 26.03%

合计 1,740.00 100.00%

148

`

（2）第一次股权变更（股权转让）

2007 年 1 月 18 日，博源集团与伊化实业签订《股权转让协议》，约定博源

集团将其持有的新型化工 1,287 万元出资额权益转让予伊化实业，转让价格为

1,287 万元。

2007 年 2 月 9 日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意此次股权转让。

2007 年 5 月 14 日，南阳市商务局印发《南阳市商务局关于桐柏博源新型化

工有限公司股权转让的批复》（宛商资管[2007]23 号），批准此次股权转让。

2007 年 5 月 14 日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企

业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020 号）。

2007 年 5 月 17 日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：企合豫宛总字第 355 号）。

此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

伊化实业 1,287.00 73.97%

香港信弘控股公司 453.00 26.03%

合计 1,740.00 100.00%

（3）第二次股权变更（股权转让）

2007 年 12 月 3 日，伊化实业与中源化学签订《股权转让协议》，约定伊化

实业将其持有的新型化工 888 万元出资额转让予中源化学，转让价格为 1,459 万

元（以新型化工 2007 年 6 月 30 日经审计的净资产为依据）。

2007 年 12 月 3 日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意上述股权转让。

2007 年 12 月 12 日，南阳市商务局印发《关于桐柏博源新型化工有限公司

股权变更的批复》（宛商资管[2007]59 号），批准上述股权转让。

2007 年 12 月 12 日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资

企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020 号）。

此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 888.00 51.03%

香港信弘控股公司 453.00 26.03%

伊化实业 399.00 22.94%

合计 1,740.00 100.00%

（4）第三次股权变更（股权转让）

149

`

2009 年 12 月 16 日，伊化实业与中源化学签订《股权转让协议》，约定伊

化实业将其持有的 399 万元出资额权益转让予中源化学，转让价格为 3,700 万元

（以新型化工 2009 年 9 月 30 日评估值为基础）。

2009 年 12 月 14 日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意上述股权转

让。

2009 年 12 月 20 日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资

企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020 号）。

2009 年 12 月 29 日，南阳市工商行政管理局核发《企业法人营业执照》（注

册号：111300400000213）。

此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 1,287.00 73.97%

香港信弘控股公司 453.00 26.03%

合计 1,740.00 100.00%

（5）第四次股权变更（增加注册资本）

2010 年 8 月 30 日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意将可分配利润

8,260 万元和 2,000 万元按股东持股比例分两次转增公司注册资本，转增完成后

公司注册资本总额为 12,000 万元。

根据 2010 年 8 月 31 日利安达会计师出具《验资报告》（利安达验字[2010]

第 A1035 号）、2010 年 10 月 31 日利安达会计师出具《验资报告》（利安达验

字[2010]第 A1078 号），新型化工注册资本 12,000 万元已全部缴纳。

2010 年 12 月 28 日，桐柏县商务局印发《桐柏县商务局关于“桐柏博源新

型化工有限公司”变更企业法人、增加注册资本的批复》，批准新型化工注册资

本由 1,740.00 万元增加至 1.2 亿元。

2010 年 12 月 30 日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资

企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020 号）。

此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 8,876.32 73.97%

香港信弘控股公司 3,123.68 26.03%

合计 12,000.00 100.00%

（6）第五次股权变更（股权转让）

150

`

2010 年 11 月 2 日，新型化工召开董事会，全体董事一致同意中源化学向桐

柏三恒投资有限公司（以下简称“三恒投资”）转让所持新型化工 23%的股权

（2,760 万股），股权转让价款 5,508.96 万元，转让单位价格为每单位注册资本

1.996 元；信弘控股向三恒投资转让所持新型化工 1%的股权（120 万股），转让

价款 239.52 万元，转让单位价格为每单位注册资本 1.996 元。

2010 年 12 月 30 日，桐柏县商务局印发《桐柏县商务局关于“桐柏博源新

型化工有限公司”股权变更的批复》，同意上述股权转让。

2010 年 12 月 31 日，河南省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资

企业批准证书》（批准号：商外资豫府宛资字[2005]0020 号）。

此次股权变更后，新型化工的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 6,116.32 50.97%

香港信弘控股公司 3,003.68 25.03%

桐柏三恒投资有限公司 2,880.00 24.00%

合计 12,000.00 100.00%

4、最近三年业务发展情况

新型化工主要从事利用纯碱废液、废气生产、销售食品添加剂碳酸氢钠、低

浓度纯碱，主要产品是工业用碳酸钠、碳酸氢钠。

5、最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总额 40,259.65 36,276.03 37,027.14

负债总额 18,201.39 11,310.41 13,598.57

所有者权益 22,058.26 24,965.62 23,428.56

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

营业收入 18,685.37 27,206.75 25,293.92

营业利润 3,687.77 9,339.63 11,743.85

利润总额 3,703.61 9,353.61 11,207.35

净利润 3,092.64 7,537.06 9,949.67

扣除非常性损益后净

3,086.58 7,526.58 10,352.05

利润

6、近三年评估、增资及股权转让情况

2010 年 8 月，新型化工董事会决议以未分配利润转增资本 8,260 万元，其注

册资本由 1,740 万元增至 10,000 万元。

151

`

2010 年 10 月，新型化工董事会决议以未分配利润转增资本 2,000 万元，其

注册资本由 10,000 万元增至 12,000 万元。

2010 年 12 月，信弘控股有限公司、中源化学与三恒投资签订股权转让协议，

信弘控股有限公司和中源化学分别将持有新型化工 1%和 23%的股权转让给三恒

投资，转让单位价格为每单位注册资本 1.996 元。

除上述事项外，新型化工近三年不存在其他评估、增资或股权转让事项。

（四）博源国贸

1、公司概况

名称 内蒙古博源国际贸易有限责任公司

法定代表人 刘宝龙

注册资本 1,000 万元

住所 呼和浩特市如意开发区管委会办公楼二段 216 房间

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 150112000000330

成立时间 2004 年 11 月 29 日

许可经营项目：预包装食品零售、不含乳制品（许可证有效

期至 2015 年 5 月 30 日）。

经营范围

一般经营项目：经营和代理各类商品及技术的进出口业务

（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

2、产权及控制权关系

截至本报告签署日，博源国贸的股权结构为：

河南中源化学股份有限公司

100%

内蒙古博源国际贸易有限责任公司

3、产权及控制权关系

（1）公司设立

2004 年 10 月 11 日，博源集团与远兴能源签署《内蒙古博源国际贸易有限

责任公司章程》，约定共同设立博源国贸，注册资本 500 万元，其中博源集团出

资 255 万元，占注册资本 51%；远兴能源出资 245 万元，占注册资本 49%。

152

`

2004 年 11 月 25 日，内蒙古天健会计师事务所出具《注册资金报告书》（内

天会所验字[2004]261 号），验证博源国贸 500 万元注册资本已全部缴纳。

设立时，博源国贸的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 255.00 51.00%

远兴能源 245.00 49.00%

合计 500.00 100.00%

（2）第一次股权变更（股权转让）

2005 年 6 月 10 日，博源国贸召开股东会，与会股东一致同意博源集团将其

持有的博源国贸 11%股权转让予远兴能源。

2005 年 6 月 10 日，博源集团与远兴能源签署《股权转让协议》，约定博源

集团将其持有的博源国贸 11%股权转让予远兴能源，转让价款为 55 万元。

鄂尔多斯市人民政府的确认

2013 年 6 月 19 日，鄂尔多斯市人民政府出具鄂府函[2013]202 号《鄂尔多

斯市人民政府关于河南中源化学股份有限公司部分子公司历史沿革有关事项的

批复》，确认远兴能源受让博源集团持有的博源国贸 11%股权，股权转让真实有

效，无争议。

此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 300.00 60.00%

博源集团 200.00 40.00%

合计 500.00 100.00%

（3）第二次股权变更（股权转让）

2007年3月30日，博源集团分别与马和平、潘多胜、吴杰、杨黎明、何宝伟、

薛钧发、郝志强、黄智、张晓丽、刘培钧、雷方云、王斌、李彦洁、赵鹏、赵岽、

学敏、张海燕、张维钧、刘李丽、郭恒、韩文梅、余沫、刘晓燕、程芳、王晓东、

赵萍、郭海、储莉、邬斌、温玉丽、潘杰共31名自然人签署《股权转让协议》，

约 定 博 源 集 团 分 别 按 出 资 额 原 值 向 上 述 31 名 自 然 人 转 让 博 源 国 贸 12.00% 、

3.60%、3.60%、3.60%、1.60%、1.60%、1.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、

0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、0.60%、

0.60%、0.60%、0.40%、0.40%、0.40%、0.40%、0.40%、0.40%、0.20%、0.20%

股权。

153

`

2007 年 4 月 23 日，博源国贸召开股东会，全体股东一致同意上述股权转让。

此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 300.00 60.00%

马和平 60.00 12.00%

潘多胜 18.00 3.60%

吴杰 18.00 3.60%

杨黎明 18.00 3.60%

何宝伟 8.00 1.60%

薛钧发 8.00 1.60%

郝志强 8.00 1.60%

黄智 3.00 0.60%

张晓丽 3.00 0.60%

刘培钧 3.00 0.60%

雷方云 3.00 0.60%

王斌 3.00 0.60%

李彦洁 3.00 0.60%

赵鹏 3.00 0.60%

赵岽 3.00 0.60%

学敏 3.00 0.60%

张海燕 3.00 0.60%

张维钧 3.00 0.60%

刘李丽 3.00 0.60%

郭恒 3.00 0.60%

韩文梅 3.00 0.60%

余沫 3.00 0.60%

刘晓燕 3.00 0.60%

程芳 2.00 0.40%

王晓东 2.00 0.40%

赵萍 2.00 0.40%

郭海 2.00 0.40%

储莉 2.00 0.40%

邬斌 2.00 0.40%

温玉丽 1.00 0.20%

潘杰 1.00 0.20%

合计 500.00 100.00%

（4）第三次股权变更（增加注册资本）

2008 年 1 月 2 日，博源国贸召开股东会，全体股东一致决定将博源国贸注

册资本增加至 1,000 万元，新增注册资本 500 万元由远兴能源认缴 250 万元，马

和平、潘多胜、吴杰、杨黎明、何宝伟、薛钧发、郝志强、赵鹏、黄智、张晓丽、

刘培钧、王斌、李彦洁、赵岽、张海燕、张维钧、刘李丽、郭恒、韩文梅、余沫、

刘晓燕、王晓东、温玉丽、程芳、赵萍、郭海、雷方云、学敏、储莉、潘杰、邬

斌共 30 人分别认缴 60 万元、22 万元、22 万元、18 万元、10 万元、10 万元、

154

`

10 万元、8 万元、5 万元、5 万元、5 万元、5 万元、5 万元、5 万元、5 万元、5

万元、5 万元、5 万元、5 万元、5 万元、5 万元、5 万元、5 万元、3 万元、3 万

元、3 万元、2 万元、2 万元、1 万元、1 万元。

2008 年 1 月 11 日，内蒙古天健会计师事务所出具《注册资金报告书》（内

天会所验字[2008]第 003 号） 验证博源国贸新增 500 万元注册资本已全部缴纳。

，

此次股权变更后，博源国贸的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 550.00 55.00%

马和平 120.00 12.00%

潘多胜 40.00 4.00%

吴杰 40.00 4.00%

杨黎明 36.00 3.60%

何宝伟 18.00 1.80%

薛钧发 18.00 1.80%

郝志强 18.00 1.80%

赵鹏 11.00 1.10%

黄智 8.00 0.80%

张晓丽 8.00 0.80%

刘培钧 8.00 0.80%

王斌 8.00 0.80%

李彦洁 8.00 0.80%

赵岽 8.00 0.80%

张海燕 8.00 0.80%

张维钧 8.00 0.80%

刘李丽 8.00 0.80%

郭恒 8.00 0.80%

韩文梅 8.00 0.80%

余沫 8.00 0.80%

刘晓燕 8.00 0.80%

王晓东 7.00 0.70%

温玉丽 6.00 0.60%

雷方云 5.00 0.50%

学敏 5.00 0.50%

程芳 5.00 0.50%

赵萍 5.00 0.50%

郭海 5.00 0.50%

储莉 3.00 0.30%

邬斌 2.00 0.20%

潘杰 2.00 0.20%

合计 1000.00 100.00%

（5）第四次股权变更（股权转让）

155

`

2009 年 3 月 24 日，博源国贸股东会同意远兴能源将其所持有博源国贸 55%

的股权转让给中源化学，其他股东放弃优先购买权。远兴能源与中源化学就上述

事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 550.00 55.00%

马和平 120.00 12.00%

潘多胜 40.00 4.00%

吴杰 40.00 4.00%

杨黎明 36.00 3.60%

何宝伟 18.00 1.80%

薛钧发 18.00 1.80%

郝志强 18.00 1.80%

赵鹏 11.00 1.10%

黄智 8.00 0.80%

张晓丽 8.00 0.80%

刘培钧 8.00 0.80%

王斌 8.00 0.80%

李彦洁 8.00 0.80%

赵岽 8.00 0.80%

张海燕 8.00 0.80%

张维钧 8.00 0.80%

刘李丽 8.00 0.80%

郭恒 8.00 0.80%

韩文梅 8.00 0.80%

余沫 8.00 0.80%

刘晓燕 8.00 0.80%

王晓东 7.00 0.70%

温玉丽 6.00 0.60%

雷方云 5.00 0.50%

学敏 5.00 0.50%

程芳 5.00 0.50%

赵萍 5.00 0.50%

郭海 5.00 0.50%

储莉 3.00 0.30%

邬斌 2.00 0.20%

潘杰 2.00 0.20%

合计 1000.00 100.00%

（6）第五次股权变更（股权转让）

2011 年 11 月 1 日，博源国贸股东会议决议，同意马和平将其所持有博源国

贸 120 万元股权转让给刘宝龙；同意程芳将其所持有的博源国贸 2 万元、 万元、

2

1 万元股权分别转让给黄智、王斌、刘培均；同意储莉将其所持有的博源国贸 3

万元股权转让给刘李丽；同意郭海将其所持有的博源国贸 2 万元、3 万元股权分

别转让给杨宏亮、王斌；同意李彦洁将其持有的 2 万元、2 万元、2 万元、2 万

156

`

元股权分别转让给郭恒、温玉丽、杨黎明、张维钧；同意潘多胜将其持有的博源

国贸 7 万元、2 万元、6 万元、2 万元、7 万元、2 万元、2 万元、2 万元、6 万元、

2 万元、2 万元股权分别转让给郭恒、韩文梅、郝志强、雷方云、刘李丽、王晓

东、余沫、云峰、张维钧、张晓丽、赵岽；同意邬斌将其所持有的博源国贸 2 万

元股权转让给张海燕；同意吴杰将其所持有的博源国贸 2 万元、2 万元、2 万元、

6 万元、28 万元股权分别转让给陈旭东、刘晓燕、潘杰、温玉丽、杨黎明；同意

学敏将持有博源国贸 5 万元股权转让给张海燕；同意薛均发将持有博源国贸 2 万

元、2 万元、4 万元、10 万元股权分别转让给韩文梅、刘李丽、杨黎明、余沫；

同意赵鹏将其持有的博源国贸 4 万元、4 万元、3 万元股权分布转让给黄智、刘

培均、杨黎明；同意赵萍将其持有的博源国贸 5 万元股权转让给杨宏亮，其他股

东放弃优先购买权，转让价格为每单位注册资本 1 元。所有相关股东就上述事项

签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 550.00 55.00%

刘宝龙 120.00 12.00%

杨黎明 73.00 7.30%

杨宏亮 25.00 2.50%

郝志强 24.00 2.40%

余沫 20.00 2.00%

刘李丽 20.00 2.00%

郭恒 17.00 1.70%

张维钧 16.00 1.60%

张海燕 15.00 1.50%

温玉丽 14.00 1.40%

黄智 14.00 1.40%

刘培钧 13.00 1.30%

王斌 13.00 1.30%

韩文梅 12.00 1.20%

刘晓燕 10.00 1.00%

赵岽 10.00 1.00%

张晓丽 10.00 1.00%

王晓东 9.00 0.90%

雷方云 7.00 0.70%

潘杰 4.00 0.40%

陈旭东 2.00 0.20%

云峰 2.00 0.20%

合计 1000.00 100.00%

（7）第六次股权变更（股权转让）

157

`

2012 年 2 月 24 日，博源国贸 2012 年第一次临时股东会议同意刘宝龙将其

所持有博源国贸 12%的股权转让给杨黎明，转让价格为每单位注册资本 1 元，其

他股东放弃优先购买权。刘宝龙与杨黎明就上述事项签订了股权转让协议。本次

股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 550.00 55.00%

杨黎明 193.00 19.30%

杨宏亮 25.00 2.50%

郝志强 24.00 2.40%

余沫 20.00 2.00%

刘李丽 20.00 2.00%

郭恒 17.00 1.70%

张维钧 16.00 1.60%

张海燕 15.00 1.50%

温玉丽 14.00 1.40%

黄智 14.00 1.40%

刘培钧 13.00 1.30%

王斌 13.00 1.30%

韩文梅 12.00 1.20%

刘晓燕 10.00 1.00%

赵岽 10.00 1.00%

张晓丽 10.00 1.00%

王晓东 9.00 0.90%

雷方云 7.00 0.70%

潘杰 4.00 0.40%

陈旭东 2.00 0.20%

云峰 2.00 0.20%

合计 1,000.00 100.00%

（8）第七次股权变更（股权转让）

2012 年 3 月 31 日，博源国贸 2012 年第二次临时股东会议同意杨黎明等所

有 21 位自然人股东将其所持有博源国贸合计 45%的股权转让给中源化学，转让

价格为每单位注册资本 1 元。杨黎明等所有 21 位自然人股东分别与中源化学就

上述事项签订了股权转让协议。本次股权转让完成后，博源国贸股权结构如下表

所示：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

4、最近三年业务发展情况

博源国贸主要从事经营和代理各类商品及技术的进出口业务，主要是对外出

口关联公司生产的小苏打和纯碱等化工品。

158

`

5、最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总额 6,830.56 6,293.41 11,957.90

负债总额 5,890.15 5,200.51 10,949.98

所有者权益 940.40 1,092.90 1,007.92

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

营业收入 22,378.40 29,877.72 25,391.69

营业利润 -175.81 122.12 132.70

利润总额 -175.83 121.97 136.76

净利润 -152.50 84.98 93.15

扣除非常性损益后

-152.49 85.10 90.10

净利润

6、近三年增资及股权转让情况

2011 年 11 月 1 日，博源国贸股东会议决议，同意马和平将其所持有博源国

贸 120 万元股权转让给刘宝龙；同意程芳将其所持有的博源国贸 2 万元、 万元、

2

1 万元股权分别转让给黄智、王斌、刘培均；同意储莉将其所持有的博源国贸 3

万元股权转让给刘李丽；同意郭海将其所持有的博源国贸 2 万元、3 万元股权分

别转让给杨宏亮、王斌；同意李彦洁将其持有的 2 万元、2 万元、2 万元、2 万

元股权分别转让给郭恒、温玉丽、杨黎明、张维钧；同意潘多胜将其持有的博源

国贸 7 万元、2 万元、6 万元、2 万元、7 万元、2 万元、2 万元、2 万元、6 万元、

2 万元、2 万元股权分别转让给郭恒、韩文梅、郝志强、雷方云、刘李丽、王晓

东、余沫、云峰、张维钧、张晓丽、赵岽；同意邬斌将其所持有的博源国贸 2 万

元股权转让给张海燕；同意吴杰将其所持有的博源国贸 2 万元、2 万元、2 万元、

6 万元、28 万元股权分别转让给陈旭东、刘晓燕、潘杰、温玉丽、杨黎明；同意

学敏将持有博源国贸 5 万元股权转让给张海燕；同意薛均发将持有博源国贸 2 万

元、2 万元、4 万元、10 万元股权分别转让给韩文梅、刘李丽、杨黎明、余沫；

同意赵鹏将其持有的博源国贸 4 万元、4 万元、3 万元股权分布转让给黄智、刘

培均、杨黎明；同意赵萍将其持有的博源国贸 5 万元股权转让给杨宏亮，其他股

东放弃优先购买权，转让价格为每单位注册资本 1 元。所有相关股东就上述事项

签订了股权转让协议。

159

`

2012 年 2 月 24 日，博源国贸 2012 年第一次临时股东会议同意刘宝龙将其

所持有博源国贸 12%的股权转让给杨黎明，转让价格为每单位注册资本 1 元，其

他股东放弃优先购买权。刘宝龙与杨黎明就上述事项签订了股权转让协议。

2012 年 3 月 31 日，博源国贸 2012 年第二次临时股东会议同意杨黎明等所

有 21 位自然人股东将其所持有博源国贸合计 45%的股权转让给中源化学，转让

价格为每单位注册资本 1 元。杨黎明等所有 21 位自然人股东分别与中源化学就

上述事项签订了股权转让协议。

除上述事项外，博源国贸近三年不存在其他评估、增资或股权转让事项。

（五）兴安生物

1、公司概况

名称 兴安盟博源生物能源有限公司

法定代表人 郭明

注册资本 3,000 万元

住所 扎赉特旗音德尔镇音德尔北路

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 152223000005301

成立时间 2011 年 1 月 26 日

许可经营项目：无

一般经营项目：丁醇、丙酮、乙醇生产项目筹建。（法律、

经营范围

行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产

经营）

2、产权及控制权关系

截至本报告签署日，兴安生物的股权结构为：

河南中源化学股份有限公司 内蒙古博源控股集团有限公司

51.00% 49.00%

兴安盟博源生物能源有限公司

3、公司设立情况及历次变更情况

（1）公司设立

160

`

2011年1月24日，兴安盟工商行政管理局核出具《企业名称预先核准通知书》

（（兴）登记私名预核字 [2011]第031号），同意预先核准兴安盟远兴生物能源

有限公司名称。

2011年1月26日，远兴能源以货币资金出资1,000万元，设立兴安生物，注册

资本1,000万元。

2011年1月26日，扎赉特中大联合会计师事务所出具扎联会验字[2011]第9号

验资报告，确认截止2011年1月26日止，兴安生物已收到唯一股东远兴能源以货

币出资1,000万元。

设立时，兴安生物的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）第一次股权变更（股权转让）

2011年4月26日，远兴能源与博源集团签署《股权转让协议书》，约定远兴

能源将其持有的兴安生物1,000.00万元股权（占兴安盟远兴生物能源有限公司注

册资本100%）转让予博源集团，转让价款1,000.00万元。

2011年4月26日，博源集团签署修改后的《兴安盟远兴生物能源有限公司章

程（修正）》。

2011年4月26日，经公司股东会批准，远兴能源将其持有的兴安生物的100%

股权转让给博源集团。转让后，兴安生物的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

博源集团 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（3）第二次股权变更（股权转让）

2012年6月12日，经兴安生物2012年第一次临时股东会决议，博源集团将其

持有的兴安生物的51%股权转让给中源化学，转让价款510万元。博源集团与中

源化学签订了股权转让协议书。兴安盟远兴生物能源有限公司更名为兴安盟博源

生物能源有限公司。

转让后，兴安生物的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 510.00 51.00%

博源集团 490.00 49.00%

合计 1,000.00 100.00%

161

`

（4）第三次股权变更（增加注册资本）

2012年12月2日，经兴安生物2012年第二次临时股东会决议，博源集团与中

源化学对兴安生物以货币资金，按每单位注册资本1元的价格，进行等比例增资

2,000万元，其中中源化学出资1,020万元，博源集团出资980万元。乌兰浩特企航

联合会计师事务所（以下简称“企航所”）对其出具了乌企航会验字（2012）第

43号《验资报告》。增资后，兴安生物的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 1,530.00 51.00%

博源集团 1,470.00 49.00%

合计 3,000.00 100.00%

4、最近三年业务发展情况

兴安生物主要从事丁醇、丙酮、乙醇生产。截至本报告签署日，兴安生物尚

未开始投产。

5、最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总额 8,467.27 7,164.23 5,595.98

负债总额 6,337.50 4,969.50 5,171.81

所有者权益 2,129.76 2,194.73 424.16

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

营业收入 - - -

营业利润 -58.93 -249.64 -397.90

利润总额 -426.28 -229.27 -397.04

净利润 -64.97 -229.43 -575.84

扣除非常性损益后

-73.28 -35.43 -283.02

净利润

6、近三年评估、增资及股权转让情况

2011 年 4 月 26 日，远兴能源与博源集团签订股权转让协议，将其所持有兴

安生物 100%的股权（1,000 万元实收资本）转让给博源集团，转让价款 1,000 万

元。

2012 年 6 月 12 日，博源集团与中源化学签订了股权转让协议，将其所持有

兴安生物 51%的股权（510 万元实收资本）转让给中源化学，转让价款 510 万元。

162

`

2012 年 12 月 2 日，博源集团与中源化学分别以货币资金对兴安生物增资 980

万元及 1,020 万元，增资价格为每单位注册资本 1 元，增资后兴安生物的注册资

本为 3,000 万元。

除上述事项外，兴安生物近三年不存在其他评估、增资或股权转让事项。

（六）博源化学

1、公司概况

名称 内蒙古博源化学有限责任公司

法定代表人 孙朝晖

注册资本 10,000 万元

住所 内蒙古自治区内蒙古乌审旗纳林河工业园区

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 150626000018914

成立时间 2012 年 7 月 4 日

许可经营项目：无。一般经营项目：PVC(聚氯乙烯)、纯碱、

经营范围 烧碱、小苏打、聚丙烯、乙丙共聚物、工程塑料、塑料型材、

PVC 管材、板材、管件、地板、墙板、壁纸的生产及销售。

2、产权及控制权关系

截至本报告签署日，博源化学的股权结构为：

河南中源化学股份有限公司 内蒙古博源控股集团有限公司

60.00% 40.00%

内蒙古博源化学有限责任公司

3、公司设立情况及历次变更情况

（1）公司设立

2012 年 7 月，中源化学及博源集团以货币出资，成立内蒙古博源化学有限

责任公司，注册资本为 10,000 万元。

2012 年 7 月，内蒙古百业会计师事务所（以下简称“百业会计师”）出具

内百业验字（2012）第 0068 号验资报告，确认截止 2012 年 7 月 2 日止，博源化

学已收到股东以货币出资 2,000 万元，其中中源化学出资 1,200 万元，博源集团

出资 800 万元。

设立时，博源化学的股权结构如下：

163

`

股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 6,000.00 1,200.00 60.00%

博源集团 4,000.00 800.00 40.00%

合计 10,000.00 2,000.00 100.00%

4、最近三年业务发展情况

博源化学主要从事 PVC(聚氯乙烯)、纯碱、烧碱、小苏打、聚丙烯、乙丙共

聚物、工程塑料、塑料型材、PVC 管材、板材、管件、地板、墙板、壁纸的生

产及销售，尚未开始正式生产经营活动。

5、最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总额 3,088.35 2,285.78 -

负债总额 1,173.89 290.44 -

所有者权益 1,914.46 1,995.35 -

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

营业收入 - - -

营业利润 -81.29 -4.65 -

利润总额 -80.89 -4.65 -

净利润 -80.89 -4.65 -

扣除非常性损益后净

-81.13 -4.65 -

利润

6、近三年评估、增资及股权转让情况

博源化学近三年不存在评估、增资或股权转让事项。

（七）兴安化学

1、公司概况

名称 兴安盟博源化学有限公司

法定代表人 杨明亮

注册资本 96,000 万元

住所 内蒙古自治区兴安盟乌兰浩特市五一街

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 152200000003714

成立时间 2011 年 6 月 28 日

许可经营项目：煤制合成氨、尿素的生产与销售。一般经营

经营范围 项目：无。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，

未获许可不得生产经营）

164

`

2、产权及控制权关系

截至本报告签署日，兴安化学的股权结构为：

河南中源化学股份有限公司

100%

兴安盟博源化学有限公司

3、公司设立情况及历次变更情况

（1）公司设立

2011 年 6 月 8 日，兴安投资一届四次董事会决议审议通过了《关于设立兴

安盟博源化学有限公司的议案》。同日，兴安投资 2011 年第四次临时股东会审

议通过了《关于设立兴安盟博源化学有限公司的议案》。

兴安化学经兴安盟工商行政管理局批准， 2011 年 6 月 28 日在兴安盟乌兰

于

浩特市成立。兴安化学由兴安投资独家出资设立，设立时注册资本为 1,000 万元。

对此，企航所于 2011 年 6 月 28 日出具了乌企航会验字（2011）第 109 号验资报

告。

设立时，兴安化学的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

兴安投资 1,000.00 100.00%

合计 1,000.00 100.00%

（2）第一次股权变更（增加注册资本）

2012 年 7 月 20 日，兴安化学一届三次董事会审议通过兴安投资对公司进行

增资。同日，独资股东兴安投资审议通过增资事项。兴安投资于 2012 年 8 月 16

日对兴安化学以现金形式进行增资，对此，企航所于 2012 年 8 月 16 日出具了乌

企航会验字（2012）第 137 号。

增资后，兴安化学的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

兴安投资 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 100.00%

（3）第二次股权变更（增加注册资本）

2013 年 5 月 21 日，兴安化学股东决定，同意兴安投资对兴安化学进行增资。

同日，独资股东兴安投资审议通过增资事项。兴安投资于 2013 年 5 月 29 日对兴

165

`

安化学以现金形式进行增资 86,000 万元，对此，企航所于 2013 年 5 月 29 日出

具了乌企航会验字（2013）第 164 号《验资报告》，验证截至 2013 年 5 月 29 日，

兴安化学实收资本为 96,000 万元。

增资后，兴安化学的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

兴安投资 96,000.00 100.00%

合计 96,000.00 100.00%

（4）第三次股权变更（股权转让）

2013 年 6 月，中源化学与兴安投资签署《股权置换协议》，约定中源化学

以所持的三源粮油 41%股权与兴安投资持有的兴安化学 100%股权进行置换，差

额部分以现金支付。

2013 年 10 月 29 日，兴安盟工商行政管理局核发兴安化学《企业法人营业

执照》（注册号 152200000003714、注册资本 96,000 万元）。

该次股权转让完成后，兴安化学的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

中源化学 96,000.00 100.00%

合计 96,000.00 100.00%

4、最近三年业务发展情况

兴安化学计划推动年产 30 万吨合成氨 52 万吨尿素项目（以下简称“3052

化肥项目”）。项目选择粉煤加压气化、变换、甲醇洗、液氮洗净化及卡萨利低

压合成技术生产合成氨，采用五环院的二氧化碳气提工艺生产尿素。

5、最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总额 154,930.69 19,814.20 1,135.74

负债总额 59,425.18 10,089.10 307.02

所有者权益 95,505.51 9,725.10 828.72

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

营业收入 - - -

营业利润 -219.09 -100.49 -171.41

利润总额 -219.59 -103.49 -171.41

净利润 -219.59 -103.62 -171.28

扣除非常性损益后净利润 - - -

6、近三年评估、增资及股权转让情况

166

`

2012年8月16日，兴安化学唯一股东兴安投资以货币资金按每单位注册资本1

元对兴安化学增资9,000万元，使兴安化学注册资本变更为10,000万元。

2013年5月29日，兴安投资以货币资金按每单位注册资本1元对兴安化学增资

86,000万元，增资后兴安化学注册资本变更为96,000万元。

2013年5月9日，中通诚对兴安化学全部股东权益进行评估，并出具了中通评

报字[2013]83号《内蒙古兴安博源投资有限公司拟转让所持兴安博源化学有限公

司100%股权所涉及其股东全部权益项目资产评估报告》。在评估基准日2012年

12月31日，兴安化学全部股东权益价值评估价值为10,570.09万元，比母公司股东

权益账面值9,725.10万元，增值844.99万元，增值率8.69%。

2013年6月，中源化学与兴安投资签订《股权置换协议》，约定将中源化学

持有的三源粮油41%股权与兴安投资持有的兴安化学 100%股权进行置换。兴安

化学成为中源化学全资子公司。

除上述事项外，兴安化学近三年未发生其他评估、增资或股权转让事项。

兴安化学股权前次评估与本次评估的对比及差异原因说明请见重组报告书

的“第五章交易标的基本情况/第三节拟购买资产资产评估情况/七、与前次评估

的差异分析”。

十二、联营企业——弘昱水资源

1、公司概况

名称 乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司

法定代表人 张健军

注册资本 1,430 万元

住所 内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗无定河镇纳林河工业园区

公司类型 有限责任公司

营业执照注册号 150626000018906

成立时间 2012 年 7 月 4 日

许可经营项目：废水、废渣、废气综合处理、中水回用、制

取盐卤、区域环境治理（此照仅供办理相关批准文件使用，

经营范围 不得用于生产经营活动）。

一般经营项目：无（法律、行政法规、国务院决定规定应经

许可的、未获许可不得生产经营）

2、产权及控制权关系

167

`

截至本报告签署日，弘昱水资源的股权结构为：

乌 内 内 河

审 蒙 蒙 南

旗 古 古 中

苏 博 远 源

里 源 兴 化

格 控 能 学

投 股 源 股

资 集 股 份

有 团 份 有

限 有 有 限

责 限 限 公

任 公 公 司

公 司 司

司

19.58% 14.69% 51.05% 14.69%

乌审旗弘昱水资源综合利用有限责任公司

3、公司设立情况及历次变更情况

（1）公司设立

2012 年 5 月 24 日，内蒙古鄂尔多斯苏里格经济开发区管理委员会出具了内

苏管函（2012）9 号《关于同意参股乌审旗纳林河化工项目区污水处理有限责任

公司的函》，同意乌审旗苏里格投资有限责任公司参股弘昱水资源。2012 年 6

月 10 日，弘昱水资源举行创立大会，乌审旗苏里格投资有限责任公司、博源集

团、中源化学分别出资 280 万元、210 万元及 210 万元，设立弘昱水资源。百业

会计师出具了内百业验字（2012）第 0069 号验资报告，确认截止 2012 年 7 月 2

日止，乌审旗苏里格投资有限责任公司以实物出资 280 万元，博源集团与中源化

学分别以现金出资 210 万元。乌审旗价格事务所出具了乌价事认字[2012]34 号价

格认证结论书，认证乌审旗苏里格投资有限责任公司以位于乌审旗无定河镇纳林

河化工区塑料管道认证价格为 280 万元。设立时，弘昱水资源的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

乌审旗苏里格投资有限责任公司 280.00 40.00%

博源集团 210.00 30.00%

中源化学 210.00 30.00%

合计 700.00 100.00%

（2）第一次股权变更（增加注册资本）

2013 年 9 月，远兴能源与中源化学、乌审旗苏里格投资有限责任公司、博

源集团签订增资协议，约定远兴能源单方面增加弘昱水资源注册资本 730 万元，

168

`

增资后远兴能源持股 51%，博源集团持股 14.70%，中源化学持股 14.70%，乌审

旗苏里格投资有限责任公司持股 19.60%。增资后，弘昱水资源的股权结构如下：

股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例

远兴能源 730.00 51%

乌审旗苏里格投资有限责任公司 280.00 19.60%

博源集团 210.00 14.70%

中源化学 210.00 14.70%

合计 1,430.00 100.00%

4、最近三年业务发展情况

弘昱水资源主要从事废水、废渣、废气综合处理、中水回用、制取盐卤、区

域环境治理。截至本报告签署日，弘昱水资源尚未开始投产。

5、最近两年一期的主要财务数据

单位：万元

项目 2013 年 9 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日

资产总额 2,641.74 1,637.37 -

负债总额 1,305.87 949.82 -

所有者权益 1,335.87 687.55 -

项目 2013 年 1-9 月 2012 年度 2011 年度

营业收入 - - -

营业利润 -81.68 -12.45 -

利润总额 -81.68 -12.45 -

净利润 -81.68 -12.45 -

扣除非常性损益后净利润 -81.68 -12.45 -

6、近三年评估、增资及股权转让情况

2013 年 9 月，远兴能源与中源化学、乌审旗苏里格投资有限责任公司、博

源集团签订增资协议，约定远兴能源单方面增加弘昱水资源注册资本 730 万元。

除上述事项外，弘昱水资源近三年不存在评估、增资或股权转让事项。

十三、其他情况

截至本报告签署日，中源化学章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的

内容，不存在影响中源化学独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

第二节 标的资产为股权的说明

本次拟购买资产为中源化学 81.71%股份，其下属股权类资产包括：海晶碱

业 100%股权、苏尼特碱业 100%股权、新型化工 50.97%股权、博源国贸 100%

169

`

股权、兴安生物 51%股权、博源化学 60%股权、兴安化学 100%股权、弘昱水资

源 14.69%股权。因此，本次交易中作为拟购买资产的企业股权为控股权。

第三节 拟购买资产资产评估情况

根据《拟购买资产模拟审计报告》和《拟购买资产评估报告》，以 2013 年

9 月 30 日为评估基准日，标的企业根据资产基础法评估的结果为 385,644.23 万

元，收益现值法评估结果为 396,018.58 万元，差异为 10,374.35 万元，最终以资

产基础法 评估结果确认为本次评估结论。 按照本次拟购买资产占标的企业

81.71%股份比例计算，对应的拟购买资产评估值为 315,106.39 万元。

本次拟购买资产对应标的企业权益账面净值（即中源化学模拟母公司报表所

有者权益）、评估价值和增减值情况如下：

单位：万元

企业名称 账面净值 评估值 增减值 增值率

中源化学 269,516.08 385,644.23 116,128.15 43.09%

一、评估目的

因河南中源化学股份有限公司股东拟将所持河南中源化学股份有限公司

81.71%(对应 62,916 万股股份)股份转让给内蒙古远兴能源股份有限公司，为确定

河南中源化学股份有限公司在评估基准日的 81.71%(对应 62,916 万股股份)股份

价值，特委托中通诚对该经济行为涉及的河南中源化学股份有限公司的全部资产

和负债进行评估，以提供价值参考依据。

该经济行为已获中源化学 2013 年第三次临时股东大会议案批准。

二、评估对象和评估范围

评估对象为河南中源化学股份有限公司81.71%(对应62,916万股股份)股权价

值。

本次评估范围是河南中源化学股份有限公司的全部资产和负债。评估资产类

型主要包括：流动资产、非流动资产(长期股权投资、固定资产、在建工程、无

形资产及递延所得税资产)以及相关负债。评估前总资产为 486,192.34 万元，负

债账面价值为 216,676.26 万元，净资产账面价值为 269,516.08 万元。

三、评估基准日

170

`

本次评估基准日是 2013 年 9 月 30 日。

远兴能源及中源化学在确定评估基准日时考虑的主要因素包括满足经济行

为实施的时间要求。

四、评估方法及参数选取的合理性说明

（一）评估方法的选择

根据《资产评估准则——企业价值》(中评协〔2011〕227 号)，注册资产评

估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相

关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰

当选择一种或多种资产评估基本方法。

1、评估方法—市场法的适用性分析

由于与中源化学相关行业、相关规模企业转让股权的公开交易案例无法取

得，而且无合适的参考企业，不具备市场法的适用条件，故本次评估未采用市场

法评估。

2、评估方法—资产基础法的适用性分析

中源化学实物资产所占比重较大，资产及负债结构清晰，各项资产和负债价

值可以单独评估确认，并且评估这些资产所涉及的经济技术参数的选择都有较充

分的数据资料作为基础和依据，本次评估具备采用资产基础法的适用条件。

3、评估方法—收益法的适用性分析

收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力

的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评

估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估

企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量

化。与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

综上，本次采用资产基础法与收益法进行评估。

（二）资产基础法

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表

为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评

估方法。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体

情况选用适当的具体评估方法得出。

1、流动资产

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（1）流动资产中货币资金根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后

账面值确定评估值；应收票据，根据企业提供的明细表，了解应收票据的变现能

力以及出票人的信用程度，核实出票日期和到期日期，并验证期后收回情况，最

终以核实后实际金额确定评估值；应收账款、预付账款、其他应收款等，根据企

业提供的各项目的明细表，以审查核实后的调整数作为评估基础，采用对经济内

容和账龄分析的方法，按每笔款项可能收回的数额确定评估值。

（2）存货主要有原材料、在库周转材料及产成品。根据企业提供的存货清

单，核实有关购置发票和会计凭证，盘点存货，现场勘察存货的仓储情况，了解

仓库的保管、内部控制制度，根据待估资产的特点，选择适当的评估标准和方法。

原材料，以经核实后的数量并参考评估基准日近期市场购置价（含运费，不

含税）确定评估值。

在库周转材料，对价格变化较大的周转材料以经核实后的数量并参考评估基

准日近期市场购置价（含运费，不含税）确定评估值；对周转速度快，账面单价

与市场价相近的周转材料，以核实后账面值确定评估值。

产成品，在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、

营业税金附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作

为产成品的评估价值。

（3）其他流动资产，根据企业提供的各项目的明细表，以审查核实后账面

值确定评估值。

2、长期股权投资

中通诚对评估范围内的所有控股子公司情况进行了了解，在深度分析各企业

状况后，对于具有盈利能力的企业，中通诚采用资产基础法及收益法对该企业进

行整体评估；对于财务制度健全，但项目仍在筹建期的企业，中通诚采用资产基

础法对该企业进行整体评估；对于非控股子公司，中通诚以其评估基准日时点的

净资产折持股比例确定该项长期股权投资评估值。

3、固定资产——建筑物类

本次评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。

原因如下：第一，对于市场法而言，委估资产为化工制造专用厂房，在选取参照

物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进

行评估；第二，对于收益法而言，因市场上无同类型物业出租，故也不易采用收

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益法进行评估。第三，委估资产为自建，历史建造档案资料较为齐全，故本次评

估采用成本法评估。

成本法是指首先估测被评估资产的重置全价，然后估测被评估资产已存在的

各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估

方法。

基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本

本次评估，采用预决算调整法、类比方法确定重置全价。

预决算调整法确定重置全价的技术思路是：根据企业提供的建筑物类的有关

竣工决算资料及建筑物所在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中的工程量

计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。然后根据市场调查和委托

单位提供的建设工程前期费用及其他费用标准，计算出建筑物的前期费用及其他

费用，并加计资金成本，从而计算出委估建筑物的重置全价。

类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、层

高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调整，计

算出类比建筑物单位重置全价。

①建筑安装工程费

对于典型建筑物工程，按照《河南省建筑工程工程量清单综合单价(2008)》、

《河南省安装工程工程量清单综合单价(2008)》、《河南省市政工程工程量清单

综合单价(2008)》等定额标准进行取费计算，套用评估基准日时点的人材机市场

价格确定建筑安装工程费用。

对于其他建筑物工程选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建

筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或

近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估

基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”

进行差异调整，得出建筑安装工程造价。

②前期费用及其他费用

前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；

其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。

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委估建筑物的前期及其他费用，按照建筑物所在地建设工程投资估算指标，

依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。

前期及其他费用项目及费率表

序号 费用名称 计费基础 费率 依据

1 建设单位管理费 建安工程造价 1.80% 中石化协办发[2009]193 号

2 环境影响评价费 建安工程造价 0.07% 计价格[2002]125 号

3 安全评价费 建安工程造价 0.04% 豫安监管[2012]7 号

4 可行性研究费 建安工程造价 0.24% 计委价格[1999]1283 号

5 勘察设计费 建安工程造价 2.94% 计价格[2002]10 号

6 招标代理服务费 建安工程造价 0.04% 计价格[2002]1980 号

7 工程建设监理费 建安工程造价 1.33% 发改价格[2007]670 号

8 临时设施费 建安工程造价 0.50% 中石化协办发[2009]193 号

9 工程保险费 建安工程造价 0.30% 当地有关规定

10 联合试运转费 建安工程造价 4.72% 中石化协办发[2009]193 号

11 工程造价审核费 建安工程造价 0.30% 豫发改委[2004]1765 号

合计 12.28%

③资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计

算。设定投资在建设期内均匀投入。

（2）成新率的确定

本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。

①使用年限法

使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可

使用年限，最后判断其成新率。

尚可使用年限

使用年限法成新率 100%

已使用年限 尚可使用年限

②观察法

观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护

保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场观察与了解判

断其成新率。

③综合成新率

综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

④对以下情况，采用合理方法确定成新率：

对于能够基本正常、安全使用的建筑物，其成新率一般不应低于 30%；

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如果观察法和使用年限法计算成新率的差距较大，经评估人员分析原因后，

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凭经验判断，取两者中相对合理的一种；

对于条件所限无法实施观察鉴定的项目，一般采用使用年限法确定成新率。

4、固定资产——设备类

本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用

成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具

有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；

第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故

也不易采用收益法进行评估。

成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

（1）重置全价的确定

①机器设备

A．重置全价的确定

对于国产设备，能查到现行市场价格的设备，根据分析选定的现行市价作为

设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他费用和资金成本等其他合

理费用确定重置全价；不能查到现行市场价格的设备，选取功能相近的替代产品

市场价格并相应调整作为设备购置价，再加上运杂费、安装调试费、前期及其他

费用和资金成本等其他合理费用确定重置全价。其重置全价的计算公式为：

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装工程费+其他合理费用+资金成本

对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，其重置全价的计算公式为：

重置全价=设备购置价+运杂费

B．主要取价参数的确定

a．设备购置价

在确定设备购置价时主要依据设备生产厂家报价、该公司最近购置的同类机

器设备的成交价等资料。

b．设备运杂费费率

设备运杂费主要包括运费、装卸费、保险费用等，评估中一般按大数法则(在

随机事件的大量出现中往往呈现几乎一致的规律)按设备的价值、重量、体积以

及距离等的一定比率计算。评估中选用的运杂费率如下表：

设备运杂费率表

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生产地 费率(按设备购置价计算)

当地生产 1%～2.5%

运输距离 100～1000 公里 1.5%～3.5%

运输距离 1000～2000 公里 2%～5.5%

运输距离 2000～2800 公里 2.5%～6.5%

运输距离 2800 公里以上 3%～7.5%

评估中根据设备单价及体积重量及所处地区交通条件选定具体费率。单价

高、体积小、重量轻且处
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