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　　公司拟向第一大股东大商国际的直接控股股东大商集团和间接控股股东大商管理分别发行股份，收购大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股权；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过12亿元。公司发行股份购买资产的股份发行价格为37.00元/股；非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于37.00元/股。交易完成后，公司2013年度预测归属于母公司所有者的净利润为138,422.55万元。

　　投资要点：

　　注入资产估值较高。公司拟向大商集团发行股份，购买其持有的幸福一家超市分公司、长兴岛超市分公司、绿波超市分公司、大连商场分公司、交电分公司等五家分公司的相关资产负债、大连商场北楼物业、庄河千盛100%股权、东港千盛100%股权、大商电商100%股权、桂林微笑堂50%股权与营口新玛特10%股权、大庆长春堂10%股权、锦州百货7.43%股权、中百联合4%股权、沈阳新玛特3%股权、铁西新玛特3%股权。大商集团持有少数股权的上述六家参股公司现均为公司所控股。公司拟向大商管理发行股份，购买其持有的第一分公司、第三分公司、盘锦分公司等三家分公司的相关资产负债和哈一百90%股权。公司拟收购的大商集团下属商业零售业务标的资产的交易价格为22.24亿元，拟收购的大商管理下属商业零售业务标的资产的交易价格为26.61亿元。大商集团和大商管理下属标的资产整体对应的2012年市盈率为16.81倍，2013年预测市盈率为12.79倍，整体估值对应的2012年市净率为12.33倍。收购资产估值较高的主要原因为：1）部分资产属于轻资产、租赁运营的商业模式；2）部分门店尚处于培育期。

　　补偿协议提供安全边际。交易完成后，本公司2013年度预测归属于母公司所有者的净利润为13.84亿元，对应的每股收益为3.25元。公司在交易完成后的基本每股收益略有摊薄，扣除非经常性损益后的每股收益略有增厚。根据《盈利预测补偿协议》，大商集团、大商管理与公司约定：在本次交易实施完成日当年及之后的连续两个会计年度中，如果公司以发行股份方式收购的大商集团或大商管理下属标的资产经审计的、扣除非经常性损益后的净利润值未能达到盈利预测数，则公司有权分别以总价人民币1元的价格，定向回购大商集团或大商管理持有的一定数量上市公司股份作为补偿。

　　投资建议。考虑到公司资产重组方案仍有不确定性，我们维持对公司增发前的盈利预测，预计公司2013年、2014年EPS分别为3.77元和4.32元，对应的动态PE分别为10倍和9倍，考虑到公司强大的区域龙头地位，给予公司“增持”评级。

　　风险因素。1）重组方案遭到股东否决。2）公司成本增长过快。