重大资产重组方案调整后更加合理

　　1、修改了此次交易发行股份购买资产的股份发行价格且取消配套融资。

　　经交易各方协商，确定调整后的发行价格为53元/股，较《重组管理办法》规定的发行底价溢价57.5%。每股除息1元，最终调整为52元/股，较第一轮重组方案确定的发行价格37元/股溢价40.5%。第一轮重组方案的配套融资“拟向不超过10名特定投资者非公开发行3243万股募集配套资金，募集配套资金总额不超过12亿元。”此次被取消。

　　2、根据发行价格的提高相应调整了股份发行数量和交易完成后的每股收益。

　　调整后，公司将分别向大商集团和大商管理发行股份4277万股和5117万股（分别对应之前方案的6011万股和7191万股）。重组完成后，大商集团和大商管理将成为公司前两大股东和控股股东，大商集团、大商管理及其一致行动人（包括牛钢先生直接持有的2.6万股）合并持有公司30.91%股份，牛钢为实际控制人。

　　公司2012年EPS为3.33元，扣除非经常性损益EPS为3.13元，重组完成后公司2013年备考预测的EPS为3.57元，较第一轮方案中全面摊薄EPS3.02元有大幅提升。

　　3、收购资产不变，涉及资产的交易价格不变。

　　收购资产仍然为：大商集团持有的商业零售业务五家分公司的相关资产负债、一处商业物业、四家子公司的股权与六家参股公司的少数股权，收购大商管理持有的商业零售业务三家分公司的相关资产负债与一家子公司的股权。公司收购的全部标的资产的交易价格合计为48.8亿元不变。

　　调整后的重组方案更加合理，更容易被中小股东接受。在以持股比例上升至5%的茂业国际为首的中小股东压力下，公司对重组方案进行了调整，发行价格52元较二级市场股价溢价空间较大，对股价有所提振，且发行数量减少后，每股收益有所增厚。此次方案的调整从一定程度上体现了管理层的诚意，目前股价对应2013年的备考EPSPE估值仅10倍，维持公司“增持”的投资评级。

　　风险提示。重组方案依然存在股东会或监管机构不被通过的可能性。