本次重组系依据轻骑公司与中国长安、兵装集团于2011年3月3日签署的《重大资产置换及股份转让协议》进行。

　　重组协议约定中国长安以其持有的湖南天雁100%股权与轻骑公司全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额由中国长安以现金补足。以2010年9月30日评估值为基准，经确认后的拟置出资产作价5.88亿元，拟置入资产作价3.85亿元。同时，中国长安以取得的拟置出资产作为对价，购买兵装集团持有的轻骑3.05亿股股份。

　　重组完成后，轻骑公司主营业务将由摩托车的设计、生产和销售变更为汽车用涡轮增压器、气门、冷却风扇及其他配气机构等汽车发动机零部件的生产、销售和技术开发，公司将成为生产汽车发动机零部件的上市公司。对于湖南天雁公司而言，则成功实现了公司“借壳”上市。

　　采取“借壳”方式上市，除时间跨度短，容易抓住政策和资本运作窗口期，节约时间和交易成本等诸多优点以外，重组方还能够控制上市定价和价值，而不似IPO上市方式由市场决定发行价格。2008年证监会试行在破产重整上市公司中以“协商定价”来取代之前的“停牌前20个交易日均价”的定价方式。协商定价的方式，能够有效增进投资者对重组消息的理解，有效遏制市场对涉及企业的非理性炒作。但是这种方式，又为投资者和重组方提供了一个博弈空间，即，市场有推高股价的冲动，重组方有谋求低成本重组方案的本能。这种博弈当然不例外地出现在ST轻骑重组事件中。

　　*ST轻骑与湖南天雁公司的资产置换方案一经公布，市场便产生“蛇吞象”的质疑。投资者认为，湖南天雁3.85亿元总资产不足以支撑轻骑将近10亿的总股本，一旦置换成功，前者净利润不会创造出更高的每股收益。质疑声中，轻骑和天雁资产置换方案在2011年3月首次股东大会中遭到否决，经过重组方与投资方积极沟通解释，原方案才被8月召开的第二次股东大会放行通过。

　　湖南天雁公司借轻骑公司的“壳”上市，从宏观上看，实现了一次资本市场的优进劣退；从涉及重组的直接关系方与各自实际控制方的微观方面理解，各方完成了优势互补的交易；对于已经“用脚”进行过一次否决的中小投资者而言，借壳上市过程中涉及的资产定价、信息披露等容易“猫腻”的环节，应更加透明，中小投资者的权益才能得到充分保障。借壳上市仅有重组双方双赢还不够，达到参与各方共赢才是目的。