2012年2月14日，公司发布重大资产重组方案预案，交易标的资产的预估值合计为167.05亿元：

　　（1）公司以非公开发行股份的方式购买相关煤炭业务资产，包括美锦集团持有的锦富煤业100%的股权、东于煤业100%的股权、汾西太岳76.96%的股权，预估值合计约为136.24亿元，非公开发行的股份合计不超过8.39亿股，每股发行价格为16.25元/股。

　　（2）公司通过询价的方式向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金30.81亿元，购买非煤炭资产，发行价不低于14.63元/股（16.25元/股的90%），非公开发行的股份合计不超过2.85亿股，用于购买美锦集团持有的美锦煤焦化100%的股权、天津美锦100%的股权以及大连美锦100%的股权，剩余金额拟用于补充流动资金。

　　煤矿收购价格明显偏高。本次资产重组收购的锦富煤业、东于煤业和汾西太岳三个煤矿资产总计保有资源储量6.78亿吨，预计可采储量为4.03亿吨，设计产能480万吨。煤种相对较好，但与其他上市公司煤矿资产注入价格相比，价格大幅偏高。而且产能与储量收购价格甚至高于同行业上市公司相应市值。

　　锦富煤业煤种为贫煤、贫瘦煤、无烟煤，可采储量1.86亿吨，设计产能180万吨。目前处于基建状态，预计在2014年投产，2015年达产。按照评估价格46.6亿元计算，评估增值率2232%。吨可采储量收购价格为25元/吨，吨产能收购价格为2591元/吨。在目前的市场价格条件下，我们预计完全达产状态下的吨煤净利润约为230元/吨。

　　东于煤业煤种也是贫煤、贫瘦煤、无烟煤，可采储量1.42亿吨，设计产能150万吨。目前处于技改状态，预计在2012年年底投产，2013年达产。按照评估价格39.85亿元计算，评估增值率1893%。吨可采储量收购价格为28元/吨，吨产能收购价格为2657元/吨。在目前的市场价格条件下，我们预计完全达产状态下的吨煤净利润约为210元/吨。

　　汾西太岳煤种为焦煤，可采储量0.8亿吨，设计产能150万吨。目前处于试生产状态，预计在2012年年中可投产，2013年可完全达产。有配套洗煤厂。按照评估价格64亿元计算，评估增值率4532%。吨可采储量收购价格为85元/吨，吨产能收购价格为4232元/吨。在目前的市场价格条件下，我们预计完全达产状态下的吨煤净利润应在350元/吨以上。

　　收购的非煤资产基本以1倍PB注入，虽然从净资产角度看收购较低，但盈利较差：

　　美锦煤焦化100%的股权（包括美锦煤化工），主营业务与目前公司的业务基本一致。收购完成后增加原煤入洗能力400万吨，增加焦炭产能340万吨。因此，加上公司目前拥有的80万吨焦炭产能，焦炭总产能将达到420万吨。但美锦煤焦化盈利能力较差：2011年营业收入82.65亿元，净利润仅4773万元，弱于目前上市公司的焦化资产盈利能力。

　　天津美锦以及大连美锦主要从事焦炭及煤炭贸易业务，盈利较差，预计在煤焦一体化完善的同时，未来主要负责煤炭和焦炭的销售职能，对公司总体业绩影响不大。

　　由于目前公司的盈利能力较差，在目前低基数情形下，盈利随着煤矿资产在2~3年之内陆续投产，将带动公司总体盈利能力明显回升。然而，由于煤矿投产进度的缘故，以及注入资产的价格过高，导致摊薄非常明显，EPS增速明显小于净利润增速。

　　净资产从5.39亿元上升至41.8亿元，但按照增发后股本12.63亿股计算，每股净资产从3.46元/股下降至3.31元/股，PB相应从5.07上升至5.3。

　　假设本次重组于2012年年内顺利完成，我们预测2011~2013年归属于母公司净利润为0.39亿元、3.05亿元、5.8亿元，对于EPS分别为0.27元、0.24元、0.46元，摊薄效应明显。考虑到煤矿投产进度以及重组前后的估值处于行业较高水平，给予公司“持有”评级。