一、事件概述

　　中百集团(000759.CH/人民币5.66,持有)公告换股吸收合并武汉中商并募集配套资金的最新进展：

　　1)换股比例及价格。武汉中商与中百集团的换股价分别是6.49元/股和6.83元/股，换股比例为1:0.9503，即每1股武汉中商之A股股份换0.9503股中百集团之A股股份，中百集团本次新增股份换股吸收合并武汉中商涉及的发行股份数量为23,873.5980万股。

　　2)募集资金。拟通过询价的方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行价不低于6.15元/股，发行数量不超过8,837.7601万股。此次募集资金不超过5.43亿元，主要用于公司主营业务发展及补充流动资金。

　　3)现金选择权。按照规定流程行使现金选择权，武汉中商的股东可获得6.49元/股的对价，中百集团的股东可获得6.83元/股的对价。对价均由大股东武商联集团支付。

　　4)此次重组需要获得需参会股东所持有表决权股份数的2/3以上审议通过（关联股东回避表决）。

　　二、盈利预测

　　鉴于重组事项的不确定性，我们暂参考公司给出的合并后的盈利预测。

　　三、事件点评

　　合并方案有利于巩固国资的控制地位。交易完成后，武商联集团、关联方及其一致行动人的持股比例将从12.89%上升到18.65%。

　　我们看好合并后公司的发展。两公司合并，可充分发挥协同效应，提高经营效率。中百集团在超商业务方面竞争力突出，仓储超市市场份额高。武汉中商百货业务则在湖北地区有较高的知名度。合并后将彻底消除同业竞争，改善公司治理，降低成本，提高供应链效率，使公司竞争力提到提升。

　　虽然目前股价距离现金选择权有20.6%的上升空间，但需要2/3以上非关联参会股东的同意，合并方案才能获得通过，否则现金选择权也难以生效。

　　公司股价目前为5.66元，对应重组完成后备考的盈利预测，2012年和2013年的市盈率分别是20倍和26倍，考虑到股票市场估值中枢不断下移，传统商业面临电商的长期竞争和替代，商业板块估值扩张的概率较小。故维持公司持有评级。