S＊ST聚友：重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

股票简称:S*ST聚友 股票代码:000693上市地点:深圳证券交易所成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)上市公司名称:成都聚友网络股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:S*ST聚友 股票代码:000693出售资产交易对方:北京康博恒智科技有限责任公司住所:北京宣武区宣武门外大街 10号庄胜广场写字楼第二座 1034室通讯地址:北京宣武区宣武门外大街 10号庄胜广场写字楼第二座 1034室发行股份购买资产交易对方:名称住所通讯地址 名称住所通讯地址 西安市雁塔区翠西安市高新开发王辉华路一二二号3号区锦业路1号都楼1单元4层2号市之门A座14层 重庆市江北西证股权投资重庆市江北区区桥北苑8有限公司桥北苑8号8-2号8-2 西安市雁塔区翠西安市高新开发王涛华路一二二号区锦业路1号都3-142号市之门A座14层 新疆伟创富通乌鲁木齐市乌鲁木齐市高股权投资有限高新街258新街258号数合伙企业号数码港大码港大厦(有限合伙)厦2015-39室2015-39室 陕西飞达科技西安市莲湖区昆西安市莲湖区昆发展有限公司明路8号明路8号 上海市浦东上海市浦东新新区福山路区福山路388杨宝国388号宏嘉大号宏嘉大厦厦1208室1208室 深圳市福田区中深圳市福田区中鲁证创业投资心区中心广场香心区中心广场香有限公司港中旅大厦第八港中旅大厦第八01B.0301B.03 深圳市福田深圳市福田区杨永兴区黄埔雅苑黄埔雅苑一期一期5栋2C5栋2C 东营市黄河三东营市府前大街东营市府前大街角洲投资中心59号新孵化大厦59号新孵化大厦(有限合伙)(B楼)512房间(B楼)512房间 福建省石狮福建石狮市振洪金城市联兴路16兴路闽商金融巷18号中心11楼 独立财务顾问签署日期:二零一三年五月成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。1成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)修订说明本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求及中国证监会并购重组委审核意见,对《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重组报告书(草案)》”)进行了补充和完善。相对于《重组报告书(草案)》,目前的《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》(以下简称“《重组报告书》”)补充和完善的主要内容如下:1、以标的资产在新的评估基准日 2012年 6月 30日的评估值为参考依据,重新确定交易作价,并根据新的评估报告对盈利预测补偿事项相应更新。《重组报告书》对上述事项涉及的协议、董事会和股东大会审议通过情况、非公开发行股份的数量等内容作了相应修订。2、补充披露了经过审计的上海华泽的主要财务指标。详见《重组报告书》中“第五节拟购买资产”之“二、陕西华泽全资子公司——上海华泽概况”之“(四)最近三年主营业务发展情况及主要财务指标”。3、补充披露了上市公司于 2012年 8月 27日召开的股权分置改革相关股东会议通过《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》的情况。详见《重组报告书》中“第一节交易概述”之“九、与本次交易相关的其他安排”。4、补充披露了标的资产实际控制人的认定依据。详见《重组报告书》中“第五节拟购买资产”之“一、陕西华泽概况”之“(三)产权控制关系”。5、补充披露了登记在陕西华泽名下的,属于星王集团的三处房产登记错误的原因。详见《重组报告书》中“第六节业务与技术”之“六、陕西华泽的固定资产及无形资产”之“(一)固定资产”。6、补充披露了独立财务顾问和律师对标的资产的规范运作情况(包括但不限于管理层情况、日常经营情况、资金使用制度、财务会计制度)、合规性及置入上市公司后对上市公司规范运作的影响的核查意见。详见《重组报告书》中“第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响”之“五、独立财务顾问、律师对标的资产规范运作及其置入上市公司后对上市公司规范运作影响的核查意见”。7、补充披露了未签署债务转移通知书的非金融债务的进展情况及星王集团清偿(或提供担保)上述债务的进展情况。详见《重组报告书》中“第四节拟2成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)出售资产”之“二、拟出售资产涉及债务的处理情况”之“(二)非金融债务的处理”。8、补充披露了重组完成后上市公司被原债权人追偿的风险及相应解决措施。详见《重组报告书》中“第四节拟出售资产”之“二、拟出售资产涉及债务的处理情况”之“(三)重组完成后上市公司被原债权人追偿的风险及解决措施”。9、补充披露了评估假设设置的合理性并对部分假设予以改正。详见《重组报告书》中“第五节拟购买资产”之“二、陕西华泽全资子公司——平安鑫海概况”之“(九)对标的资产评估事项的其他说明”。10、补充披露了在对元石山铁镍矿采矿权评估、标的资产整体采用收益法评估时产品价格及依据、折现率差异的原因及合理性分析。详见《重组报告书》中“第五节拟购买资产”之“二、陕西华泽全资子公司——平安鑫海概况”之“(九)对标的资产评估事项的其他说明”。11、补充披露了标的资产产品市场价格分析及产品市场价格下滑对标的资产评估值的影响,揭示了相关经营风险。详见《重组报告书》中“第五节拟购买资产”之“二、陕西华泽全资子公司——平安鑫海概况”之“(九)对标的资产评估事项的其他说明”和“第十八节本次交易涉及的风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司的风险”之“(二)经营风险”。12、补充披露了标的资产销售产品客户集中度、供应商集中度和依赖大客户及采购商的风险,以及相应的应对措施。详见《重组报告书》中“第六节业务与技术”之“三、陕西华泽的主营业务情况”之“(四)主要产品及客户情况”和“(五)主要原材料和能源供应情况”、“第十八节本次交易涉及的风险因素”之“二、本次交易完成后上市公司的风险”之“(二)经营风险”。13、补充披露了近三年及一期陕西华泽及其子公司平安鑫海前五名客户及供应商与标的资产及其大股东不存在关联关系的说明。详见《重组报告书》中“第六节业务与技术”之“三、陕西华泽的主营业务情况”之“(四)主要产品及客户情况”和“(五)主要原材料和能源供应情况”。14、补充披露了酒泉钢铁(集团)有限责任公司、陕西天港工贸有限公司退货的详细原因、销售发生后的会计处理、资金支付情况以及前述两家公司最近三年与标的资产发生的销售及退回情况。详见《重组报告书》中“第六节业务与技术”之“八、关于退货事项的说明”。3成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)15、补充披露了标的资产的退货政策、标的资产历史上近三年内因前一年度销售产品发生退货而冲减当期销售收入的情况,以及对标的资产生产经营的影响。详见《重组报告书》中“第六节业务与技术”之“八、关于退货事项的说明”。16、补充披露了近三年来标的资产销售资金回款的政策及回款情况,以及账面资金、应收账款大幅波动的原因;同时对销售退回的会计处理的适当性作出说明。详见《重组报告书》中“第六节业务与技术”之“八、关于退货事项的说明”和“九、陕西华泽最近三年的销售资金回笼政策及回款情况及账面资金、应收账款大幅波动的原因”。17、补充披露了 2012年发生销售退回事项及会计处理对标的资产评估价值不会产生影响的说明。详见《重组报告书》中“第六节业务与技术”之“八、关于退货事项的说明”。18、补充披露了 2010年以来标的资产与关联方的关联交易情况(包括但不限于交易事项内容、交易金额、定价方式、占比情况),以及采取的规范本次交易完成后与关联方的关联交易行为切实可行的措施。详见《重组报告书》中“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(三)本次交易完成后上市公司的关联方及关联交易情况”和“(五)本次交易完成后减少和规范关联交易的措施及承诺”。19、补充披露了硫酸及特种酸的采购占标的资产整个采购额的比例,硫酸及特种酸在标的资产生产中的作用及采购难度,关联采购的决策程序及公允性。详见《重组报告书》中“第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(四)关于标的资产硫酸采购事项的说明”。20、补充披露了保证重组完成后上市公司防止资金占用、关联交易不公允等违法违规情况发生的具体措施。详见《重组报告书》中第十三节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“(五)本次交易完成后减少和规范关联交易的措施及承诺”和“第十五节本次交易完成后上市公司资金、资产占用及担保情况”之“四、重组完成后上市公司防止资金占用的措施”。21、补充披露了平安鑫海采矿许可证借款抵押的情况。详见《重组报告书》中“第五节拟购买资产”之“二、陕西华泽全资子公司 ——平安鑫海概况”之“(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况”。4成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)22、补充披露了标的资产所有的房屋建筑物、土地使用权相应权属证书的取得情况。详见《重组报告书》中“第六节业务与技术”之“六、陕西华泽的固定资产及无形资产”之“(一)固定资产”。23、补充披露了标的资产的纳税合规情况。详见《重组报告书》中“第五节拟购买资产”之“二、陕西华泽概况”之“(十)陕西华泽纳税合规情况说明”和“二、陕西华泽全资子公司——平安鑫海概况”之“(十)平安鑫海纳税合规情况说明”。24、补充披露了资源税、矿产资源补偿费等相关税费对注入资产持续盈利能力及评估作价的影响。详见《重组报告书》中“第五节拟购买资产”之“二、陕西华泽全资子公司——平安鑫海概况”之“(九)对标的资产评估事项的其他说明”。25、补充披露了陕西华泽及平安鑫海正在申请的专利的进展情况及对标的资产未来生产的影响。详见《重组报告书》中“第六节业务与技术”之“六、陕西华泽的固定资产及无形资产”之“(二)无形资产”。26、补充披露了重组完成后上市公司的分红政策。详见《重组报告书》中“第十一节管理层讨论与分析”之“七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策”之“(二)本次交易完成后上市公司的利润分配政策”。27、详细说明了标的资产生产经营模式。详见《重组报告书》中“第六节业务与技术”之“三、陕西华泽的主营业务情况”之“(三)主要经营模式”。28、根据中瑞岳华最新出具的陕西华泽《盈利预测审核报告》和上市公司《备考盈利预测审核报告》更新了相关财务数据。详见《重组报告书》中“第十二节财务与会计信息”之“三、陕西华泽盈利预测审核报告”和“四、上市公司备考盈利预测审核报告”。29、补充披露陕西华泽销售退回的原因,客户分类的原则,发生销售退回的交易对象的经营业务范围、陕西华泽占其业务收入的比重、相关交易对标的资产2011年收入、利润的影响。详见《重组报告书》中“第六节业务与技术”之“八、关于退货事项的说明”。30、补充披露了上市公司与重组方签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》,在保留原业绩补偿安排的基础上,同时按照标的资产合并口径业绩以股份方式进行补偿的安排。详见《重组报告书》中“第八节本次交易合同的主要内容”之5成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)“二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》”。31、根据国富浩华出具的上市公司 2012年度审计报告、中瑞岳华出具的对标的资产 2012年度财务报表及上市公司备考合并财务报表的审计报告更新了相应财务数据及相关内容。详见《重组报告书》中“第十二节财务与会计信息”之“一、陕西华泽最近三年的财务报表”、“二、上市公司最近一年的备考合并财务报表”及其他章节相关内容。相对于公司 2012年 12月 4日披露的《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》,本次披露的《重组报告书(修订稿)》主要修订补充的部分,以黑色楷体字体表示。6成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)目录公司声明........................................................................................................................1修订说明........................................................................................................................2目录............................................................................................................................7释义..........................................................................................................................12重大事项提示..............................................................................................................23特别风险提示..............................................................................................................35第一节交易概述......................................................................................................43一、本次交易的背景与目的...............................................................................43二、本次交易的相关决策及批准过程...............................................................44三、本次交易相关各方名称...............................................................................46四、拟购买资产名称及重组方持股情况...........................................................48五、交易价格及溢价情况...................................................................................48六、本次交易构成关联交易...............................................................................49七、本次交易构成重大资产重组.......................................................................49八、本次交易的董事会和股东大会表决情况...................................................50九、与本次交易相关的其他安排.......................................................................53十、本次交易完成后,上市公司实际控制人将发生变更...............................54第二节上市公司情况..............................................................................................56一、基本情况.......................................................................................................56二、历史沿革.......................................................................................................57三、最近三年的重大资产重组情况...................................................................61四、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标...........................................61五、控股股东及实际控制人概况.......................................................................62六、关于上市公司债务重组、资产重组过程及履行相关信息披露义务的说明...............................................................................................................................64第三节交易对方情况..............................................................................................68一、出售资产交易对方.......................................................................................68二、发行股份购买资产交易对方.......................................................................707成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)第四节拟出售资产................................................................................................101一、拟出售资产及负债情况.............................................................................101二、拟出售资产涉及债务的处理情况.............................................................108三、拟出售资产的人员安置情况.....................................................................118四、拟出售资产涉及子公司其他股东放弃优先购买权情况.........................120第五节拟购买资产................................................................................................121一、陕西华泽概况.............................................................................................121二、陕西华泽全资子公司——平安鑫海概况.................................................155三、陕西华泽全资子公司——上海华泽概况.................................................205第六节业务与技术................................................................................................208一、陕西华泽所属行业的基本情况.................................................................208二、陕西华泽的行业地位.................................................................................225三、陕西华泽的主营业务情况.........................................................................228四、陕西华泽的安全生产、环境保护及产品质量控制情况.........................246五、陕西华泽的生产技术情况.........................................................................253六、陕西华泽的固定资产及无形资产.............................................................255七、陕西华泽与上市公司会计政策、会计估计不存在差异的说明.............275八、关于退货事项的说明.................................................................................275九、陕西华泽的销售资金回笼政策、回款情况及账面资金、应收账款波动的原因.....................................................................................................................289第七节本次交易出售资产和发行股份情况........................................................294一、重大资产出售及非流通股股份转让.........................................................294二、发行股份购买资产.....................................................................................298三、本次交易构成重大资产重组.....................................................................299四、本次交易触发要约收购义务.....................................................................300五、本次交易前后上市公司主要财务数据对照表.........................................300六、本次交易前后上市公司的股权结构.........................................................300第八节本次交易合同的主要内容........................................................................302一、《资产重组协议》及《资产重组协议之补充协议》...............................302二、《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》及《盈利预测8成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)补偿协议之补充协议二》.................................................................................307三、《债务重组协议》.......................................................................................310四、《债务处理协议》.......................................................................................314第九节交易合规性分析........................................................................................318一、本次交易符合《重组办法》第十条规定的说明.....................................318二、本次交易符合《重组办法》第四十二条规定的说明.............................324三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(包括《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》)的说明...................................................................................326四、本次交易拟购买 资产最近三年内主营 业务没有发生重大变 化,不适用《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近 3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3号》相关规定的说明.............................................................................................................328第十节董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析................................329一、本次交易的定价依据.................................................................................329二、拟出售资产定价合理性分析.....................................................................331三、拟购买资产定价合理性分析.....................................................................331四、本次发行股份定价合理性分析.................................................................333五、董事会对本次交易定价事项的分析.........................................................334六、独立董事对本次交易定价事项的意见.....................................................335第十一节管理层讨论与分析................................................................................336一、本次交易前上市公司财务状况和经营情况.............................................336二、拟购买资产最近三年的财务状况以及盈利能力分析.............................336三、本次交易完成后上市公司的行业地位.....................................................356四、本次交易完成后上市公司的主营业务情况.............................................356五、本次交易完成后上市公司的财务状况、盈利能力及未来趋势分析.....356六、本次交易完成后上市公司的资产、业务整合及人员调整计划.............359七、本次交易完成后上市公司的利润分配政策.............................................360第十二节财务与会计信息....................................................................................364一、陕西华泽最近三年的财务报表.................................................................3649成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)二、上市公司最近一年的备考合并财务报表.................................................373三、陕西华泽盈利预测审核报告.....................................................................364四、上市公司备考盈利预测审核报告.............................................................378第十三节同业竞争与关联交易............................................................................381一、同业竞争.....................................................................................................381二、关联交易.....................................................................................................382第十四节本次交易对上市公司治理机制的影响................................................394一、本次交易对公司治理结构的影响.............................................................394二、本次交易对上市公司独立性的影响.........................................................395三、实际控制人对上市公司独立性的承诺.....................................................397四、关于拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需的知识、经验和已经接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的说明.............................................................................................398五、独立财务顾问、律师对标的资产规范运作及其置入上市公司后对上市公司规范运作影响的核查意见.............................................................................400第十五节本次交易完成后上市公司资金、资产占用及担保情况....................406一、本次交易前上市公司资金、资产被关联方占用及为其担保情况.........406二、本次交易前陕西华泽资金、资产被关联方占用及为其担保情况.........410三、本次交易完成后上市公司资金、资产被关联方占用及为其担保情况.411四、重组完成后上市公司防止资金占用的措施.............................................411第十六节本次交易对上市公司负债的影响........................................................414第十七节上市公司最近十二个月内资产交易情况以及与本次交易的关系....415一、上市公司最近十二个月内购买资产的情况.............................................415二、上市公司最近十二个月内出售资产的情况.............................................415第十八节本次交易涉及的风险因素....................................................................416一、本次交易的风险.........................................................................................416二、本次交易完成后上市公司的风险.............................................................418第十九节其他重要事项........................................................................................424一、本次交易前上市公司及其董事、实际控制人最近三年受到证监会的行政处罚情况.............................................................................................................42410成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)二、陕西华泽及王辉、王涛、陕西飞达涉诉情况.........................................425三、相关人员买卖上市公司股票及股份变更的情况及说明.........................427四、标的资产业绩下降及原因分析.................................................................429五、标的资产交易作价情况及评估情况对比分析.........................................433六、关于业绩补偿事项修改的说明.................................................................451第二十节中介机构对本次交易的结论性意见....................................................455一、独立财务顾问对本次交易的意见.............................................................455二、法律顾问对本次交易的意见.....................................................................455第二十一节中介机构相关当事人........................................................................457第二十二节董事及有关中介机构声明................................................................459第二十三节备查文件............................................................................................466第二十四节备查地点............................................................................................46811成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)释义在本报告中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:基本术语 本公司/聚友网络/上市公司 指 成都聚友网络股份有限公司 聚友网投/控股股东 指 深圳市聚友网络投资有限公司,本公司控股股东 首控聚友 指 首控聚友集团有限公司,持有聚友网投95%的股权 债务人 指 聚友网络 债权人 指 对聚友网络享有直接和/或或有债权关系的银行及非银行机构 债委会 指 聚友企业银行业金融机构债权人委员会,该委员会于2006年1月在中国银行业监督管理委员会的认可及指导下成立,主要工作为对聚友网络及其关联公司进行债务重组 出售资产交易对方/康博恒智∕承债公司/承债人 指 北京康博恒智科技有限责任公司,债委会为本次重组专门设立的承接出售资产的壳公司 出售资产/拟出售资产 指 上市公司全部资产和负债(包括直接负债和或有负债) 重大资产出售 指 聚友网络将出售资产以0元的价格出售给康博恒智的行为 债务重组 指 作为重大资产出售的对价,上市公司全体非流通股股东统一让渡其所各自持有的上市公司股权的40%予康博恒智;康博恒智同意对其所承接聚友网络的资产和负债及所获得的对 12成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)价股票,在债委会的主导下依法进行处置,所得全部变现收入用于偿还上市公司债务的行为 星王集团 指 陕西星王企业集团有限公司,陕西华泽关联方 陕西华泽 指 陕西华泽镍钴金属有限公司 购买资产/拟购买资产 指 陕西华泽100%股权 平安鑫海 指 平安鑫海资源开发有限公司,陕西华泽全资子公司 元石山铁镍矿/元石山镍铁矿 指 平安鑫海拥有的平安县古城乡石壁村元石山铁镍矿采矿权 上海华泽 指 华泽镍钴金属(上海)有限公司,陕西华泽全资子公司 陕西华泽实际控制人 指 王应虎(王辉、王涛之父)、王辉和王涛,直接持有陕西华泽54.6278%的股权 收购人/收购方/王辉及其一致行动人 指 王辉、王涛 陕西飞达 指 陕西飞达科技发展有限责任公司 鲁证投资 指 鲁证创业投资有限公司 三角洲投资 指 东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙) 西证股权 指 西证股权投资有限公司 伟创富通 指 新疆伟创富通投资股权有限合伙企业 陕西华泽全体股东/重组方/发行股份购买资产交易对方 指 王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城 13成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)非公开发行股份购买资产/发行股份购买资产/非公开发行/定向发行 指 上市公司向重组方非公开发行股份购买其持有的陕西华泽100%股权的行为 交易对方 指 出售资产交易对方和发行股份购买资产交易对方的总称 本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次重大资产出售及发行股份购买资产 指 重大资产出售和发行股份购买资产的总称 《资产重组协议》 指 聚友网络、康博恒智及重组方签订的《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议》 《资产重组协议之补充协议》 指 聚友网络、康博恒智及重组方签订的《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议》 指 聚友网络和收购人签订的《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议》 指 聚友网络和收购人签订的《盈利预测补偿协议之补充协议》 《盈利预测补偿协议之补充协议二》 指 聚友网络和收购人签订的《盈利预测补偿协议之补充协议二》 《债务重组协议》 指 聚友网络与相关债权人、康博恒智、收购方以及其他相关方签订的《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》 《债务处理协议》 指 聚友网络、星王集团、康博恒智及首控聚友签订的《债务处理协议》 本报告书/重组报告书 指 《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售 14成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》 法律意见书 指 北京市君合律师事务所出具的《关于成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》 基准日 指 2011年6月30日 出售资产交割日 指 聚友网络将出售资产中的实物资产交付给康博恒智,将出售资产中的股权资产过户至康博恒智之日 购买资产交割日 指 重组方将购买资产过户至聚友网络之日 董事会 指 聚友网络董事会 股东大会 指 聚友网络股东大会 独立财务顾问/国信证券 指 国信证券股份有限公司 法律顾问/律师 指 北京市君合律师事务所 中瑞岳华/会计师 指 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 中企华/评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 鹏城 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 国富浩华 指 国富浩华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所∕交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 15成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)证券法 指 《中华人民共和国证券法》 发行办法 指 《上市公司证券发行管理办法》(中国证监会令第30号) 重组办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第53号) 收购办法 指 《上市公司收购管理办法》(中国证监会令第35号) 股票/股份 指 聚友网络发行或拟发行的面值为1元的人民币普通股 元 指 人民币元 国内信用证 指 开证银行依照申请人申请开出的,凭符合信用证条款的单据支付的书面付款承诺;适用于国内企业之间商品交易的结算;议付方式仅限于延期付款信用证 行业术语 镍 指 化学符号为Ni,原子序数为28的一种金属元素 钴 指 化学符号为Co,原子序数为27的一种金属元素 铁 指 化学符号是Fe,原子序数为26的一种金属元素 精炼镍 指 含镍量大于99%的电解镍板、镍球、镍豆等镍产品。其生产原料中的镍金属既可以来自于矿石,也可以来自于废旧含镍金属的回收镍 矿产镍 指 直接从镍矿石中提取的镍产品的含镍量,包括硫酸镍、氯化镍、硫化镍、高冰镍、低冰 16成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)镍、镍铁等镍的中间产品的含镍量以及电解镍板等终端产品的含镍量 固体矿产资源 指 《固体矿产资源/储量分类》(GB/T17766-1999)定义为在地壳内或地表由地质作用形成具有经济意义的固体自然富集物,根据产出形式、数量和质量可以预期最终开采是技术上可行、经济上合理的。其位置、数量、品位/质量、地质特征是根据特定的地质依据和地质知识计算和估算的。按照地质可靠程度,可分为查明矿产资源和潜在矿产资源 查明矿产资源 指 经勘查工作已发现的固体矿产资源的总和。依据其地质可靠程度和可行性评价所获得的不同结果可分为:储量、基础储量和资源量三类 潜在矿产资源 指 根据地质依据和物化探异常预测而未经查证的固体矿产资源 储量 指 基础储量中的经济可采部分。在预可行性研究、可行性研究或编制年度采掘计划当时,经过了对经济、开采、选冶、环境、法律、市场、社会和政府等诸因素的研究及相应修改,结果表明在当时是经济可采或已经开采的部分。用扣除了设计、采矿损失的可实际开采数量表述 基础储量 指 查明矿产资源的一部分。它能满足现行采矿和生产所需的指标要求(包括品位、质量、厚度、开采技术条件等),是经详查、勘探所获控制的、探明的并通过可行性研究、预 17成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)可行性研究认为属于经济的、边际经济的部分,用未扣除设计、采矿损失的数量表述 资源量 指 查明矿产资源的一部分和潜在矿产资源。包括经可行性研究或预可行性研究证实为次边际经济的矿产资源、经过勘查而未进行可行性研究或预可行性研究的内蕴经济的矿产资源以及经过预查后预测的矿产资源 资源储量 指 基础储量与资源量的总和 保有储量 指 查明的矿产储量经过矿山开采和扣除地下损失量后的实有储量 预可采储量(122) 指 控制的经济基础储量的可采部分。是指在已达到详查阶段工作程度要求的地段,基本上圈定了矿体三维形态,能够较有把握地确定矿体连续性的地段,基本查明了矿床地质特征、矿石质量、开采技术条件,提供了矿石加工选冶性能条件试验的成果。对于工艺流程成熟的易选矿石,也可利用同类型矿产的试验成果。预可行性研究结果表明开采是经济的,计算的可采储量可信度较高,可行性评价结果的可信度一般 控制的经济基础储量(122b) 指 它所达到的勘查阶段、地质可靠程度、可行性评价阶段及经济意义的分类同122所述,与其唯一的差别在于本类型是用未扣除设计、采矿损失的数量表述 控制的内蕴经济资源量(332) 指 是指在勘查工作程度已达到详查阶段要求的地段,地质可靠程度为控制的,可行性评价仅做了概略研究,经济意义介于经济的一次边际经济的范围内,计算的资源量可信度较 18成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)高,可行性评价可信度低 推断的内蕴经济资源量(333) 指 是指在勘查工作程度只达到普查阶段要求的地段,地质可靠程度为推断的,资源量只根据有限的数据计算的,其可信度低;可行性评价仅做了概略研究,经济意义介于经济的一次边际经济的范围内,可行性评价可信度低 矿床 指 在地壳内部或表面,由地质作用形成的,其中所含的有用矿物集合体的质和量均达到工业要求的地质体 矿体 指 由有用组分或有用矿物聚集成的,具有一定几何形状和产状的地质体,是组成矿床的基本单元,是矿山开采的对象 矿化带 指 矿床、矿点、蚀变围岩等矿化现象或找矿点标志呈带状断续分布,并受同一地质条件控制的地段,是预测矿产和部署进一步找矿工作的重点地带 矿石 指 在现有技术、经济条件下,能从中提取有用成分或有用矿物的自然矿物集合体 红土矿 指 含镍的岩石风化、浸淋、蚀变、富集而成,由铁、铝、硅等含水氧化物组成的含镍矿 硫化矿 指 一般由古代的火山活动而形成且含丰富硫化的一种矿石,硫化矿单独含有或同时含有两种以上的镍、铁、铜或多种其他金属物 品位/矿石品位 指 矿石原材料中有价元素或所含矿物的相对含量 矿石贫化率 指 亦称废石混入率,是指采矿过程中混入矿石 19成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)中的围岩数量与实际开采的工业矿量的百分比值。矿石贫化率将影响出矿品位,使生产每单位质量精矿或金属所需的矿石量增加,降低最终的生产能力,降低加工过程中有用组分的回收率,降低矿山企业的经济效益 采矿损失率 指 在采矿过程中损失在采场中的未采下和采下未运出的矿石量与计算范围内矿山的工业储量之间的百分比。矿石损失是对矿产资源的一种浪费。损失过大将会缩短矿山的服务年限,造成储量后备不足,使每吨矿石所摊销的折旧费用增加 采矿回采率 指 采矿回采率是指矿石采出量在该矿山或采矿场(矿井、采掘工作面)地质储量中所占的比例。通常用百分比表示。是比较采矿方法优劣、回采工作质量高低的技术经济指标之一 选矿回收率 指 精矿中所含被回收有用成分的金属重量与原矿中该有用成分的金属重量的比重。它是反映选矿过程中该金属的回收程度、选矿技术水平、选矿工作质量的一项重要的技术经济指标。在保证精矿质量的前提下,不断提高选矿回收率,不仅能充分回收矿产资源,而且能提高矿山经济效益 勘探 指 对已知具有工业价值的矿床或经详查圈出的勘探区,通过加密各种采样工程,其间距足以肯定矿体(层)的连续性,详细查明矿床地质特征,确定矿体的形态、产状、大小、空间位置和矿石质量特征,详细查明矿体开 20成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)采技术条件,对矿产的加工选冶性能进行实验室流程试验或实验室扩大连续试验,必要时应进行半工业试验,为可行性研究或矿山建设设计提供依据 地下开采 指 井下开采,也叫坑采 露天开采 指 从地表对矿藏进行剥离回采,通常须预先进行废石剥离工序 选矿 指 应用物理和化学方法提取矿石中可利用部分的工艺 磁选 指 利用矿物磁性的差别来实现矿物分选的方法 焙烧 指 在适当的气氛中,将物料加热到一定的温度,使之改变其组成,是固体和气体物料发生反应而没有液体生成的过程 冶炼 指 将矿物中的金属与经化学作用相结合或物理混合的杂质分离的加热冶金工艺 湿法 指 冶炼工艺中的一种。利用某种溶剂,借助化学反应(包括氧化、还原、中和、水解及络合等反应),对矿石中的有价值金属进行提取和分离的冶炼过程 火法 指 冶炼工艺的一种。以燃料燃烧、电解反应或化学反应产生高温,通过一系列物理或化学反应,自矿石中抽取有价值的金属 氨浸 指 在一定温度下,将镍精矿在氨水中溶解的过程 萃取 指 萃取又称溶剂萃取或液液萃取(以区别于固液萃取,即浸取),是一种用液态的萃取剂处理与之不互溶的双组分或多组分溶液,实 21成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)现组分分离的传质分离过程,是一种广泛应用的单元操作 采矿权 指 在依法取得的采矿许可证规定的范围内,开采矿产资源和获得所开采矿产品的权利 22成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)重大事项提示一、本报告书的编制依据本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《收购办法》、《发行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的相关要求,编制《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》,供投资者参考。本公司于2012年6月16日披露了重组报告书等相关文件。根据中国证监会对本公司重大资产重组的补正、反馈的要求及中国证监会并购重组委审核意见,本公司对重组报告书进行了修订。二、上市公司经营及财务情况根据鹏城出具的审计报告,本公司 2007年、2008年、2009年、2010年及2011年主营业务分别亏损 148,346,265.20元、65,553,975.07元、68,353,375.77元、70,727,208.42元及 62,315,034.21元;根据国富浩华出具的审计报告,本公司 2012年主营业务亏损 56,201,352.33元。截至 2012年 12月 31日,本公司债务总额339,371,534.08元,归属于母公司所有者权益为-179,575,838.23元,每股净资产-0.93元。虽然本公司于 2007 年、2008年以及 2010年通过债务重组实现了盈利,暂时避免了被终止上市,但是公司主营业务依然亏损严重,债务负担沉重,处于严重的经营危机及财务危机,面临着严峻的破产风险和退市风险。三、关于上市公司债务重组、资产重组过程及履行相关信息披露义务的说明(一)上市公司债务重组、资产重组过程的说明上市公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损,股票已于2007年4月30日披露2006年度报告后停牌,2007年5月23日股票被深交所正式通知暂停上市。自股票暂停上市以来,为化解退市风险,上市公司董事会一直在全力推进债务重组和资产重组工作。具体过程如下:23成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)1、债务重组过程2007年,上市公司根据债务重组的总体计划,在中国银行业监督管理委员会等部门的大力支持下实施了债务重组:2007年12月26日,上市公司与深圳市鹏举实业有限公司、交通银行股份有限公司等有关单位签订了《成都聚友网络股份有限公司债务代偿协议之一》,各方同意深圳市鹏举实业有限公司代为上市公司履行偿还约34,201万元债务的责任。2007年12月29日,上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、中国长城资产管理公司成都办事处等有关单位签订了《债务转让协议》,各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约18,473.66万元债务的责任。2007年12月29日,上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫豪实业有限公司签订了《债务转让协议》,各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约1,509.71万元债务的责任。2007年12月29日,上市公司与首控聚友、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》,各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的156,809,907.68元充抵首控聚友对上市公司的债务。2007年12月29日,上市公司与成都聚友网络发展有限公司、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》,各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的193,168,661.04元充抵成都聚友网络发展有限公司对上市公司的债务。因上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》无法有效履行,根据成都铁路运输中级法院“(2006)成铁中执字第525-3号”《民事裁定书》,已终止了该 协议的执行。截止本报告书签署日,除上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》外,其他《债务转让协议》和《和解协议书》均已履行完毕。2、资产重组过程(1)申请恢复上市过程2008年4月30日,上市公司披露了2007年年度报告。24成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)2008年5月9日,上市公司向深交所正式递交了公司股票恢复上市的申请材料。2008年5月16日,上市公司接到深圳证券交易所通知(通知文号为:公司部函[2008]第21号),已于2008年5月16日正式受理上市公司关于恢复股票上市的申请,并在同日向上市公司发出补正资料的要求。上市公司于同日收到深交所要求补正的函。(2)与中锐控股集团有限公司的资产重组过程2008年10月31日,在聚友债权银行的支持和帮助下,上市公司与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》,并聘请中介机构开始资产重组工作。截止2008年12月26日,财务顾问和律师已完成对拟交易标的资产的尽职调查,审计机构和评估机构已完成对拟交易标的资产的审计、评估工作,相关各方就资产重组协议、债务重组协议的具体内容正进行磋商。截止2009年8月7日,上市公司资产重组、债务重组方案设计已经完成,与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》,相关协议正在签署过程中。鉴于房地产调控政策的影响,截止2010年7月22日,上市公司已与中锐控股集团正式解除资产重组框架协议,上市公司董事会正在积极寻找新的重组方,力争尽快启动新的重组工作,使公司股票尽早恢复上市。(3)本次资产重组过程2010年11月30日,经七届二十一次董事会审议通过,在聚友企业银行业金融机构债权人委员会见证下,上市公司与首控聚友及陕西华泽实际控制人王应虎签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。该协议签署之后,上市公司聘请各中介机构陆续进场开展各自的工作。2011年6月3日,上市公司制定了本次重大资产重组的初步方案,其后根据相关法律法规的规定推进重组工作。2011年11月16日,上市公司收到国家环保部《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》(环函[2011]303号),原则同意上市公司通过上市环保核查。2012年3月19日,为了保证上市公司此次重组财务顾问的独立性,上市公司25成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)与国信证券签订新的公司重大资产重组之财务顾问协议,正式聘请国信证券担任公司资产重组新的财务顾问。2012年 6月 15日,在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上,上市公司召开第七届董事会第四十三次会议,审议过了上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。2012年7月9日,上市公司召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。2012年7月20日,上市公司召开第七届董事会第四十六次会议,审议通过了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。2012年12月2日,上市公司召开第七届董事会第四十九次会议,审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。2012年12月24日,上市公司召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。2013年1月15日,上市公司召开第七届董事会第五十三次会议,审议通过了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。2013年3月11日,上市公司召开第七届董事会第五十六次会议,审议通过了与本次交易有关的审计报告。(二)上市公司履行相关信息披露义务的说明上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规、深圳证券交易所发布的办法和通知、公司信息披露管理制度等相关规定,认真履行信息披露义务。除上述债务重组、资产重组过程涉及的信息披露外:自2007年6月6日以来,上市公司每月均公告《关于为恢复上市所采取的措施的公告》,对为恢复上市所采取的措施及债务重组、资产重组最新进展情况予以公告。自 2007年 4月 9日以来,上市公司每周均公告《关于股改进展的风险提示公告》,对股改进展情况予以公告,对股改风险予以提示。26成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)四、本次重大资产重组方案简介为改善本公司资产质量及盈利能力,增强本公司持续经营能力,本公司拟进行本次重大资产重组,重组方案简介如下:1、重大资产出售本公司拟将全部资产及负债(包括直接负债和或有负债)以零(0)元价格出售给康博恒智;同时,作为本次交易的条件之一,本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的 40%(共合计 53,654,164股)予康博恒智。2、发行股份购买资产本公司拟向重组方定向发行350,798,015股(最终以经中国证监会审核后本公司实际发行的股份数量为准)股份购买重组方所持有的陕西华泽100%的股权。五、本次拟出售资产和拟购买资产的审计、评估及作价情况1、拟出售资产的审计情况根据鹏城出具的深鹏所股审字[2011]0143号《审计报告》,截至 2011年 6月 30日,聚友网络资产总额 211,258,146.66元,负债 309,061,245.13元,归属于母公司所有者权益-101,211,578.95元;或有负债 285,740,000元。根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》,截至 2012年 12月 31日,聚友网络资产总额 159,128,260.38元,负债 339,371,534.08元,归属于母公司所有者权益-179,575,838.23元;或有负债 285,740,000元。2、拟购买资产审计情况根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 6750号《审计报告》,截至 2012年 6月 30日,陕西华泽资产总额 1,843,266,253.51元,负债 896,336,884.14元,归属于母公司所有者权益 946,929,369.37元。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第 1488号《审计报告》,截至 2012年 12月 31日,陕西华泽资产总额 2,227,495,209.13元,负债 1,178,985,915.89元,归属于母公司所有者权益 1,048,509,293.24元。27成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)3、拟购买资产评估及作价情况中企华以 2011年 6月 30日为评估基准日出具了中企华评报字(2011)第1292号《资产评估报告》,对标的资产采用资产基础法和收益法进行了评估,资产基础法评估结果为 197,555.16万元,收益法评估结果为 198,835.78万元,并最终选择资产基础法评估结果作为本次交易作价的定价参考依据。其中,中企华对于陕西华泽全资子公司平安鑫海拥有的元石山铁镍矿采矿权价值以 2011年 6月 30日为评估基准日进行了评估,并出具了中企华矿评字[2011]第 082号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》,确定元石山铁镍矿的评估价值为 117,520.08万元。鉴于市场行情的变化,考虑到标的资产产品价格变化对标的资产评估值的影响,中企华以 2012年 6月 30日为评估基准日出具了中企华评报字(2012)第1301号《资产评估报告》,对标的资产采用资产基础法和收益法进行了评估,资产基础法评估结果为 203,785.90万元,收益法评估结果为 205,071.90万元,并最终选择资产基础法评估结果作为本次交易作价的定价参考依据。其中,中企华对于陕西华泽全资子公司平安鑫海拥有的元石山铁镍矿采矿权价值以 2012年 6月 30日为评估基准日进行了评估,并出具了中企华矿评报字[2012]第 095号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》,确定元石山铁镍矿的评估价值为 105,656.63万元。以 2012年 6月 30日为评估基准日的标的资产评估值包括了标的资产 2011年 6月 30日至 2012年 6月 30日期间标的资产产生的净利润 14,705.78万元,该净利润将在本次交易完成后由本公司享有,因此,根据《资产重组协议之补充协议》,本次交易标的资产作价以以下两种作价中的较低者确定:(1)以 2011年6月 30日为评估基准日的评估值为基础确定的拟购买资产作价为:拟购买资产评估值(以 2011年 6月 30日为评估基准日),即 197,555.16万元;(2)以 2012年 6月 30日为评估基准日的评估值为基础确定的拟购买资产作价为:拟购买资产评估值(以 2012年 6月 30日为评估基准日)- 2011年 6月 30日至 2012年 6月 30日期间标的资产产生的净利润 14,705.78万元,即 189,080.13万元(尾数差异由四舍五入造成)。最终,标的资产交易作价为 189,080.13万元。六、提请投资者关注《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采28成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)矿权评估报告书》全文本报告书中关于平安鑫 海拥有的元石山铁镍矿 采矿权评估情况的说明 摘自于中企华矿评报字[2012]第 095号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》。我们提请广大投资者,若要了解元石山铁镍矿采矿权评估报告书的详细情况,请阅读该采矿权评估报告书全文。七、拟出售资产交易价格、拟购买资产交易价格和发行股份价格1、拟出售资产交易价格上市公司与康博恒智协商一致,最终将以零(0)元作为拟出售资产的交易价格。2、拟购买资产交易价格上市公司与重组方各方协商一致,以中企华以 2012年 6月 30日为评估基准日出具的中企华评报字(2012)第 1301号《资产评估报告》确定的标的资产评估值扣除 2011年 6月 30日至 2012年 6月 30日期间标的资产产生的净利润14,705.78万元,最终确定以 189,080.13万元作为拟购买资产的交易价格。3、拟发行股份价格上市公司拟以每股 5.39元的发行价格(即不低于公司暂停上市日前 20个交易日的股票交易均价)向重组方发行股份,购买陕西华泽 100%股权。八、过渡期间损益的归属根据《资产重组协议》的约定,本次交易中,本公司拟出售资产自基准日至实际交割日期间发生的全部损益均由康博恒智享有或承担;拟购买资产自基准日至实际交割日期间发生的全部收益由本公司享有,全部损失由重组方承担。九、本次交易完成后,交易各方持有上市公司股权及股份锁定情况本次交易完成后,康博恒智将持有上市公司 53,654,164股股份(受让后将全部质押给金融债权人用于偿还债务),占上市公司重组后总股本的比例为9.8721%;重组方将持有上市公司 350,798,015股股份,占上市公司重组后总股本的比例为 64.5452%,其中,王辉持有上市公司 107,441,716股,王涛持有上市公司 84,191,525股(王辉、王涛合计持有上市公司 191,633,241股股份,占上市公29成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)司重组后总股本的 35.2596%,取得上市公司的控制权),陕西飞达持有上市公司 19,065,170股(占上市公司重组后总股本的 3.5079%),鲁证投资持有上市公司 23,398,227股(占上市公司重组后总股本的 4.3052%),三角洲投资持有上市公司 23,398,227股(占上市公司重组后总股本的 4.3052%),西证股权持有上市公司 23,398,227股(占上市公司重组后总股本的 4.3052%),伟创富通持有上市公司 21,183,289股(占上市公司重组后总股本的 3.8976%),杨宝国持有上市公司 21,183,289股(占上市公司重组后总股本的 3.8976%),杨永兴持有上市公司16,946,701股(占上市公司重组后总股本的 3.1181%),洪金城持有上市公司10,591,644股(占上市公司重组后总股本的 1.9488%)。王辉、王涛及陕西飞达承诺,其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起 36个月不进行转让,之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴以及洪金城承诺,其持有的上市公司的股份自该等股份上市之日起 12个月不进行转让,之后按照中国证监会及深交所的相关规定执行。同时,康博恒智承诺,其在本次重组中所获得的非流通股股东让渡的上市公司 53,654,164股股票,遵守相关的法律、法规,自承诺人持有的上市公司股份上市之日起 12个月内,承诺人不转让其持有的上市公司股份;自承诺人持有的上市公司股份上市之日起 12个月至 24个月内,承诺人转让其持有的上市公司股份不超过上市公司股份总数的 5% ;自承诺人持有的上市公司股份上市之日起 24个月至 36个月内,承诺人转让其持有的上市公司股份不超过上市公司股份总数的 10%。如中国证监会最终核准的限售期限长于上述期限,则按中国证监会核准的限售期限执行。十、重组实施完毕后拟购买资产的盈利预测及补偿本次重大资产重组拟购买资产为陕西华泽 100%的股权,对拟购买资产采用了资产基础法和收益法两种方法评估,最终采用资产基础法下的评估值作为拟购买资产的作价依据。其中,对陕西华泽全资子公司平安鑫海采用了资产基础法和收益法两种方法评估:采用资产基础法时,对平安鑫海拥有的平安县元石山铁镍矿采矿权采用了折现现金流量法评估,对平安鑫海拥有的除采矿权之外的资产和负债采用了资产基础法评估;采用收益法时,对平安鑫海整体采用了收益法评估。30成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)最终采用资产基础法下的评估值作为平安鑫海净资产的作价依据。根据聚友网络与收购方签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议二》,双方一致同意:1、补偿期限盈利预测补偿期限为重组实施完毕后的三年。如果本次重大资产重组于2012年实施完毕,盈利预测承诺年限为 2012年度、2013年度和 2014年度;如果本次重大资产重组于 2013年实施完毕,盈利预测承诺年限为 2013 年、2014年和2015年。2、盈利预测及补偿方式(1)现金补偿:对于陕西华泽除长期股权投资-平安鑫海之外的资产的盈利预测补偿,应于承诺年限中每个年度年末进行减值测试,减值部分由收购方用现金向聚友网络补偿,补偿的现金金额为:期末减值额-年限内已补偿现金金额。(2)股份补偿:对于陕西华泽长期股权投资-平安鑫海及拟购买资产的盈利预测补偿的盈利预测补偿,采用股份方式进行补偿,补偿的股份以下列①和②计算的补偿股份较高者为准进行补偿:①对于平安鑫海,收购人承诺,以中企华出具的中企华矿评报字[2012]第 095号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》中对采矿权采用收益法评估下的盈利预测为基准,平安鑫海 2012年度实现的净利润(扣除非经常性损益)(以下简称“净利润”)不低于 17,713.93万元,平安鑫海 2013年度实现的净利润不低于 17,038.38万元,平安鑫海 2014年度实现的净利润不低于 17,488.31万元,平安鑫海 2015年度实现的净利润不低于 17,488.31万元。31成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)每年补偿的股份数额为:(截至当期期末平安鑫海 累积预测净利润数- 截至当期期末平安鑫海累积实际净利润数)×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。②对于拟购买资产,收购人承诺,陕西华泽 2013年度实现的扣除非经常性损益后的合并净利润(以下简称“合并净利润”或“净利润”)不低于 18,753.36万元, 2014年度实现的合并净利润不低于 20,896.70万元,2015年度实现的合并净利润不低于 22,202.65万元。每年补偿的股份数额为:(截至当期期末陕西华泽 累积预测净利润数- 截至当期期末陕西华泽累积实际净利润数)×陕西华泽全体股东认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量。重组实施完毕后拟购买资产的盈利预测补偿具体内容详见《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议二》。十一、本次交易完成后,上市公司的利润分配政策根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》,截止 2012年 12月 31日,上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损 507,168,476.01元。本次交易完成后,上市公司将成为持股型公司,陕西华泽 100%的股权将成为其唯一资产,陕西华泽及其全资子公司平安鑫海和上海华泽成为上市公司的经营实体。上市公司将通过经营实体良好的盈利能力改善上市公司财务状况进而弥补上市公司母公司财务报表往年亏损,使上市公司尽快满足利润分配的前提条件。为了明确本次交易完成后上市公司对投资者权益分红的回报,保证上市公司利润分配政策的连续性 和稳定性,进一步保护 未来上市公司及中小股 东的利益,重组方(本次交易完成后重组方合计持有上市公司 64.5452%的股权)承诺如下:1、作为上市公司未来的股东,重组方将遵守上市公司章程中的利润分配政策。2、本次交易涉及的上市公司新增股份登记至重组方名下三个月内,重组方32成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)将通过上市公司董事会向上市公司股东大会提交修改公司章程中相关利润分配政策的议案并投赞成票。将上市公司的公司章程第一百五十二条、第一百五十三条、第一百五十四条、第一百五十五条关于公司利润分配政策的规定修改为:“(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理回报,以可持续发展和维护股东权益为宗旨,保持利润分配政策的连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。(二)股东违规占有公司资金的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。(三)公司可采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利。公司优先以现金方式进行利润分配,公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。根据公司资金状况,可以进行中期现金分红。(四)公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。(五)公司的利润分配方案由董事会提出,且经监事会表决通过后,提交股东大会审议通过。董事会未作出现金股利分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定,有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”同时,作为上市公司的未来股东,重组方将促使上市公司修改其子公司陕西华泽及陕西华泽的子公司平安鑫海章程中相关利润分配政策的条款。将陕西华泽的公司章程第六十四条、第六十五条、第六十六条关于公司利润分配政策的规定修改为:“ 公司分配当年税后利 润时,应当提取利润的 百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东决议,还可以从税后利润中提33成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润, 按照股东出资比例分配 给股东。在公司盈利年度,公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的 60%。”将平安鑫海的公司章程第四十一条、第四十二条关于公司利润分配政策的规定修改为:“ 公司分配当年税后利 润时,应当提取利润的 百分之十列入公司法定 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可不再提取。当法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公 积金后所余税后利润, 按照股东出资比例分配 给股东。在公司盈利年度,公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的 60%。”34成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)特别风险提示投资者在评价本公司本次交易时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易的风险(一)聚友网络被终止上市的风险聚友网络因 2004年、2005年、2006年连续三年亏损,股票已于 2007年 4月 30日披露 2006年度报告后停牌,2007年 5月 23日股票被深交所正式通知暂停上市。为化解退市风险,鉴于上市公司的现状,聚友网络董事会提出了本次重大资产出售及发行股份购买资产与股权分置改革同步进行的总体方案。聚友网络于 2012年 12月 31日收到深交所的《关于同意成都聚友网络股份有限公司股票恢复上市的决定》(深证上[2012]479号),深交所核准聚友网络股票于重大资产重组实施完成后恢复上市。聚友网络将积极推进本次资产重组工作,但是本次重大资产重组尚需未实施完毕,因此,聚友网络存在被终止上市的风险。(二)出售资产的债务转移风险上市公司拟以 2011年 6月 30日为基准日,将聚友网络全部资产及负债(包括直接负债和或有负债)以零(0)元价格出售给康博恒智。根据相关法律法规的规定,本次交易涉及 上市 公司债务转移和/ 或担保关系解除,需要 征得相关债权人和担保权人同意。 对于未能取得相关债权 人和担保权人同意债务 转移和/或担保关系解除的,可能面临重组完成后相关债权人和担保权人向上市公司追索的风险。根据《债务重组协议》以及聚友网络、星王集团、康博恒智与首控聚友签署的《债务处理协议》,金融债务与或有债务中,相关债权人已全部签署债务重组协议,同意聚友网络将该等债务全部转移给康博恒智。根据《债务处理协议》及聚友网络相关非金融债务债权人盖章确认的《债务转移通知书》,对于取得债权人同意转移至康博恒智的非金融债务,聚友网络不再作为该等债务的债务人。截35成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)止 2011年 6月 30日,未签署债务转移通知书同意转移至康博恒智的非金融债务金额为 13,847,192.74元。 截止 2012年 12月 31日,该等债务 金额为16,482,286.04元。对于未取得债权人同意转移至康博恒智的非金融债务,重组完成后,上市公司仍有被原债权人追偿的风险。根据《债务处理协议》,对于上市公司尚未取得同意函的债务进行了相关的安排,如果重组完成后存在债权人向上市公司追索情形的,由星王集团负责清偿或提供相应的担保。(三)拟购买资产的估值风险本次拟购买资产为陕西华泽 100%的股权,其交易作价以中企华以 2012年 6月 30为评估基准日确定的拟购买资产评估值扣除 2011年 6月 30 日至 2012年 6月 30日期间标的资产产生的净利润确定。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 6750号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字(2012)第 1301号《资产评估报告》,拟购买资产账面净值和评估净值如下表:资产名称 账面净值(万元) 评估净值(万元) 评估增值额(万元) 增值率 拟购买资产 55,267.40 203,785.90 148,518.50 268.73% 拟购买资产的评估增值的主要原因是陕西华泽的全资子公司拥有的 元石山铁镍矿采矿权的评估增值。根据中企华出具的中企华矿评报字[2012]第 095号《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》,元石山铁镍矿采矿权的账面净值和评估净值如下表:资产名称 账面净值(万元) 评估净值(万元) 评估增值额(万元) 增值率 元石山铁镍矿采矿权 9,890.79 105,656.63 95,765.84 968.23% 中企华在元石山铁镍矿采矿权评估过程中,对元石山铁镍矿所生产硫酸镍、铁精粉和硫化钴精矿含钴的未来销售价格、未来产销量以及生产成本等进行了谨慎预测,若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来平安鑫海进而影响到陕西华泽的盈利水平。(四)盈利预测风险本公司对拟购买资产 2013年的盈利情况及本次重大资产重组后 2013年的盈利情况(备考)进行了盈利预测,中瑞岳华对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。但由于镍金属的价格波动较大,存在一定的不确定性因素,而且报告36成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素,因此,尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则,但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。此外,资产交割日的变化也会导致上市公司的实际盈利情况与盈利预测结果存在差异。二、本次交易完成后上市公司的风险(一)行业风险1、行业竞争风险本次交易完成后,公司主营业务将转变为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售。本公司将面临着来自国内和国际的其他镍产品生产商的竞争,并且竞争日益激烈。本公司的竞争对手可能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、客户资源、销售渠道等方面中的某些方面优于本公司。激烈的竞争可能导致本公司产品的价格或销量的降低,从而对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。2、安全生产风险矿产采选、冶炼行业属于危险性较大的行业,面临多项生产安全的风险。陕西华泽面临的主要生产安全风险包括矿场边帮坍塌、火灾、爆炸以及其他突发性事件等。此外,暴雨、飓风、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响生产安全。国家矿山安全法律法规规定,矿山开采必须具备保障安全生产的条件,建立、健全安全管理制度,采取有效措施改善职工劳动条件,加强矿场安全管理工作,保证安全生产。尽管陕西华泽拥有的矿山均采用大型露天开采方式,相对于地下开采方式而言,生产安全的风险较低,并且其已经按照较高的标准制定了安全生产的相关规章制度并严格执行,但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对本公司造成巨大的不利影响,包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。(二)经营风险1、产品价格波动的风险本次交易完成后,上市公司成为持股型公司,经营实体为其子公司陕西华泽37成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)及陕西华泽全资子公司——平安鑫海。陕西华泽主要产品为本部冶炼厂生产的电解镍产品和子公司平安鑫海生产的硫酸镍产品。有色金属价格受到其工业属性和金融属性的影响,其价格波动是一直存在的,若电解镍价格出现大幅下滑,陕西华泽冶炼厂面临消化前期高价库存以及影响产品销售价格的问题,将直接对本部冶炼厂的盈利能力产生较大不利影响。子公司平安鑫海的生产原料来源于自有的元石山铁镍矿,其最终产品硫酸镍价格相对独立,但亦会受到电解镍价格的影响,若电解镍价格出现大幅下滑,亦会对平安鑫海的盈利能力产生不利影响。目前国内镍金属产品的销售价格主要参照长江有色金属网、上海有色网 1#电解镍现货价格上下浮动一定的比例,而长江有色金属网、上海有色网 1#电解镍的现货价格与国际的镍价格具有非常大的联动性,国际、国内镍的供需以及经济的周期性将导致镍价格剧烈波动。2010年 1月至 2013年 3月硫酸镍、电解镍平均价格(含增值税)如下:数据来源:上海有色金属网(http://www.smm.cn/)由上可以看出,镍价格在最近三年之间的波动幅度较大,硫酸镍价格相对独立,但亦会受到电解镍价格的影响。因此,公司的经营业绩受到镍价格波动的影响。2、能源和水的供应风险本次交易完成后,本公司的生产过程需消耗各种能源。本公司生产过程中多个阶段需要消耗一定量的电能;采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料;烘38成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)干、还原工序需要消耗煤炭;本公司水淬工序需要使用大量的水;电解过程需要耗费一定的蒸汽。上述能源皆为本公司生产所必需,如果上述能源价格上涨,则会导致生产成本的上升,从而影响本公司的财务状况;如果上述能源供应中断,则会导致生产中断,进而对本公司的经营产生不利影响。3、客户相对集中的风险陕西华泽的客户主要为领先金属贸易公司和钢铁企业以及相关的电池、电镀企业,相对比较集中。最近三年,陕西华泽生产的产品前五名客户销售额合计占销售总额的比例情况如下:时间 销售额(元) 占同期营业收入的比例(合并报表) 2012年 1,130,180,143.29 89.53% 2011年 940,792,664.61 74.24% 2010年 798,989,632.67 76.87% 其中,标的资产最近三年主要对太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司(太原钢铁(集团)国际经济贸易有限公司、山西太钢不锈钢股份有限公司同受太原钢铁(集团)有限公司控制)、酒泉钢铁(集团)有限责任公司、上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司(上海青山矿业投资有限公司、上海青山矿产品有限公司同受青山控股集团有限公司控制)销售占比较高,主要原因在于:销售占比较高客户均为行业优秀龙头企业,对标的资产产品需求量较大;标的资产产品质量较高,与优质客户建立了长期合作关系。陕西华泽与这些客户之间保持了长期稳定的战略合作关系,但是若这些大客户因各种原因终止与陕西华泽合作,且陕西华泽在短期内无法找到其他可替代的销售渠道,则陕西华泽的盈利能力将受到不利影响。4、供应商相对集中的风险最近三年,陕西华泽供应商相对集中主要体现在对五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司采购金额占比较高,主要原因在于:国内镍矿资源有限,陕西华泽所用主要原材料硫化镍、高冰镍从五矿有色金属股份有限公司境外公司采购或直接从必和必拓有限公司进口;五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司实力强大、信誉好、供货稳定,有效地保证了标的资产所用原料质量;没39成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)有特殊情况,陕西华泽一般不会轻易更换供应商以保证原料供应和产品销售的平稳,与主要供应商建立了长期稳定的合作关系。陕西华泽与主要供应商建立了长期稳定的合作关系,通常不会出现原料供应受阻的情况。按照目前的供应商情况,如果五矿有色金属股份有限公司和必和必拓有限公司等主要供应商提高供应原料价格或因为客观因素停止向陕西华泽供应原料,将对陕西华泽生产经营产生不利影响。5、对矿产资源的依赖风险镍矿资源作为不可再生的自然资源,储量有限。同其他资源型行业类似,镍行业严重依赖于天然的镍矿资源。本次交易完成后,本公司拥有的镍矿的储量分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。虽然本公司拥有优质的镍矿资源,但未来镍矿资源的变化仍然可能从根本上影响本公司的生存和发展。(三)汇率波动风险自 2009年底开始,对于生产电解镍所需的硫酸镍、硫化镍、高冰镍等镍金属原料,陕西华泽一部分通过向五矿有色金属股份有限公司等国内供应商购买,其余部分则直接向必和必拓有限公司、第一量子等外国公司购买,因而进口镍金属原料需要使用一定量的外汇。陕西华泽 2012年、2011年、2010年向外国公司采购金额分别为人民币 295,709,573.83元、180,824,759.01元、90,604,578.00元,分别占采购总额的 34.04%、15.32%、22.28%。2005年 7月 21日,中国人民银行公布了我国改革后的人民币汇率政策,即“以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”。改革后,汇率波动较为频繁。因此,重组完成后,公司的经营业绩受其波动影响,在一定程度上存在不确定性。(四)与国家政策相关的风险1、环保风险陕西华泽及其子公司平安鑫海的生产过程主要是采矿、冶炼及电解,其间存在的环境污染因素有废气、废水、固废及噪声。虽然,陕西华泽和平安鑫海已按照国家和地方各项环保法律法规的要求进行环保治理,但随着我国对环保要求的40成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)不断提高,环保标准可能逐步提高,新的环保法规可能陆续出台,从而导致其环保费用和生产成本的增加。2、采矿许可证无法延续的风险根据《中华人民共和国矿产资源法》,中国的所有矿产资源均为国家所有。平安鑫海目前持有的采矿许可证有效期为 14年,自 2010年 12月 3日至 2024年12月 3日。根据有关法律法规,平安鑫海在采矿权期满之时将需要办理延续登记手续。若其在办理采矿权延续手续时发生难以预料的困难,则有可能对生产经营产生不利影响。3、税收优惠风险根据《陕西省国家税务局关于陕西华泽镍钴金属有限公司享受西部大开发税收优惠政策的通知》(陕国税函[2008]551号),陕西华泽从 2008年减按 15%计缴企业所得税。陕西华泽 2009年、2010年、2011年度均取得西安市国家税务局的相关审核,减按 15%计缴企业所得税。根据《青海省人民政府关于印发青海省实施西部大开发战略若干政策措施的通知》(青政[2003]35号)“第二条第(一)款第 2项”中的“新办生产性企业(国家明令限制的除外)、商贸流通企业,自生产经营之日起,5年内免征企业所得税,期满后减按 15%的税率征收企业所得税 5年”等有关规定,平安鑫海 2009年、2010年、2011年度均取得青海省海东地区国家税务局或青海省国家税务局的相关批复,2009年、2010年均免征企业所得税,2011年减按 15%的税率征收企业所得税。虽然陕西华泽的盈利并不依赖于上述税收优惠政策,但若陕西华泽及平安鑫海无法继续享受上述优惠政策,将对陕西华泽进而对交易完成后上市公司的利润水平造成一定程度的影响。(五)实际控制人变更风险本次交易完成后,上市公司实际控制人将由陈健变更为王应虎(王辉、王涛之父)、王辉以及王涛。王应虎、王辉以及王涛可能通过公司董事会或通过行使股东表决权等方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制,从而损害公司及公司其他股东的利益。41成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)为此,王应虎、王辉以及王涛出具承诺,保证在本次重组完成后,将按照中国证监会规范性文件的要求,做到与上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开,切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。(六)本次交易完成后上市公司存在未弥补亏损的风险根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》,截止 2012年 12月 31日,上市公司母公司财务报表存在未弥补亏损 507,168,476.01元。本次重大资产重组完成后,新上市主体全额承继了原上市公司主体存在的未弥补亏损,根据《公司法》、《发行办法》等法律法规的规定,新上市主体将由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资。本次交易完成后,上市公司将成为持股型公司,陕西华泽 100%的股权将成为其唯一资产。尽管作为本次交易完成后上市公司的经营实体,陕西华泽及其全资子公司平安鑫海、上海华泽良好的盈利能力有利于改善上市公司财务状况进而弥补上市公司母公司财务报表往年亏损,但新的上市主体仍将存在由于存在未弥补亏损而长期无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资的风险。(七)股市波动风险公司的股票价格不仅取决于企业经营业绩,还受国际及国内政治形势、宏观经济周期、利率及资金供求关系等多种因素的影响,同时也受投资者心理及其他不可预测因素影响。我国证券市场近年来有了迅速发展,各项法律法规不断完善,但是我国仍属于新兴市场,存在着因投机行为及其他不确定因素致使公司股票价格偏离公司实际经营业绩的风险,使投资者直接或间接遭受损失。因此,提请投资者注意股市风险。42成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)第一节 交易概述一、本次交易的背景与目的(一)本次交易的背景本公司因 2004年、2005年、2006年连续三年亏损,股票已于 2007年 4月30日披露 2006年度报告后停牌,2007年 5月 23日股票被深交所正式通知暂停上市。根据鹏城出具的审计报告,本公司 2007年、2008年、2009年、2010年及2011年主营业务分别亏损 148,346,265.20元、65,553,975.07元、68,353,375.77元、70,727,208.42元及 62,315,034.21元;根据国富浩华出具的审计报告,本公司 2012年主营业务亏损 56,201,352.33元。截至 2012年 12月 31日,本公司债务总额339,371,534.08元,归属于母公司所有者权益为-179,575,838.23元,每股净资产-0.93元。虽然本公司于 2007年、2008年以及 2010年通过债务重组实现了盈利,暂时避免了被终止上市,但是公司主营业务依然亏损严重,债务负担沉重,处于严重的经营危机及财务危机之中,面临着严峻的破产风险和退市风险。根据中国证监会等五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,对于绩差公司,鼓励结合资产重组解决股权分置问题。鉴于上市公司的现状,聚友网络要扭转这一局面、走出困境、提高资产质量,使公司重新获得持久的可持续盈利能力,必须实施重大资产重组,并推进股权分置改革,彻底改善公司的盈利能力和持续发展能力。为此,聚友网络董事会提出了本次重大资产出售及发行股份购买资产与股权分置改革同步进行的总体方案。(二)本次交易的目的1、通过重组实现转型,维护公司及全体股东的利益2004年以来,本公司主营业务持续亏损,一直未能得到有效改善,现有的业务和资产已经难以继续维持公司的发展,该等状况已经严重影响到了本公司全体股东的根本利益。为使本公司走出困境,促进上市公司的健康可持续发展,最大限度保护全体股东和债权人的利益,本公司决定实施本次重大资产重组,出售43成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)聚友网络现有全部资产及业务,收购盈利能力较强的优质资产,从根本上改善本公司的经营状况。通过本次交易,本公司的全部资产、负债、业务、人员均由康博恒智承接;同时,重组方将其所持有的陕西华泽 100%股权注入本公司,本次重组旨在提高上市公司的资产质量,增强公司盈利能力和持续发展能力。本次交易完成后,本公司将成为一家规模较大、具备较强竞争力的有色金属冶炼压延加工类上市公司,公司的盈利能力将得到明显提高,公司的核心竞争力将得到显著增强,将为公司未来可持续发展奠定坚实的基础,进而充分保障了全体投资者,特别是中小股东的利益。2、维护公司职工利益和社会稳定上市公司自 2007年 5月 23日已暂停上市,倘若本次交易未能完成,上市公司退休、退养职工的利益将无法保护,有可能给社会造成不稳定因素。截至本报告书签署日,需公司支付工资及社会保险费用的退养人员 7人、需支付退休补贴的退休人员 128人。根据公司目前财务状况可以看出,若不进行重组,聚友网络已无力负担上述职工的相关费用。本次重组完成后,前述退养及退休职工的相关费用将由王辉、王涛及星王集团支付。因此,本次重组将有利于维护上市公司退休、退养职工的利益及社会稳定。二、本次交易的相关决策及批准过程(一)上市公司已取得的授权及批准2012年 6月 15日,在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上,上市公司召开第七届董事会第四十三次会议,审议通过了本公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。2012年 7月 9日,上市公司召开 2012年第一次临时股东大会,审议通过了本公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。2012年 7月 20日,上市公司召开第七届董事会第四十六次会议,审议通过了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。2012年 12月 2日,上市公司召开第七届董事会第四十九次会议,审议通过44成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。2012年 12月 24日,上市公司召开 2012年第二次临时股东大会,审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。2013年1月15日,上市公司召开第七届董事会第五十三次会议,审议通过了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。2013年3月11日,上市公司召开第七届董事会第五十六次会议,审议通过了与本次交易有关的审计报告。2013年5月2日,上市公司收到中国证监会4月27日印发的证监许可【2013】612号《关于核准成都聚友网络股份有限公司重大资产重组及向王辉等发行股份购买资产的批复》。(二)出售资产交易对方已取得的授权及批准2011年 4月 19日,康博恒智全体股东作出股东决定,同意康博恒智进行本次交易。(三)发行股份购买资产交易对方已取得的授权及批准2011年 12月 20日,陕西飞达召开股东会,审议通过了本次交易;2011年 4月 19日,鲁证投资召开董事会,审议通过了本次交易;2011年 12月 22日,三角洲投资召开合伙人会议,审议通过了本次交易;2011年 4月 22日,西证股权召开股东会,审议通过了本次交易;2011年 4月 20日,伟创富通召开合伙人会议,审议通过了本次交易。(四)陕西华泽已获得的授权及批准2011年 12月 23日,陕西华泽召开股东会,审议通过了本次交易。2012年 12月 2日,陕西华泽召开股东会,审议通过了调整本次标的资产交易作价的相关事项。45成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)三、本次交易相关各方名称(一)上市公司公司名称:成都聚友网络股份有限公司股票代码:000693住所:成都海峡两岸科技开发园科技创新中心法定代表人:夏清海注册资本:19,269.39万元(二)出售资产交易对方公司名称:北京康博恒智科技有限责任公司住所:北京宣武区宣武门外大街 10号庄胜广场写字楼第二座 1034室法定代表人:刘康健注册资本:50万元(三)发行股份购买资产交易对方1、姓名:王辉性别:女国籍:中国住所:西安市雁塔区翠华路一二二号 3号楼 1单元 4层 2号通讯地址:西安市高新开发区锦业路 1号都市之门 A座 14层2、姓名:王涛性别:男国籍:中国住所:西安市雁塔区翠华路一二二号 3-142号通讯地址:西安市高新开发区锦业路 1号都市之门 A座 14层3、公司名称:陕西飞达科技发展有限责任公司住所:西安市莲湖区昆明路 8号法定代表人:阎建明注册资本:35,000万元4、公司名称:鲁证创业投资有限公司46成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)住所:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八 01B.03法定代表人:张文生注册资本:90,000万元5、合伙企业名称:东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙)住所:东营市府前大街 59号新孵化大厦(B楼)512房间执行合伙事务人:胡瀚阳6、公司名称:西证股权投资有限公司住所:重庆市江北区桥北苑 8号 8-2法定代表人:余维佳注册资本:40,000万元7、公司名称:新疆伟创富通股权投资有限合伙企业住所:乌鲁木齐市高新街 258号数码港大厦 2015-39室执行事务合伙人:刘晓芳8、姓名:杨宝国性别:男国籍:中国住所:上海市浦东新区福山路 388号宏嘉大厦 1208室通讯地址:上海市浦东新区福山路 388号宏嘉大厦 1208室9、姓名:杨永兴性别:男国籍:中国住所:深圳市福田区黄埔雅苑一期 5栋 2C通讯地址:深圳市福田区黄埔雅苑一期 5栋 2C10、姓名:洪金城性别:男国籍:中国住所:福建省石狮市联兴路 16巷 18号通讯地址:福建石狮市振兴路闽商金融中心 11楼47成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)四、拟购买资产名称及重组方持股情况本次交易拟购买资产为陕西华泽 100%股权;发行资产交易对方为陕西华泽的十家股东,其持有陕西华泽股份的具体情况见下表:序号 发行股份交易对方名称 持有陕西华泽股权比例 1 王辉 30.6278% 2 王涛 24% 3 陕西飞达 5.4348% 4 鲁证投资 6.67% 5 三角洲投资 6.67% 6 西证股权 6.67% 7 伟创富通 6.0386% 8 杨宝国 6.0386% 9 杨永兴 4.8309% 10 洪金城 3.0193% 合计 100% 五、交易价格及溢价情况(一)拟出售资产价格本次交易拟出售资产为聚友网络的全部资产及负债(包括或有负债)。根据鹏城出具的深鹏所股审字[2012]0143号《审计报告》,截至2011年6月30日,上市公司归属于母公司所有者权益为-101,211,578.95元,且存在或有负债285,740,000元。根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》,截至2012年12月31日,上市公司归属于母公司所有者权益为-179,575,838.23元,且存在或有负债285,740,000元。根据《资产重组协议》的相关约定,上市公司以零(0)元的价格将全部的资产及负债(包括285,740,000元或有负债)出售给承债公司。(二)拟购买资产价格及溢价根据《资产重组协议之补充协议》,本次交易标的资产作价以以下两种作价中的较低者确定:(1)以2011年6月30日为评估基准日的评估值为基础确定的拟购买资产为:拟购买资产评估值(以2011年6月30日为评估基准日),即197,555.16万元;作价(2)以2012年6月30日为评估基准日的评估值为基础确定的拟购买资48成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)产作价为:拟购买资产评估值(以2012年6月30 日为评估基准日)-2011年6月30日至2012年6月30日期间标的资产产生的净利润14,705.78万元,即189,080.13万元。最终,标的资产交易作价为189,080.13万元。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第6750号《审计报告》和中企华出具的中企华评报字(2012)第1301号《资产评估报告》,拟购买资产账面净值和评估净值如下表:资产名称 账面净值(万元) 评估净值(万元) 评估增值额(万元) 增值率 拟购买资产 55,267.40 203,785.90 148,518.50 268.73% (三)本次股票发行价格依据本公司、重组方及康博恒智签署的《资产重组协议》,聚友网络向重组方发行股份的价格为每股 5.39元,为本公司第七届董事会第四十三次会议决议公告日前 20个交易日的股票交易均价。六、本次交易构成关联交易2010年 11月 30日,本公司、王应虎及首控聚友在债委会的见证下签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》,约定了重大资产重组的基本方案及原则,同意将本公司债务的解决与股权分置改革和重大资产重组结合进行。2011年 12月 25日,本公司、重组方以及康博恒智签订了《资产重组协议》。2012年 12月 2日,本公司、重组方以及康博恒智签订了《资产重组协议之补充协议》。根据相关约定,在本次交易中,王辉将认购本公司定向发行的 107,441,716股股份;王涛将认购本公司定向发行的 84,191,525股股份。本次交易完成后,王辉及其一致行动人将最终持有本公司 191,633,241股股份,占本公司发行后总股本的 35.2596%,成为上市公司的控股股东。因此,王辉及其一致行动人为本公司的潜在控股股东。鉴于上述事项并根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本次交易构成关联交易。七、本次交易构成重大资产重组本次交易中,本公司拟通过资产出售将原有的资产和负债全部出售给康博恒49成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)智,同时通过非公开发行股票购买重组方持有的陕西华泽 100%股权。按照《重组办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。八、本次交易的董事会和股东大会表决情况2012年6月15日,在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上,本公司召开第七届董事会第四十三次会议,审议通过了本公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案,应出席会议董事6人,实际出席董事6人。董事会审议通过了以下相关事项:1、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权2、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权3、审议通过《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》;表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权4、审议通过《关于签署<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权5、审议通过《关于签署<债务重组协议>的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权6、审议通过《关于签署<债务处理协议>的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权7、审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权8、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权9、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》50成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权10、审议通过《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权11、审议通过《关于提请股东大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权12、审议通过《<公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明>的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权13、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权14、审议通过《关于召开股东大会审议本次资产重组方案的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权2012年7月9日,本公司召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了以下相关事项:1、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》2、审议通过《关于本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》3、审议通过《关于公司进行重大资产出售及发行股份购买资产的议案》;4、审议通过《关于签署<重大资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》5、审议通过《关于签署<债务重组协议>的议案》6、审议通过《关于签署<债务处理协议>的议案》7、审议通过《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》8、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告和盈利预测报告的议案》9、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》51成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)10、审议通过《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)及其摘要的议案》11、审议通过《关于提请股东大会审议收购方免于以要约方式增持公司股份的议案》12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售及发行股份购买资产的议案》2012年 7月 20日,本公司召开第七届董事会第四十六次会议,审议通过了以下相关事项:1、审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权2、审议通过《公司2012年半年度报告及其摘要》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权2012年 12月 2日,本公司召开第七届董事会第四十九次会议,审议通过了以下相关事项:1、审议通过《关于更新重大资产重组相关事项的议案》表决结果:6票同意,0票反对和 0票弃权2、审议通过《关于修改重大资产重组协议和盈利预测补偿协议的议案》表决结果:6票同意,0票反对和 0票弃权3、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测报告的议案》表决结果:6票同意,0票反对和 0票弃权4、审议通过《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》表决结果:6票同意,0票反对和 0票弃权5、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告的议案》表决结果:6票同意,0票反对和 0票弃权6、审议通过《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》表决结果:6票同意,0票反对和 0票弃权2012年 12月 24日,本公司召开 2012年第二次临时股东大会,审议通过了以下相关事项:52成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)1、审议通过《关于更新重大资产重组相关事项的议案》2、审议通过《关于修改重大资产重组协议和盈利预测补偿协议的议案》3、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关盈利预测报告的议案》4、审议通过《关于本次重大资产重组资产评估相关问题的说明的议案》5、审议通过《关于批准本次重大资产重组有关资产评估报告的议案》6、审议通过《成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》2013年 1月 15日,本公司召开第七届董事会第五十三次会议,审议通过了以下相关事项:审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议之补充协议二〉的议案》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权2013年 3月 11日,本公司召开第七届董事会第五十六次会议,审议通过了以下相关事项:审议通过《关于批准与本次交易有关的审计报告》表决结果:6票同意,0票反对和0票弃权九、与本次交易相关的其他安排在进行上述重大资产出售及发行股份购买资产的同时,上市公司同步进行股权分置改革。股权分置改革方案为:聚友网络全体非流通股股东将向股权登记日全体流通股股东直接送股,赠送股份数量为非流通股股东所持非流通股份的 10%(13,413,541股),相当于流通股股东每 10股获送 2.29股。2012年 8月 27日,上市公司召开了股权分置改革相关股东会,股权分置改革相关股东会议表决通过《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革方案》。53成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)十、本次交易完成后,上市公司实际控制人将发生变更上市公司股权分置改革及本次交易实施完毕后,上市公司实际控制人将变更为王应虎(王辉、王涛之父)、王辉以及王涛,上市公司股权结构如下表所示:序号 股东名称 重组及股改实施前 重组及股改实施后 持股数量(股) 占总股本比例 持股数量(股) 占总股本比例 本次交易完成后新增股东 1 王辉 107,441,716 19.7688% 2 王涛 84,191,525 15.4909% 3 陕西飞达 19,065,170 3.5079% 4 鲁证投资 23,398,227 4.3052% 5 三角洲投资 23,398,227 4.3052% 6 西证股权 23,398,227 4.3052% 7 伟创富通 21,183,289 3.8976% 8 杨宝国 21,183,289 3.8976% 9 杨永兴 16,946,701 3.1181% 10 洪金城 10,591,644 1.9488% 11 康博恒智 53,654,164 9.8721% 原非流通股股东 1 聚友网投 37,558,125 19.49% 18,779,062 3.4553% 2 深圳发展银行股份有限公司(注1:深圳市蜀荆置业有限公司) 27,225,000 14.13% 13,612,500 2.5046% 3 陈亚德 9,853,284 5.11% 4,926,642 0.9065% 4 成都中益实业投资发展有限公司 9,225,000 4.79% 4,612,500 0.8487% 5 海南合旺实业投资有限公司 7,000,000 3.63% 3,500,000 0.6440% 6 中行四川分行国际信托投资公司(注2:深圳市拓广实业有限公司) 4,950,000 2.57% 2,475,000 0.4554% 7 航天科技财务有限责任公司 4,950,000 2.57% 2,475,000 0.4554% 8 深圳市金海博实业有限公司 3,300,000 1.71% 1,650,000 0.3036% 9 杨成社 3,000,000 1.56% 1,500,000 0.2760% 10 成都鑫铁实业有限责任公司(注3:王晋) 2,940,000 1.53% 1,470,000 0.2705% 11 其他非流通股股东 24,134,000 12.53% 12,067,000 2.2203% 全体流通股股东 58,558,499 30.39% 71,972,040 13.2425% 总股本 192,693,908 100% 543,491,923 100% 注 1:深圳发展银行股份有限公司所持 27,225,000股股份,已于 2010年 1月协议转让给深圳市蜀荆置业有限公司。截至本报告书签署日,尚未完成在登记结算公司的过户手续。注 2:中行四川分行国际信托投资公司所持 4,950,000股股份,已于 2004年 6月 25日协议转让给万行实业投资有限公司,并由万行实业投资有限公司于 2008年 7月 30日协议转让给深圳市拓广实业有限公司。截至本报告书签署日,尚未完成在登记结算公司的过户手续。注 3:成都鑫铁实业有限责任公司所持 2,940,000股股份,已于 2008年 2月 20日协议54成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)转让给王晋。截至本报告书签署之日,尚未完成在登记结算公司的过户手续。在上市公司完成股权分置改革及重大资产重组后,上述股份即可办理过户手续。55成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)第二节上市公司情况一、基本情况公司名称:成都聚友网络股份有限公司上市场所:深圳证券交易所股票简称:S*ST聚友股票代码:000693注册地址:成都海峡两岸科技开发园科技创新中心法定代表人:夏清海注册资本:19,269.39万元营业执照注册号:510100000078391税务登记号码:510123202452208组织机构代码:20245220-8经营范围:开发、设计、生产、安装经营各类网络及设备(不含国家限制项目);批发、零售电子产品、通讯设备(不含无线电发射设备)、计算机、办公机械(不含彩色复印机)、建筑材料、批发零售纺织原辅材料、纺织器材、化工原料、日用百货、日用杂品、家用电器、技术开发、货物运输、机械加工、花木种植经营,计算机信息网络国际联网业务;研究、开发、设计视讯服务系统,生产经营视频点播系统,从事相关技术咨询;宽带用户驻地网业务;设计、制作、发布、代理国内各类广告业务(气球广告除外);电视剧、电视综艺、电视专题、电视动画和故事节目制作、复制和发行;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。联系地址:成都市上升街 72号 8楼电话:028-86758751传真:028-8675833156成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)二、历史沿革(一)公司的设立成都聚友网络股份有限公司原名成都泰康化纤股份有限公司。成都泰康化纤股份有限公司系1990年1月20日经成都市体制改革委员会成体改(1990)010号文批准,由成都涤纶厂改组为股份有限公司。1990年1月25日,公司进行股份制试点,改制后的股本结构如下:股份类别 股本数额(股) 股权比例 发起人股 337,508.76 100% 其中:国家股 337,508.76 100% 总股本 337,508.76 100% 注:股票面值为 100元/股。(二)历次主要变更1、1990年向社会公众发行股票1990年2月,公司按面值(100元/股)向社会公众公开发行股票27.3万股,其后,公司股本结构变更如下:股份类别 股本数额(股) 股权比例 发起人股 337,508.76 55.28% 其中:国家股 337,508.76 55.28% 社会公众股 273,000.00 44.72% 总股本 610,508.76 100% 注:股票面值为 100元/股。2、1992年股票面值拆细1992年6月,经股东代表大会审议通过,公司将股票面值拆细为每股1元。其后,公司股本结构变更如下:股份类别 股本数额(股) 股权比例 发起人股 33,750,876 55.28% 其中:国家股 33,750,876 55.28% 社会公众股 27,300,000 44.72% 总股本 61,050,876 100% 3、1992年股权调整1992年10月,根据国家体改委体改生[1992]31号、国家国有资产管理局国资法规发[1992]39号文的精神,经1992年临时股东大会审议通过,并报经成都市国有资产管理局以成国资工[92]字第92号文确认,公司对国家股股本进行了如下调57成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)整:(1)将公司国有土地按评估后的使用权价值折价4,984,000元转增国家股股本,计4,984,000股;(2)对非生产经营性资产按评估价值11,570,004.87元予以剥离,调减国家股11,570,004.87股;(3)将国家股历年应分未分红利8,806,817.27元列入盈余公积金部分转增国家股,计8,806,817.27股。通过以上调整,公司国家股股本由33,750,876股调整为35,971,688股,股本结构变更如下:股份类别 股本数额(股) 股权比例 发起人股 35,971,688 56.85% 其中:国家股 35,971,688 56.85% 社会公众股 27,300,000 43.15% 总股本 63,271,688 100% 4、1993年发行定向募集法人股1993年1月18日,经成都市体改委批准和公司股东代表大会审议通过,公司以每股1.25元的价格溢价发行定向募集法人股4,506万股。此次发行完成后,公司股本结构变更如下:股份类别 股本数额(股) 股权比例 发起人股 35,971,688 33.21% 其中:国家股 35,971,688 33.21% 募集法人股 45,060,000 41.59% 社会公众股 27,300,000 25.20% 总股本 108,331,688 100% 5、1993年股份制改造1993年12月31日,公司经国家体制改革委员会体改生(1993)270号文批准为规范化股份制试点企业。6、1997年深交所挂牌交易1997年1月,成都泰康化纤股份有限公司的2,730万社会公众股经证监发行字[1997]19号文批准于1997年2月在深圳证券交易所挂牌交易。58成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)7、1997年送股1997年6月18日,公司实施1996 年度利润分配方案,即以1996 年末总股本10,833万股为基数,每10股送1股。其后,公司股本结构变更为:股份类别 股本数额(股) 股权比例 发起人股 39,568,856 33.21% 其中:国家股 39,568,856 33.21% 募集法人股 49,566,000 41.59% 社会公众股 30,030,000 25.20% 总股本 119,164,856 100% 8、1999年国家股转让1999年1月8日,经国家财政部财管字[1998]105号文和成都市证券监督管理办公室成证管[1998]55号文批准,公司国家股持有单位成都市国有资产管理局分别与深圳市聚友视讯网络有限公司和成都振益科技发展有限公司签订了关于转让公司部分国家股股权的协议。根据协议,成都市国有资产管理局将3,300 万股国家股以每股2元的价格分别转让给深圳市聚友视讯网络有限公司1,815万股,转让给成都振益科技发展有限公司1,485万股。转让后,公司股本结构变更为:股份类别 股本数额(股) 股权比例 发起人股 6,568,856 5.51% 其中:国家股 6,568,856 5.51% 募集法人股 82,566,000 69.29% 社会公众股 30,030,000 25.20% 总股本 119,164,856 100% 9、1999年名称变更1999年5月24日,成都泰康化纤股份有限公司更名为成都聚友泰康网络股份有限公司,并于2000年3月30日经成都市科学技术委员会成工科字[2000]04 号文认定为高新技术企业。10、2000年配股2000年9月8日,公司以10:3,每股18元的价格向全体股东实施配股,其中法人股股东深圳聚友认配288,750股,流通A股股东认配9,009,000股。配股后,公司股本结构变更为:股份类别 股本数额(股) 股权比例 发起人股 6,568,856 5.11% 其中:国家股 6,568,856 5.11% 59成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)募集法人股 82,854,750 64.50% 社会公众股 39,039,000 30.39% 总股本 128,462,606 100% 11、2000年住所变更2000年12月经成都海峡两岸科技园管委会批准,公司迁入成都海峡两岸科技开发园科技创新中心。12、2003年送股分红2003年5月28日,公司实施2002 年度利润分配方案,即以2002 年末总股本12,846.26万股为基数,每10股送5股派1.25元现金。其后,公司股本结构变更为:股份类别 股本数额(股) 股权比例 发起人股 9,853,284 5.11% 其中:国家股 9,853,284 5.11% 募集法人股 124,282,125 64.50% 社会公众股 58,558,499 30.39% 总股本 192,693,908 100% 13、2003年名称变更2003年7月30日,公司名称变更为成都聚友网络股份有限公司,工商注册号变更为5101001807592,住所为成都海峡两岸科技开发园科技创新中心,法定代表人陈健,注册资本为19,269.39万元。14、2003年国家股拍卖2003年9月1日,深圳市中资源拍卖有限公司受四川省成都市中级人民法院委托,对因债务纠纷被四川省成都市中级人民法院冻结的成都市国有资产投资经营公司所持有的聚友网络9,853,284股发起人国家股依法进行公开拍卖,由两名自然人注册成立的上海银茂发展有限公司以15,272,590.20元竞买成交。其后,公司股本结构变更为:股份类别 股本数额(股) 股权比例 发起人股 9,853,284 5.11% 其中:国家股 9,853,284 5.11% 募集法人股 124,282,125 64.50% 社会公众股 58,558,499 30.39% 总股本 192,693,908 100% 注 1:2006年 2月 22日,上海壹信拍卖有限公司受上海市高级法院委托又对上海银茂发展有限公司所持的聚友网络 9,853,284股股票进行公开拍卖,最终由两名自然人注册的上海钜爱企业发展有限公司以总价 11,035,678.08元竞拍成交。但该 9,853,284股一直未办理股60成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)权变性,所以该股份性质在登记结算公司仍显示为发起人国家股。注 2:根据上海市闵行区人民法院于 2012年 4月 9日作出的(2012)闵执督字第 784号执行裁定书裁定,将被执行人上海钜爱企业有限公司持有的 S*ST聚友计 9,853,284 股折价 10,290,900元抵偿给申请执行人陈亚德所有,抵偿被执行人所欠申请执行人 10,290,900元的债务。申请执行人陈亚德可持裁定书到有关机构办理相关产权过户登记手续。2012年 5月 9日,该 9,853,284股过户手续已办理完毕,股份性质在登记结算公司仍显示为发起人国家股。三、最近三年的重大资产重组情况本公司最近三年未发生过重大资产重组。四、最近三年主要业务发展情况和主要财务指标聚友网络的主营业务为信息传播服务业,近几年总体经营状况不佳,主营业务处于亏损状态。酒店视讯业务和城市社区宽频网络业务方面,随着酒店合约的陆续到期和部分酒店经营困难提前解约,营业酒店和客房数迅速减少;酒店原有设备由于经营年限的增加已进入老化期且内容单一,网络进步和文化节目日益丰富使得获取观赏渠道多样化,酒店VOD点播率降低,收费节目与诸多免费节目竞争难度大。信息及网络工程方面,网络业务的竞争加剧造成平均收费不断下降,上市公司受经营规模的影响,成本下降不明显,导致竞争力降低。网络器材销售业务方面,上市公司控股子公司北京聚友西恩西网络技术有限责任公司以销售MOTOROLA有线电视网络设备为主营业务。由于有线设备的价格战越演越烈,一些国产设备从质量上和技术上均可取代进口产品,MOTOROLA设备的高价位使销售市场大幅度萎缩; 同时,MOTOROLA维修设备的维修周期过长,使公司信誉受到影响,同时引发公司与客户之间代用品、借用品等产品往来,无形中增加了公司的项目成本以及产品积压。由于电子产品更新过快,公司积压产品因型号陈旧造成销售困难。上市公司最近三年的主要财务指标(合并)如下表所示:项目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产(元) 159,128,260.38 191,844,890.46 244,767,812.16 总负债(元) 339,371,534.08 317,781,985.21 307,935,390.84 净资产(元) -180,243,273.70 -125,937,094.75 -63,167,578.68 资产负债率(母公司) 157.17% 140.92% 114.51% 项目 2012年度 2011年度 2010年度 61成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)营业收入(元) 25,058,492.70 36,809,986.61 51,513,353.45 营业利润(元) -56,201,352.33 -62,315,034.21 -70,727,208.42 利润总额(元) -54,306,178.95 -62,769,516.07 4,919,414.15 净利润(元) -54,306,178.95 -62,769,516.07 4,919,414.15 基本每股收益(元/股) -0.28 -0.31 0.03 项目 2012年度 2011年度 2010年度 经营活动产生的现金流量净额(元) 2,588,615.08 -12,187,110.62 -5,567,026.18 投资活动产生的现金流量净额(元) 10,507,274.49 37,119,901.86 34,079,041.01 筹资活动产生的现金流量净额(元) -1,796,108.79 11,946,771.60 - 现金及现金等价物净增加额(元) 11,299,780.78 36,879,562.84 28,512,014.83 五、控股股东及实际控制人概况(一)产权控制关系截止本报告出具日,上市公司产权控制关系如下图:陈健56.96%首控聚友集团有限公司95%陈亚德 深圳发展银行深圳市聚友网络其他非流通股东全体流通股东股份有限公司投资有限公司30.39%5.11% 14.13% 19.49% 30.88% 聚友网络95%北京大众聚 成都信息港信息服务有 任公司80% 70% 上海聚友宽频网络投资有限公司80%70% 96.67% 有限责30% 南京聚友宽带网络北京聚友西恩西网络技技术有限公司 术有限责任公司62成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)(二)控股股东简介企业名称:深圳市聚友网络投资有限公司注册地址:深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心4楼法定代表人:陈健注册资本:25,000万元营业执照注册号:440301103181862税务登记证号码:深税登字440300618810961组织机构代码证:61881096-1企业类型:有限责任公司成立日期:1992年11月17日经营范围:投资兴办实业(具体项目另行申报);经济信息咨询(不含限制项目);计算机元件、软件的开发;计算机网络技术开发;网络相关产品、系统集成器材的购销及其他国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);自有物业租赁。(三)首控聚友简介企业名称:首控聚友集团有限公司注册地址:深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心7楼法定代表人:陈健注册资本:45,000万元营业执照注册号:4403011074077税务登记证号码:440300618849102组织机构代码证:61884910-2企业类型:有限责任公司成立日期:1990年12月7日经营范围:计算机软硬件、视讯网络技术、光纤通信技术、微波通信技术、视讯网络软件的开发,相关系统集成及建筑智能化规划的技术设计、咨询。在北京、天津、沈阳、长春、成都、克拉玛依、武汉、郑州、海口、南宁、广州、长沙、贵阳、石家庄、太原、西宁、上海、银川、呼和浩特、兰州、西安、昆明、合肥、杭州、重庆、1-1-63成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)福州、南京、哈尔滨、拉萨、乌鲁木齐、济南市设立分支机构;在北京市西城区设立办事机构;矿产品的购销(不含专营、专控、专卖商品)。(四)实际控制人简介聚友网络的实际控制人为自然人陈健,其有关情况如下:姓名:陈健性别:男国籍:中国香港身份证号:P944927通讯地址:深圳市南山区高新技术产业园北区郎山一路聚友创业中心4楼是否取得其他国家或地区居留权:拥有美国居留权最近五年内的职业及职务:近五年一直担任首控聚友董事长兼总裁;2010年 3月 17日前同时担任聚友网络董事长。六、关于上市公司债务重组、资产重组过程及履行相关信息披露义务的说明(一)上市公司债务重组、资产重组过程的说明上市公司因2004年、2005年、2006年连续三年亏损,股票已于2007年4月30日披露2006年度报告后停牌,2007年5月23日股票被深交所正式通知暂停上市。自股票暂停上市以来,为化解退市风险,上市公司董事会一直在全力推进债务重组和资产重组工作。具体过程如下:1、债务重组过程2007年,上市公司根据债务重组的总体计划,在中国银行业监督管理委员会等部门的大力支持下实施了债务重组:2007年12月26日,上市公司与深圳市鹏举实业有限公司、交通银行股份有限公司等有关单位签订了《成都聚友网络股份有限公司债务代偿协议之一》,各方同意深圳市鹏举实业有限公司代为上市公司履行偿还约34,201万元债务的责任。2007年12月29日,上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、中国长城资1-1-64成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)产管理公司成都办事处等有关单位签订了《债务转让协议》,各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约18,473.66万元债务的责任。2007年12月29日,上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫豪实业有限公司签订了《债务转让协议》,各方同意北京盈科伟业投资有限责任公司代为上市公司履行偿还约1,509.71万元债务的责任。2007年12月29日,上市公司与首控聚友、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》,各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的156,809,907.68元充抵首控聚友对上市公司的债务。2007年12月29日,上市公司与成都聚友网络发展有限公司、深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司签订《和解协议书》,各方同意深圳市鹏举实业有限公司、北京盈科伟业投资有限公司同意将所拥有对上市公司债权中的193,168,661.04元充抵成都聚友网络发展有限公司对上市公司的债务。因上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》无法有效履行,根据成都铁路运输中级 法院“(2006)成铁中执字第525-3号”《民事裁定书》,已终止了该 协议的执行。截止本报告书签署日,除上市公司与北京盈科伟业投资有限责任公司、成都鑫天豪实业有限公司签订的《债务转让协议》外,其他《债务转让协议》和《和解协议书》均已履行完毕。2、资产重组过程(1)申请恢复上市过程2008年4月30日,上市公司披露了2007年年度报告。2008年5月9日,上市公司向深交所正式递交了公司股票恢复上市的申请材料。2008年5月16日,上市公司接到深圳证券交易所通知(通知文号为:公司部函[2008]第21号),已于2008年5月16日正式受理上市公司关于恢复股票上市的申请,并在同日向上市公司发出补正资料的要求。上市公司于同日收到深交所要求补正的函。(2)与中锐控股集团有限公司的资产重组过程1-1-65成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)2008年10月31日,在聚友债权银行的支持和帮助下,上市公司与中锐控股集团有限公司签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》,并聘请中介机构开始资产重组工作。截止2008年12月26日,财务顾问和律师已完成对拟交易标的资产的尽职调查,审计机构和评估机构已完成对拟交易标的资产的审计、评估工作,相关各方就资产重组协议、债务重组协议的具体内容正进行磋商。截止2009年8月7日,上市公司资产重组、债务重组方案设计已经完成,与金融债务债权人及其他相关单位确定了《成都聚 友网络股份有限公司债务重组协议》,相关协议正在签署过程中。鉴于房地产调控政策的影响,截止2010年7月22日,上市公司已与中锐控股集团正式解除资产重组框架协议,上市公司董事会正在积极寻找新的重组方,力争尽快启动新的重组工作,使公司股票尽早恢复上市。(3)本次资产重组过程2010年11月30日,经七届二十一次董事会审议通过,在聚友企业银行业金融机构债权人委员会见证下,上市公司与首控聚友及陕西华泽实际控制人王应虎签订了《成都聚友网络股份有限公司重大资产重组之框架协议》。该协议签署之后,上市公司聘请各中介机构陆续进场开展各自的工作。2011年6月3日,上市公司制定了本次重大资产重组的初步方案,其后根据相关法律法规的规定推进重组工作。2011年11月16日,上市公司收到国家环保部《关于成都聚友网络股份有限公司上市环保核查情况的函》(环函[2011]303号),原则同意上市公司通过上市环保核查。2012年3月19日,为了保证上市公司此次重组财务顾问的独立性,上市公司与国信证券签订新的公司重大资产重组之财务顾问协议,正式聘请国信证券担任公司资产重组新的财务顾问。2012年 6月 15日,在相关中介机构出具审计报告、评估报告、财务顾问意见、法律意见等的基础之上,上市公司召开第七届董事会第四十三次会议,审议过了上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。2012年7月9日,上市公司召开2012年第一次临时股东大会,审议通过了上市公司重大资产出售及发行股份购买资产的相关议案。1-1-66成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)2012年7月20日,上市公司召开第七届董事会第四十六次会议,审议通过了与本次交易有关的审计报告、资产评估报告。2012年12月2日,上市公司召开第七届董事会第四十九次会议,审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。2012年12月24日,上市公司召开2012年第二次临时股东大会,审议通过了更新本次重大资产重组相关事项等相关议案。2013年1月15日,上市公司召开第七届董事会第五十三次会议,审议通过了签订《盈利预测补偿协议之补充协议二》的议案。2013年3月11日,上市公司召开第七届董事会第五十六次会议,审议通过了与本次交易有关的审计报告。(二)上市公司履行相关信息披露义务的说明上市公司按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律、行政法规、深圳证券交易所发布的办法和通知、公司信息披露管理制度等相关规定,认真履行信息披露义务。除上述债务重组、资产重组过程涉及的信息披露外:自2007年6月6日以来,上市公司每月均公告《关于为恢复上市所采取的措施的公告》,对为恢复上市所采取的措施及债务重组、资产重组最新进展情况予以公告。自2007年4月9 日以来, 上市公司每周均公告《关于股改进展的风险提示公告》,对股改进展情况予以公告,对股改风险予以提示。1-1-67成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)第三节交易对方情况一、出售资产交易对方在本次交易中,出售资产交易对方为康博恒智。(一)基本情况企业名称:北京康博恒智科技有限责任公司注册地址:北京市宣武区宣武门外大街10号庄胜广场写字楼第二座1034室法定代表人:刘康健注册资本:50万元营业执照注册号:110104011543361 税务登记证号码:京税证字110104683557632号组织机构代码证:68355763-2 企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)成立日期:2008年12月19日经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:技术开发、技术服务、技术转让;计算机系统服务、集成服务;销售计算机硬件、软件及辅助设备(计算机信息系统安全硬件、软件除外)。(二)历史沿革康博恒智由自然人牛东生、郑建鸥于 2008年 12月共同出资设立,其中牛东生出资 30万元,股权比例为 60%;郑建鸥出资 20万元,股权比例为 40%。2009年 11月 20日,牛东生将其持有的康博恒智 60%的股权转让给自然人刘康健,转让价格为 30万元人民币;郑建鸥将其持有的康博恒智 40%的股权转让给自然人王萌,转让价格为 20万元人民币。康博恒智是为了配合上市公司完成本次交易而设立,主要目的是受让上市公司全部资产及债务,受债委会的实际控制,上述设立及股权变更行为均按照债委会的要求进行。(三)最近三年注册资本变化情况康博恒智最近三年注册资本无变化。1-1-68成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)(四)产权控制关系截至本报告书签署日,康博恒智的产权控制关系如下图所示:刘康健 王萌60% 40%康博恒智1、2008年 12月 30日,康博恒智召开 2008年度第一次股东会,在股东会上,康博恒智的全体股东确认了下述事项:(1)康博恒智设立的目的,是为了配合聚友网络的股权分置改革和资产重组、债务重组,除此之外,康博恒智不从事其他经营活动。(2)康博恒智受聚友企业银行业金融机构债权人委员会委托成立;康博恒智的运作受债委会支配;未经债委会的许可,不对外签订任何合同。(3)同意将康博恒智印章交由债委会指定的单位保管。2、2010年 1月,聚友网络债委会出具《说明函》,说明其对康博恒智具有控制关系。3、根据 2011年 4月 25日签署完毕的《成都聚友网络股份有限公司债务重组协议》中的有关约定,康博恒智所承接的聚友网络资产在完成过户后将继续抵押给原相关债权人(或代理行),在股改及重组中获得的股票将质押与代理行,上述资产将在债委会的主导下依法进行处置,所得全部变现收入用于偿还所承接的债务;其与上市公司、重组方之间的《资产重组协议》及其任何修订、签署应获得聚友债委会的认可。4、2009年 11月 20日,刘康健、王萌在聚友债委会的安排下成为康博恒智的股东,并做出书面承诺如下:(1)所获的康博恒智的股权合法、真实、有效,不存在任何权属纠纷,与首控聚友集团有限公司不存在关联关系;(2)未经债委会的书面同意,不对所持康博恒智的股权进行任何形式的处分,包括但不限于转让、质押、托管等;(3)未经债委会的书面同意,保证康博恒智不从事任何与处分股票和资产1-1-69成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)无关的经营性活动,同意将康博恒智的公章将交由债委会指定的单位或个人监管,待康博恒智成立目的实现后将其依法清算;(4)按照债委会的书面指示,依法处置康博恒智所获的股票和资产,并将所获变现资金全部存入债委会指定的帐户;(5)按照债委会的书面指示,将前述(4)中所列帐户中的资金全部用于清偿所承接的债务;(6)保证康博恒智在依法参加聚友网络股东大会时,委托债委会指定的人员参会,并按债委会的书面指示对相关议案进行投票表决;(7)无条件赔偿因违反上述(1)-(6)项承诺给债委会及其组成单位造成的一切损失。综上所述,康博恒智的实际控制人为聚友网络债委会。(五)参股、控股公司情况康博恒智无参股、控股其他公司。(六)主要业务发展情况康博恒智设立的目的,是为了配合聚友网络的股权分置改革和资产重组、债务重组,除此之外,康博恒智不从事其他经营活动。(七)康博恒智与上市公司的关联关系康博恒智是为了配合上市公司完成本次交易而设立,主要目的是受让上市公司全部资产及债务。本次交易前,康博恒智与上市公司无关联关系。本次交易完成后,康博恒智将直接持有上市公司 53,654,164股股份,占上市公司发行股份后总股本的比例为 9.8721%。(八)向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署日,康博恒智不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。二、发行股份购买资产交易对方在本次交易中,发行股份购买资产交易对方为王辉、王涛、陕西飞达、鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城。1-1-70成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)(一)王辉1、基本情况姓名:王辉性别:女国籍:中国身份证号码:610113198509180049住所:西安市雁塔区翠华路一二二号 3号楼 1单元 4层 2号通讯地址:西安市高新开发区锦业路 1号都市之门 A座 14层是否取得其他国家或地区居留权:否主要工作经历:2008年至今,担任陕西华泽董事;2009年至今,担任陕西华江矿业有限公司董事。2、参股、控股公司情况截至 2013年 3月 1日,王辉参股、控股的公司及相关关联公司关系图如下:1-1-71成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)王应虎父女关系 父子关系兄妹关系86.8%王辉 王涛团有限公司51.43%陕西星王锌业股份有限公司100%陕西星王进出口有限公司%镍业铅锌业房地产开发业煤炭业其他13.2%30.6278%24%陕西星王企业集陕西华泽70%90%100%100%责平安鑫海上海华泽任30%公司西安鑫海资源开发集团有限公司100%59%铅会业南有陇发西限限凉安锌东开郑限县有安公公华华矿县发九责鑫限华司司有泓江发有岭任海公汇 资源30开发 10 % 5% 成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)相关参股、控股的公司及相关关联公司基本情况(持股比例见上图)如下:序号 公司名称 注册资本(万元) 法人代表 经营范围 一、镍行业 1 陕西华泽 40,000 王涛 有色金属的生产和销售;化工产品(危险、易制毒化学品除外);镍精矿产品、高冰镍的销售;经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产所需原辅料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务;(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和三来一补业务(以上经营范围中,国家法律法规有专项规定的,凭许可证在有限内经营) 2 平安鑫海 28,000 王涛 有色金属铁精粉、镍钴氢氧化物、氧化镁的生产和销售(国家有专项规定的除外);化工产品(不含易燃易爆危险品);锌精矿、镍精矿、高冰镍的经营和销售;矿石的开采加工和销售以及资源开发。(以上经营范围凡涉及国家有专项规定的从其规定) 3 上海华泽 500 王涛 有色金属材料及产品、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、矿产品(除专项)、仪器仪表、机械设备及配件的销售、投资管理、投资咨询(除经纪)、实业投资、从事货物与技术的进出口业务(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营) 二、铅锌行业 4 西安鑫海资源开发集团有限公司 5,000 杜天合 有色金属的生产和销售(国家有专项规定的除外);化工产品(不含易燃易爆危险品)(以上经营范围凡涉及到国家有专项专营规定的从其规定) 5 西安华泽矿产科技有限公司 500 王涛 中小型矿山采矿、选矿技术及技术咨询;综合地质研究技术咨询服务 6 陕西华江矿业有限公司 30,000 王辉 有色金属的生产和销售(冶炼除外);化工产品(国家监控、易制毒及危险化学品除外)、锌精粉、不锈钢薄板(卷)、不锈钢产品。(上述经营范围中,国家法律、行政法规和国务院规定必须经报批准的;凭许可证载有效期内经营) 7 会东县发箐乡老山铅锌矿有限公司 3,610 马福练 铅、锌、铜等有色金属及其他金属矿洗选、冶炼、加工 1-1-73成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)8 南郑九岭子铅锌矿业开发有限公司 1,100 马福练 有色金属的生产和销售(国家有专项规定的除外);化工产品(不含危险品)、铅精矿的经营和销售以及资源开发(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)、锌矿开采、销售(凭许可证) 9 陇县鑫海资源开发有限责任公司 800 杨军会 有色金属加工;化工产品(危险化学物品除外)制造;矿产资源勘查,开采(凭采矿许可证经营) 10 陕西星王企业集团有限公司 20,000 王应虎 化工产品(国家专控除外),硫酸钾、冶金产品(国家专控除外)的生产、销售、电子产品、机械产品、建筑材料的销售;经营本企业的自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务 11 陕西星王锌业股份有限公司 7,000 王应虎 有色、冶炼产品(国家有专项规定的除外)、化工产品(易制毒、危险、监控化学品除外)、硫酸钾的生产、销售;电子产品、机械产品、建筑材料的销售;经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产所需原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务 12 陕西星王进出口有限公司 1,000 杜天合 电解锌锭、铝、铅等有色产品、五矿产品、化工产品、机电产品、机械设备、仪器仪表、硫酸钾、氧化锌、高效化肥、过磷酸钙 13 平安华江资源开发有限公司 500 王辉 有色金属;矿渣及废杂料、水泥、建材制品的加工和销售 三、房地产开发行业 14 西安华汇房地产开发有限公司 1,000 王涛 房地产的开发、经营;物业管理 四、煤炭业 15 平凉华泓汇金煤化有限公司 300,000 王应虎 煤炭生产线筹建(筹建期间不得从事生产经营活动) 五、其他 16 北京华源汇沣投资有限责任公司 3,000 朱军成 项目投资;投资管理;资产管理;技术推广服务;经济贸易咨询 王辉除参股、控股上述公司外,目前还担任陕西大宝矿业开发有限公司的法定代表人。陕西大宝矿业开发有限公司注册资本 3,060万元,经营范围为:矿产74成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)投资(仅限自有资金);矿产设备的销售及技术咨询;金属、非金属的回收利用(危险废物和境外可利用废物、报废汽车除外)。陕西大宝矿业开发有限公司目前主要从事钒钼矿的开发。3、王辉与上市公司的关联关系本次交易前,王辉与上市公司无关联关系。本次交易完成后,王辉将直接持有上市公司 107,441,716股股份,占上市公司发行股份后总股本的比例为 19.7688%。4、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署之日,王辉不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。5、最近五年所受行政处罚情况王辉承诺,除已披露的的相关情况外,最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。王辉最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形详见本报告书“第十九节其他重要事项”。6、本次交易中与其他方的一致行动关系2011年12月23日,王辉、王涛签订《一致行动协议》,双方一致同意,在任陕西华泽股东或上市公司股东期间,参与陕西华泽、上市公司决策时采取一致行动。(二)王涛1、基本情况姓名:王涛性别:男国籍:中国75成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)身份证号码:610113198104210051住所:西安市雁塔区翠华路一二二号 3-142号通讯地址:西安市高新开发区锦业路 1号都市之门 A座 14层是否取得其他国家或地区居留权:否主要工作经历:2005年至今,担任陕西华泽副总经理;2007年至今,担任陕西华泽法定代表人。2、参股、控股公司情况截至 2013年 3月 1日,王涛相关参股、控股公司情况见本节之“(一)王辉”中“2、参股、控股公司情况”。3、王涛与上市公司的关联关系本次交易前,王涛与上市公司无关联关系。本次交易完成后,王涛将直接持有上市公司 84,191,525股股份,占上市公司发行后总股本的比例为 15.4909%。4、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署日,王涛不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。5、最近五年所受行政处罚情况王涛承诺,除已披露的情况外,最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。王涛最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形详见本报告书“第十九节其他重要事项”。6、本次交易中与其他方的一致行动关系2011年12月23日,王辉、王涛签订《一致行动协议》,双方一致同意,在任76成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)陕西华泽股东或上市公司股东期间,参与陕西华泽、上市公司决策时采取一致行动。(三)陕西飞达1、基本情况企业名称:陕西飞达科技发展有限责任公司注册地址:西安市莲湖区昆明路8号法定代表人:阎建明注册资本:人民币35,000万元实收资本:人民币35,000万元营业执照注册号:610000100130715税务登记证号码:陕税联字610198623739127号组织机构代码证:62373912-7企业类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:有色金属原材料的加工及产品的生产和销售(冶炼及专控产品除外);生物工程研究与开发;普通货物运输(道路运输经营许可证有效期至 2014年 6月 30日)。2、历史沿革陕西飞达于1996年10月由自然人王应虎出资35万元、王涛出资15万元设立,西安新时代会计师事务所进行了验资,并出具了编号为验字(1996)第139号《验资报告》。公司成立时的名称为陕西飞达汽车运输有限责任公司;注册资本50万元,王应虎持有陕西飞达汽车运输有限责任公司70%的出资,王涛持有陕西飞达汽车运输有限责任公司30%的出资,法定代表人为王应虎。2001年2月,王应虎将其持有的陕西飞达汽车运输有限责任公司52%的 出资转让给陕西星王化工有限责任公司。变更后,陕西星王化工有限责任公司持有陕西飞达汽车运输有限责任公司52%的出资,王涛持有陕西飞达汽车运输有限责任公司30%的出资,王应虎持有陕西飞达汽车运输有限责任公司18%的出资。2001年 5月,陕西飞达汽车运输有限责任公司名称变更为“陕西飞达科技77成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)发展有限责任公司”。王应虎将其实际持有的陕西飞达全部股权转让给王涛;陕西飞达由盈余公积、未分配利润转增实收资本 3,450万元,陕西星王进出口有限公司对陕西飞达的应收款项 1,500万元转为对陕西飞达的投资。陕西康华有限责任会计师事务所就此次增资进行了验资,并出具了编号为陕康会验字(2001)037号《验资报告》。变更后陕西飞达注册资本 5,000万元,王涛持有陕西飞达 70%的出资,陕西星王进出口有限公司持有陕西飞达 30%的出资。2004年 4月,王涛将其持陕西飞达 70%的出资转让给王辉。变更后,王辉持有陕西飞达 70%的出资,陕西星王进出口有限公司持有陕西飞达 30%的出资。2005年 10月,陕西星王进出口有限公司将其持有的陕西飞达 15%的出资转让给王辉,15%的出资转让给梁振河。变更后,王辉持有陕西飞达 85%的出资,梁振河持有陕西飞达 15%的出资。2007年 1月,梁振河将其持有的陕西飞达 15%的出资转让给王涛。变更后,王辉持有陕西飞达 85%的出资,王涛持有陕西飞达 15%的出资。2008年 8月,王辉将其持有的陕西飞达 15%的出资转让给王涛,30%的出资 转让给王宏杰。变更后,王辉持有陕西飞达 40%的 出资,王涛持有 陕西飞达30%的出资,王宏杰持有陕西飞达 30%的出资。2010年 10月,王宏杰将其持有的陕西飞达 10%的出资转让给王辉,20%的出资转让给王涛;西安国际信托投资有限公司对陕西飞达增资 30,000万元。陕西兴华会计师事务所有限责任公司就此次增资进行了验资,并出具了编号为陕兴验字(2010)第 501号《验资报告》。变更后,陕西飞达注册资本 35,000万元,西安国际信托投资有限公司持有陕西飞达 85.714%的 出资,王涛持有 陕西飞达7.143%的出资,王辉持有陕西飞达 7.143%的出资。2011年 4月,西安国际信托投资有限公司将其持有的陕西飞达 85.714%的出资转让给王涛。变更后,王涛持有陕西飞达 92.857%的出资,王辉持有陕西飞达7.143%的出资。2011年 9月,王涛、王辉分别将其持有的陕西飞达 92.857%、7.143%的出资全部转让给山西太钢创业投资有限公司。变更后,山西太钢创业投资有限公司持有陕西飞达 100%的出资。78成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)截至本报告书签署日,陕西飞达出资结构如下表所示:股东名称 出资额(万元) 出资比例 山西太钢创业投资有限公司 35,000 100% 合计 35,000 100% 3、最近三年注册资本变化情况2010年 10月,陕西飞达的注册资本由 5,000万元增加至 35,000万元,除此之外,最近三年陕西飞达无其他注册资本变化情况。4、产权控制关系截至本报告书签署日,陕西飞达相关产权及控制关系如下图:山西省国有资产监督管理委员会100%太原钢铁(集团)有限公司100%山西太钢投资有限公司100%山西太钢创业投资有限公司100%陕西飞达科技发展有限责任公司陕西飞达的实际控制人为山西省国有资产监督管理委员会。5、参股、控股公司情况截至 2013年 3月 1日,陕西飞达除持有陕西华泽 5.4348%的股权外,其他参股、控股公司如下:序号 公司名称 注册资本(万元) 法定代表人 经营范围 持股比例 79成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)1 西安鑫海资源开发集团有限公司 5,000 杜天合 有色金属的生产和销售(国家有专项规定的除外);化工产品(不含易燃易爆危险品)、的经营和销售(以上经营范围凡涉及到国家有专项专营规定的从其规定) 30% 6、主要业务发展情况陕西飞达的经营范围:有色金属原材料的加工及产品和销售(冶炼及专控产品除外);生物工程研究与开发;普通货物运输(道路运输经营许可证有效期至2014年 06月 30日)。主营业务为普通货物运输。7、最近一年主要财务指标陕西飞达2012年主要财务指标如下(未经审计):项目 金额(元) 总资产 377,324,758.81 总负债 96,142.72 净资产 377,228,617.09 项目 金额(元) 营业收入 - 利润总额 -4,532,381.88 净利润 -4,532,381.88 8、陕西飞达与上市公司的关联关系本次交易前,陕西飞达与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,陕西飞达持有上市公司19,065,170股股份,占上市公司发行后总股本的3.5079%。80成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)9、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署之日,陕西飞达不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。10、最近五年所受行政处罚情况陕西飞达承诺,除已披露的相关情况外,最近五年内,陕西飞达及其主要管理人员未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。陕西飞达最近五年涉及的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形详见本报告书“第十九节其他重要事项”。(四)鲁证投资1、基本情况企业名称:鲁证创业投资有限公司注册地址:深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03法定代表人:张文生注册资本:人民币90,000万元实收资本:人民币90,000万元营业执照注册号:440301104689408税务登记证号码:深税登字440300555418830号组织机构代码证:55541883-0企业类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业投资企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。成立日期:2010年5月21日营业期限:永续经营2、历史沿革2010年4月,经中国证监会(机构部函[2010]197号)批准,齐鲁证券有限公81成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)司认缴出资60,000万元设立鲁证投资,设立时的名称为鲁证投资管理有限公司。齐鲁证券有限公司分两期出资,其中首期出资额为20,000 万元。2010年5 月,天健会计师事务所深圳分所对齐鲁证券有限公司的首次出资进行验资,并出具了编号为天健深验(2010)26号的《验资报告》。2010年7月,齐鲁证券有限公司对鲁证投资进行第二期出资,出资额40,000万元。天健会计师事务所深圳分所对齐鲁证券有限公司的第二期出资进行验资,并出具了编号为天健深验(2010)49号的《验资报告》。2011年4月,鲁证投资管理有限公司更名为鲁证创业投资有限公司。2012年3 月,齐鲁证券有限公司对鲁证投资增资30,000 万元。深圳中瑞泰会计师事务所(普通合伙)对此次增资进行了审验,并出具了编号为深中瑞泰验字[2012]018号《验资报告》。变更后,鲁证投资的注册资本为90,000万元。截至本报告书签署日,鲁证投资出资结构如下表所示:股东名称 出资额(万元) 出资比例 齐鲁证券有限公司 90,000 100% 合计 90,000 100% 3、最近三年的注册资本变化情况2012年的 3月,鲁证投资的注册资本由 6亿元增加至 9亿元。除此之外,最近三年西证鲁证投资无其他注册资本变化情况。4、产权控制关系截至本报告书签署之日,鲁证投资的产权及控制关系如下图:82成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)山东省国有资产监督管理委员会100%山东钢铁集团有限公司100%莱芜钢铁集团有限公司45.71%齐鲁证券有限公司100%鲁证创业投资有限公司鲁证投资的实际控制人为山东省国有资产监督管理委员会。5、参股、控股公司情况截至 2013年 3月 1日,鲁证投资除持有陕西华泽 6.67%股权外,其他参股、控股公司情况如下:序号 公司名称 注册资本(万元) 法定代表人 经营范围 持股比例 1 无锡市新峰管业有限公司 5,061.66 朱全明 特许经营项目:无。一般经营项目:高中低压管道配件、XF双向空气马达阀门执行器的制造,冷作、金属切削加工,管件、管材、阀门的销售 12% 2 大同市新城特炭有限公司 12,000 张培林 一般经营项目:生产加工销售特种细颗粒方块、石墨饼、碳石墨碎、增炭剂、石墨电极、进出口业务(国家禁止经营项目专项审批的除外) 9.49% 3 山东双一集团有限公司 5,200 王庆华 前置许可项目:无。一般经营项目:复合材料制品、风电复合材料部件、非金属模具设计制造销售,风机、冷却塔设计、制造销售,货物技术进出口业务(国家 10.44% 83成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)法律法规禁止项目除外,需经许可经营的,须凭许可证生产经营) 4 明冠能源(江西)有限公司 7,671.93 闫洪嘉 太阳能背板、柔性电路板基材、覆盖膜及纯胶、电池隔膜、铝塑膜、新型电子元器件、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售及其进出口业务(以上项目国家有专项规定的除外) 10% 5 山东思源水业工程有限公司 4,500 庞鹏远 啤酒设备和食品机械、水处理工程的设备安装施工;进出口业务;机械加工;水处理工程技术设计、咨询及服务,环境处理剂的销售(不含危险品);环境工程承包(需经许可经营的,须凭许可经营) 6.5% 6 上海华师京城高新技术开发有限公司 7,064.5329 龚浩 计算机软件及辅助设备开发(除计算机信息系统安全专用产品),办公文化用品,机械设备及配件的开发;网络科技、计算机系统服务,机械设备领域的技术开发,技术咨询,技术转让,技术服务;从事货物及技术的进出口业务,计算机软硬件、交互式电子白板、通信设备、手机、电子产品、学习机的生产(限分支机构经营)、批发(企业经营涉及行政许可的,凭行政许可经营) 5.31% 7 山东宏力空调设备有限公司 5,200 于奎明 中央空调热水机组、制冷空调设备制造、销售;冷化空调的制作、销售、安装、维修(涉及许可经营的产品无许可证不得经营) 7.92% 8 湖北久顺畜禽实业有限公司 11,562.5 严资刚 肉鸭孵化、养殖、屠宰、销售,饲料生产销售 6.76% 9 国水投资集团包头风电科技有限公司 9,500 王敦春 风电设备的研发、设计、咨询、制造、销售与安装(国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得经营) 4.5% 84成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)6、主要业务发展情况鲁证投资主营业务为股权投资。截至2013年3月1日,除参股陕西华泽并持有其6.67%的股权外,控股、参股的其他公司情况及相应持有的股权比例如上表所示。除此之外,无其他投资业务。7、最近一年主要财务指标鲁证投资2012年主要财务指标如下(未经审计):项目 金额(元) 总资产 906,893,207.37 总负债 6,684,436.61 净资产 900,208,770.76 项目 金额(元) 营业收入 9,835,897.33 利润总额 -3,183,551.58 净利润 -2,367,051.08 8、鲁证投资与上市公司的关联关系本次交易前,鲁证投资与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,鲁证投资将直接持有上市公司23,398,227股股份,占上市公司发行股份后总股本的比例为4.3052%。9、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署日,鲁证投资不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。85成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)10、最近五年所受行政处罚情况鲁证投资承诺,最近五年内鲁证投资及其主要管理人员未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。(五)三角洲投资1、基本情况企业名称:东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙)注册地址:东营市府前大街59号新孵化大厦(B楼)512房间执行合伙事务人:胡瀚阳营业执照注册号:370500300001730组织机构代码证:69202888-X企业类型:有限合伙企业经营范围:国家允许范围内的投资业务(以上经营事项涉及法律法规规定需要报批的,凭批准许可证经营)。成立日期:2009年7月7日营业期限:2009年7月7日至2019年7月6日2、历史沿革根据东营市金凯高新投资有限公司与黄河三角洲投资管理有限公司于 2009年 5月 21日签署的《东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙)协议》,东营市金凯高新投资有限公司与黄河三角洲投资管理有限公司共同出资设立三角洲投资,东营市金凯高新投资有限公司的认缴出资 9,900万元,占注册资本的 99%,首期认缴出资 2,000万元,其余认缴出资在领取营业执照之日起 12个月内缴足;黄河三角洲投资管理有限公司的认缴出资 100万元,占注册资本的 1%,于 2009年 12月 31日前缴纳。2009年 7月 7日,东营市黄河三角洲投资中心在东营市工商局登记注册。根据三角洲投资合伙人签署的《东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙)协86成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)议》,三角洲投资合伙人变更为东营市金凯高新投资有限公司、江苏阳光集团有限公司、崔砾元、上海宝投投资有限公司、巴松涛、薛玉海、黄河三角洲投资管理有限公司。其中,东营市金凯高新投资有限公司的认缴出资 9,900万元;江苏阳光集团有限公司认缴出资 50,000万元;上海宝投投资有限公司认缴出资 10,000万元;崔砾元认缴出资 12,500万元;巴松涛认缴出资 2,000万元;薛玉海认缴出资 2,000万元;黄河三角洲投资管理有限公司认缴出资 1,000万元。三角洲投资已于 2010年 3月 17日就上述变更进行了工商备案。根据三角洲投资合伙人签署的《退伙协议》、《2011年第一次合伙人会议决议》、《入伙协议》及《东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙)协议》,江苏阳光集团有限公司与崔砾元将其持有的三角洲投资的出资额全部转让给江阴润宁投资有限公司,江阴润宁投资有限公司成为三角洲投资的新合伙人。其中,东营市金凯高新投资有限公司的认缴出资 9,900万元,占总认缴出资的 10.7143%,实缴出资 31,128,532.74元,其余认缴出资在 60个月内缴足;江阴润宁投资有限公司认缴出资 67,500万元,占认缴出资的 73.052%,实缴出资 302,453,256.99元,其余认缴出资在 60个月内缴足;上海宝投投资有限公司认缴出资 10,000万元,占总认缴出资的 10.8225%,实缴出资 47,505,130.00元,其余认缴出资在 60个月内缴足;巴松涛认缴出资 2,000万元,占总认缴出资的 2.1645% ,实缴出资4,000,000.00元,其余认缴出资在 60个月内缴足;薛玉海认缴出资 2,000万元,占总认缴出资的 2.1645%,实缴出资 4,000,000.00元,其余认缴出资在 60个月内缴足;黄河三角洲投资管理有限公司认缴出资 1,000万元,占总认缴出资的1.0822%,实缴出资 2,000,000.00元,其余认缴出资在 60个月内缴足。三角洲投资已于 2011年 6月 12日就上述变更进行了工商备案。截至本报告书签署日,三角洲出资结构如下表所示:合伙人名称 实缴出资额(元) 认缴出资额(元) 所占出资比例 黄河三角洲投资管理有限公司 2,000,000.00 10,000,000 1.082% 东营市金凯高新投资有限责任公司 31,128,532.74 99,000,000 10.714% 江阴润宁投资有限公司 302,453,256.99 675,000,000 73.051% 上海宝投投资有限公司 47,505,130.00 100,000,000 10.823% 巴松涛 4,000,000.00 20,000,000 2.165% 薛玉海 4,000,000.00 20,000,000 2.165% 合计 391,086,919.73 924,000,000 100% 87成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)3、出资关系黄河三角洲投资管理有限公司为三角洲投资的普通合伙人(即执行事务合伙人),胡瀚阳代表黄河三角洲投资管理有限公司执行三角洲投资的合伙事务;东营市金凯高新投资有限责任公司、江阴润宁投资有限公司、上海宝投投资有限公司、巴松涛、薛玉海为三角洲投资的有限合伙人。三角洲投资的出资关系如下图:10.714%东营市金凯高新投资有限责任公司黄河三角洲投资管理有限公司江阴润宁投资有限公司上海宝投投资有限公司巴松涛薛玉海1.082%普通合伙人73.051% 10.823% 2.165% 2.165% 有限合 伙人东营市黄河三角洲投资中心(有限合伙)三角洲投资的执行合伙事务人胡瀚阳先生,生于 1983年 7月,英国牛津大学硕士,英国曼彻斯特大学数学与统计双学士,英国皇家统计分析师协会(RSS)成员,曾任凯银资本合伙人。4、参股、控股公司情况截至 2013年 3月 1日,三角洲投资除持有陕西华泽 6.67%股权外,还参股以下公司:序号 公司名称 注册资本(万元) 法定代表人 经营范围 持股比例 1 山东北辰压力容器有限公司 5,200 金延辰 许可经营范围:制造:A1级高压容器(仅限单层)、A2级第三类低、中压容器(有效期至2012年8月30日);设计A1级高压容器(仅限单层)、A2级第三中压容器(有效期至2014年10月19日)一般经营项目:制造、销售:电 9.36% 88成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)站锅炉辅机、热网加热器、板式换热器、板壳式换热器、换热机组、水处理设备、节能环保供水设备、非标准化工设备、输配电及控制设备;货物进出口(未取得专项许可的项目除外) 根据三角洲投资出具的《声明函》, 截至2013年3月1日,除陕西华泽以外,三角洲投资不存在以任何方式持有其他矿产类公司权益的情形。5、主要业务发展情况三角洲投资主营业务为投资,截至2013年3月1日,除参股陕西华泽并持有其6.67%的股权外,还持有山东北辰压力容器有限公司9.36%的股权。 此外, 根据三角洲投资出具的《声明函》,截至2013年3月1日,除陕西华泽以外,三角洲投资不存在以任何方式持有其他矿产类公司权益的情形。6、最近一年主要财务指标三角洲投资2012年主要财务指标如下(未经审计):项目 金额(元) 总资产 292,985,909.15 总负债 61,249,394.65 净资产 231,736,514.50 项目 金额(元) 营业收入 - 利润总额 -188,492.54 净利润 -188,492.54 7、三角洲投资与上市公司的关联关系本次交易前,三角洲投资与上市公司不存在关联关系。89成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)本次交易完成后,三角洲投资将直接持有上市公司23,398,227股股份,占上市公司发行股份后总股本的比例为4.3025%。8、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署日,三角洲投资不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。9、最近五年所受行政处罚情况三角洲投资承诺,最近五年内三角洲投资及其主要管理人员未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。(六)西证股权1、基本情况企业名称:西证股权投资有限公司注册地址:重庆市江北区桥北苑8号8-2楼法定代表人:余维佳注册资本:人民币40,000万元实收资本:人民币40,000万元营业执照注册号:5000000000015051-1-1税务登记证号码:渝税字500902552045506号组织机构代码证:55204550-6企业类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:无许可经营范围,一般经营范围为股权投资成立日期:2010年3月29日营业期限:永续经营2、历史沿革西证股权由西南证券股份有限公司于2010年3月投资设立,成立时的注册资90成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)本为20,000 万元。2010年3月23日,天健正信会计师事务所有限公司对西证股权的注册资本进行了审验,并出具编号为天健正信验(2010)综字第030013号的《验资报告》。2010年10月,西南证券股份有限公司对西证股权增资20,000万元。天健正信会计师事务所有限公司此次增资进行了审验,并出具编号为天健正信验(2010)综字第030061号的《验资报告》。变更后,西证股权的注册资本为40,000万元。截至本报告书签署日,西证股权出资结构如下表所示:股东名称 出资额(万元) 出资比例 西南证券股份有限公司 40,000 100% 合计 40,000 100% 3、最近三年的注册资本变化情况2010年的 10月,西证股权的注册资本由 2亿元增加至 4亿元。除此之外,最近三年西证股权无其他注册资本变化情况。4、产权控制关系截至本报告书签署日,西证股权相关产权控制关系如下图:重庆市国有资产监督管理委员会100%重庆渝富资产经营管理有限公司40.45%西南证券股份有限公司100%西证股权投资有限公司西证股权的实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会。5、参股、控股公司情况截至 2013年 3月 1日,西证股权除持有陕西华泽 6.67%股权外,还参股以91成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)下公司:序号 公司名称 注册资本(万元) 法定代表人 经营范围 持股比例 1 贵阳世纪恒通科技有限公司 2,646.23 杨兴海 计算机硬件开发与销售;网络通讯技术咨询;汽车美容与广告设计、制作、代理发布、呼叫中心业务、信息服务业务。许可经营项目:第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务) 6.96% 2 湖北长友农业股份有限公司 7,900 张长友 经营范围:农业种、养殖(需持证经营的除外);生产、销售罐头(果蔬罐头)(有效期至2014年1月9日);普通货运(有效期至2013年7月31日);经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外);房地产开发;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 7.215% 3 中节能太阳能科技有限公司 281,746 陈曙光 太阳能技术的研究、开发、投资;太阳能发电项目的投资、建设、维护与经营太阳能应用的咨询服务;太阳能发电系统设备制造;太阳能发电的规划设计;进出口业务 1.7747% 6、主要业务发展情况西证股权主营业务为股权投资,截至2013年3月1日,除参股陕西华泽并持有其6.67%的股权外,控股、参股的其他公司情况及相应持有的股权比例如上表所示。除此之外,无其他投资业务。7、最近一年主要财务指标西证股权2012年主要财务指标如下(未经审计):92成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)项目 金额(元) 总资产 603,779,358.04 总负债 2,266,495.84 净资产 601,512,862.20 项目 金额(元) 营业收入 7,138,968.54 利润总额 2,911,407.09 净利润 2,039,948.43 8、西证股权与上市公司的关联关系本次交易前,西证股权与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,西证股权将直接持有持有上市公司23,398,227股股份,占上市公司发行股份后总股本的比例为4.3052%。9、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署日,西证股权不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。10、最近五年所受行政处罚情况西证股权承诺,最近五年内西证股权及其主要管理人员未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。(七)伟创富通1、基本情况企业名称:新疆伟创富通股权投资有限合伙企业93成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)注册地址:乌鲁木齐市高新街258号数码港大厦2015-39室执行事务合伙人:刘晓芳营业执照注册号:440301103349941组织机构代码证:79924955-1企业类型:有限合伙经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事对非上市企业的股权投资,通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务,投资与资产管理。成立日期:2007年2月8日营业期限:2007年2月8日至2022年2月8日2、历史沿革2007年2月,自然人孙伟琦投资设立深圳伟创富通投资有限公司,成立时注册资本为100万元。2007年1月31日,深圳国鹏会计师事务所进行验资,并出具编号为深国鹏验字[2007]第035号《验资报告》。2008年5月,刘晓芳对深圳伟创富通投资有限公司增资500万元。深圳佳和会计师事务所对此次增资进行了审验,并出具了编号为深佳和验字[2008]171号《验资报告》。2011年4月,新疆维吾尔自治区工商行政管理局乌鲁木齐高新技术开发区分局出具(高新)登记内变字[2011]第457285号《准予变更登记通知书》,同意深圳伟创富通投资有限公司变更为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业。截至本报告书签署日,伟创富通出资结构如下表所示:股东名称 出资额(万元) 出资比例 刘晓芳 500 83.33% 孙伟琦 100 16.67% 合计 600 100% 3、出资关系截至本报告书签署日,伟创富通出资关系如下:94成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)刘晓芳 孙伟琦夫妻关系83.33% 16.67%新疆伟创富通股权投资有限合伙企业伟创富通的执行事务合伙人为刘晓芳女士,未取得其他国家永久居留权,住所为广东省深圳市福田区红荔路黄埔雅苑一期翠悠园 3栋 20E,最近 5年担任伟创富通的执行董事和总经理。4、参股、控股公司情况截至 2013年 3月 1日,伟创富通除持有陕西华泽 6.0386%股权外,其他参股、控股公司如下:序号 公司名称 注册资本(万元) 法定代表人/执行合伙事务人 经营范围 持股比例 1 赣州晨光稀土新材料有限公司 5,735.29 黄平 稀土产品冶炼;稀土金属产品及有色矿产品生产、加工、销售;原辅材料的进口业务(以上项目国家有专利的规定除外) 2% 5、主要业务发展情况伟创富通自成立以来主要开展对外投资。截至 2013年 3月 1日,除参股陕西华泽并持有其 6.0386%的股权外,控股、参股的其他公司情况及相应持有的股权比例如上表所示。除此之外,无其他投资业务。6、最近一年主要财务指标伟创富通2012年主要财务指标如下(未经审计):项目 金额(元) 总资产 127,618,934.51 总负债 114,486,222.02 95成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)净资产 13,132,712.49 项目 金额(元) 营业收入 - 利润总额 -2,047,877.23 净利润 -2,047,877.23 7、伟创富通与上市公司的关联关系本次交易前,伟创富通与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,伟创富通将直接持有上市公司 22,183,289股股份,占上市公司发行股份后总股本的比例为 3.8976%。8、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署之日,伟创富通不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。9、最近五年所受行政处罚情况根据伟创富通的承诺,伟创富通及其主要管理人员在最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。(八)杨宝国1、基本情况姓名:杨宝国性别:男国籍:中国身份证号码:320106196911081258住所:上海市浦东新区福山路 388号宏嘉大厦 1208室96成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)通讯地址:上海市浦东新区福山路 388号宏嘉大厦 1208室是否取得其他国家或地区居留权:否主要工作经历:2004年8月至2008年8月,上海浩普投资管理有限公司,董事总经理;2008年8月至今,上海中驰创业投资管理有限公司,董事总经理。2、参股、控股公司截至本报告签署之日,杨宝国除持有陕西华泽6.0386%的股权外,其他参股、控股公司如下表:序号 公司名称 注册资本(万元) 法定代表人/执行合伙事务人 经营范围 持股比例 1 上海中驰创业投资管理有限公司 1,000 黄建华 投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询 17% 2 上海新光显示仪厂有限公司 3,060 郑海荣 调度自动控制成套设备,电工仪器,电子元件(上述经营范围涉及行政许可的,凭许可证件经营) 33.33% 3、杨宝国与上市公司的关联关系本次交易前,杨宝国与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,杨宝国将直接持有上市公司 21,183,289股股份,占上市公司发行股份后总股本的比例为 3.8976%。4、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署之日,杨宝国不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。5、最近五年所受行政处罚情况杨宝国承诺,最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。97成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)(九)杨永兴1、基本情况姓名:杨永兴性别:男国籍:中国身份证号码:41010419820324451X住所:深圳市福田区黄埔雅苑一期 5栋 2C通讯地址:深圳市福田区黄埔雅苑一期 5栋 2C是否取得其他国家或地区居留权:否主要工作经历:2007年9月-2009年3月,深圳市证通天下科技有限公司董事长、总经理;2009年4月至今,深圳市永圣慧远投资有限公司总经理。2、参股、控股公司情况截至本报告书签署日,杨永兴除持有陕西华泽4.8309%的股权外,其他参股、控股公司如下:序号 公司名称 注册资本(万元) 法定代表人 经营范围 持股比例 1 深圳市永圣慧远投资有限公司 1,000 杨永兴 投资兴办企业(具体项目另行申报);信息咨询(不含人才中介及其他限制项目);股权投资;投资咨询、受托资产管理(不含金融、保险、证券、基金、人才中介服务及其它限制项目) 90% 2 深圳昊天股权投资基金管理有限公司 10,000 郑仲彬 受托管理股权投资基金;投资兴办实业(具体项目另行申报)。国内贸易(不含专营、专控、专卖商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营) 22.2% 3 深圳向日葵投资有 100 杨永兴 受托资产管理、投资管理、 85% 98成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)限公司 财务咨询、企业管理咨询、投资兴办实业 3、杨永兴与上市公司的关联关系本次交易前,杨永兴与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,杨永兴将直接持有上市公司 16,946,701股股份,占上市公司发行股份后总股本的比例为 3.1181%。4、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署之日,杨永兴不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。5、最近五年所受行政处罚情况杨永兴承诺,最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。(十)洪金城1、基本情况姓名:洪金城性别:男国籍:中国身份证号码:350582196310084553住所:福建省石狮市联兴路 16巷 18号通讯地址:福建石狮市振兴路闽商金融中心 11楼是否取得其他国家或地区居留权:否主要工作经历:2004年-2010年,担任石狮市富贵鸟服饰发展有限公司总经理。2、参股、控股公司情况截至本报告书签署之日,洪金城除持有陕西华泽3.0193%的股权外,其他参99成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)股、控股公司如下:序号 公司名称 注册资本(万元) 法定代表人 经营范围 持股比例 1 石狮市富贵鸟服饰发展有限公司 2,000 洪金城 服饰加工制造(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营) 50% 3、洪金城与上市公司的关联关系本次交易前,洪金城与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后,洪金城将直接持有上市公司10,591,644股股份,占上市公司发行股份后总股本的比例为1.9488%。4、向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员情况截至本报告书签署之日,洪金城不存在向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员的情形。5、最近五年所受行政处罚情况洪金城承诺,最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。100成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)第四节拟出售资产根据聚友网络、重组方和康博恒智签订的《资产重组协议》,以2011年6月30日为基准日,上市公司将其全部资产和负债(包括或有负债)以零(0)元的价格出售给康博恒智。一、拟出售资产及负债情况本次重大资产重组拟出售资产为上市公司的全部资产及负债,上市公司基本情况、历史沿革及最近三年主要业务发展情况和主要财务指标见本报告书“第二节上市公司情况”。(一)拟出售资产及负债的审计情况根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》和深鹏所股审字[2011]0143号《审计报告》,拟出售资产的资产和负债(聚友网络母公司)截止到2012年12月31日和2011年6月30日的简要财务状况如下表:项目 2012年12月31日(元) 2011年6月30日(元) 流动资产 166,645,045.81 199,354,063.17 非流动资产 35,288,152.31 56,208,567.22 资产总计 201,933,198.12 255,562,630.39 流动负债 310,884,038.72 315,978,917.91 非流动负债 6,502,171.00 6,502,171.00 负债总计 317,386,209.72 322,481,088.91 (二)拟出售资产及权属受限资产的情况1、拟出售资产情况根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号 《审计报告》和深鹏所股101成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)审字[2011]0143号《审计报告》,拟出售资产的资产截止到 2012年 12月 31日和2011年 6月 30日的明细如下:项目 2012年12月31日(元) 2011年6月30日(元) 流动资产: 货币资金 81,767,001.91 59,935,763.88 应收账款 474,191.46 10,113,200.31 预付账款 328,400.00 其他应收款 84,403,852.44 128,965,098.98 其他流动资产 11,600.00 流动资产合计 166,645,045.81 199,354,063.17 非流动资产: 长期股权投资 22,943,035.92 34,642,861.60 投资性房地产 5,706,501.00 5,945,202.00 固定资产 6,619,550.99 15,105,539.36 工程物资 19,064.40 19,064.40 无形资产 495,899.86 非流动资产合计 35,288,152.31 56,208,567.22 资产总计 201,933,198.12 255,562,630.39 其中,截止到 2012年 12月 31日,长期股权投资是公司持有的上海聚友宽频网络投资有限公司 96.67%的股权、北京聚友西恩西网络技术有限责任公司30%的股权、北京大众聚友网络信息服务有限公司 80%的股权、南京聚友宽带网络技术有限公司 18%的股权、成都信息港有限责任公司 95%的股权、额济纳旗策克中亚建设发展有限公司 70%的股权。102成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)投资性房地产是公司持有的土地使用权,具体情况如下:所有人 产权证证号 取得日期 地址 面积(平方米) 用途 类型 终止日期 聚友网络 温国用(2004)字第2045号 2004.3.22 成都市温江区柳城镇新西罗158号 89,984.60 工业 出让 2053.1.17 固定资产主要是公司持有的用于经营的各种设备,包括通用设备、专用设备、运输设备、电子设备、办公设备等。2、权属受限资产情况(1)长期股权投资类资产质押、被查封状况上市公司长期股权投资类资产抵押、被查封状况如下:① 上市公司持有的成都信息港有限责任公司的 95% 的股权质押给交通银行成都分行,同时被中国民生银行深圳分行、中国银行成都青羊支行、中国长城资产管理公司成都办事处以及中国农业银行上海浦东分行查封。② 上市公司持有的北京大众聚友网络信息服务有限公司 80% 的股权质押给中国长城资产管理公司成都办事处,同时被中国长城资产管理公司成都办事处、交通银行上海长宁支行以及中国农业银行上海浦东分行查封。③ 上市公司持有的北京聚友西恩西网络技术有限责任公司投资 30% 的股权被中国长城资产管理公司成都办事处、交通银行长宁支行以及中国农业银行浦东分行查封。④ 上市公司持有的南京聚友宽带网络技术有限公司 18% 股权被交通银行上海长宁支行查封。⑤上市公司持有的上海聚友宽频网络投资有限公司 96.67%股权被中国银行成都青羊支行查封。律师出具《法律意见书》认为:(1)除本法律意见书所述情形外,本次重组涉及上述股权不存在其他权利受到限制的情形,上述股权均系聚友网络依法持有;(2)根据《债务重组协议》,相关质押权人及/或冻结申请执行人同意,其将于该协议生效后办理冻结及质押的解除手续;(3)上述非一人有限公司的相关股权转让已经取得该等公司其他股东放弃优先购买权的书面同意。(2)土地使用权抵押、被查封状况103成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)上市公司持有的位于成都市柳城镇新西路 158号(2004)温江区国用第 2045号国有土地使用权已抵押给中国工商银行成都温江区支行(中国工商银行成都温江区支行已将相应债权转移至中国长城资产管理公司成都办事处)。根据聚友网络提供的盖有温江区政务中心国土分中心土地登记查询专用章的《土地查询卡》,该土地分别被四川省高级人民法院、上海市第一中级人民法院和成都铁路运输中级人民法院查封,查封申请执行人为中国工商银行成都温江区支行、交通银行成都分行、中国农业银行上海浦东分行、光大银行成都分行。律师出具《法律意见书》认为:根据聚友网络提供的文件和书面说明,并经本所律师核查,除前述土地使用权抵押及查封情况外,聚友网络拥有的上述国有土地使用权不存在其他使用权受到限制的情形。根据《债务重组协议》,除光大银行成都分行之外的其他 相关抵 押权人及/ 或查封申请执行人同意,其将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续,根据光大银行成都分行与长城资产成都办事处于 2008年 4月 18日签署的《债权转让协议》,自 2008年 4月 25日起,光大银行成都分行将其对成都聚友网络发展有限公司相关债权(包括但不限于保证债权、抵押权、质押权)转让给长城资产成都办事处,根据《债务重组协议》,长城资产同意将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续。(3)其他事项说明①除上述土地使用权外,上市公司名下还有一宗国有土地使用权,根据成都市温江区国土资源局于 2004年 11月 2日下发的《国有土地使用证》(温国用(2004)第 21748号),该宗土地位于成都市温江区柳城镇新西路 08号,土地面积为 13,368.6平方米,用途为工业,使用权类型为出让,终止日期为 2053年9月 8日。2001年,聚友网络与首控聚友共同设立成都泰康化纤有限责任公司,根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中联评报字[2000]第 40号)及深圳华鹏会计师事务所出具的《验资报告》(华鹏验字[2001]第 031号),聚友网络已将该土地使用权以实物出资的方式投入成都泰康化纤有限责任公司,但是由于该宗土地已被相关债权人进行查封,因此未办理更名手续,成都泰康化纤有限责任公司实际使用该土地,聚友网络将于该宗土地使用权被解除查封后办理更104成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)名手续,该宗土地使用权不属于本次重组范围内的资产,未在上市公司财务报表中确认。根据聚友网 络提供的盖有温江区政务中心国土分中心土地登记查询专用章的《土地查询卡》,该土地分别被四川省高级人民法院、上海市第一中级人民法院、成都市中级人民法院和成都铁路运输中级人民法院查封,查封申请执行人为中国工商银行成都温江区支行、交通银行成都分行、中国农业银行上海浦东分行、光大银行成都分行。根据《债务重组协议》,上述查封申请执行人同意,其将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续。②上市公司名下有两处房屋,具体情况如下:序号 房产证号 座落 建筑面积(平方米) 用途 土地使用权类型 1 蓉房权证成房监证字第1006899号 青羊区玉龙街36号附7号 639.51 办公 出让 2 成房权证监证字第1176603号 青羊区玉龙街36号附8号 639.51 办公 出让 2001年,聚友网络与首控聚友设立成都泰康化纤有限责任公司,根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(中联评报字[2000]第 40号)及深圳华鹏会计师事务所出具的《验资报告》(华鹏验字[2001]第 031号),聚友网络已将上述房屋以实物出资的方式投入成都泰康化纤有限责任公司,但是由于该等房屋已被抵押或被相关债权人进行查封,因此未办理更名手续,聚友网络将于该等房屋被解除查封后办理更名手续,该等房屋不属于本次重组范围内的资产,未在上市公司财务报表中确认。蓉房权证成房监证字第 1006899号房屋已抵押给交通银行上海长宁支行。根据聚友网络提供的文件及书面说明,蓉房权证成房监证字第 1006899号房屋、成房权证监证字第 1176603号房屋已被法院查封,查封申请执行人均为中国民生银行深圳分行。根据《债务重组协议》,上述抵押权人及查封申请执行人同意,其将于该协议生效后办理查封及抵押的解除手续。③温国用(2004)第 2045号证载的土地上的房屋所有权人为成都泰康化纤105成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)有限责任公司、成都聚友新合纤有限公司,温国用(2004)第 21748号《国有土地使用权证》证载的土地上未建房屋或其他建筑物。律师出具《法律意见书》认为:根据聚友网络的书面说明,温国用(2004)第 2045号《国有土地使用权证》证载土地上的房屋房屋所有权人为成都泰康化纤有限责任公司、成都聚友新合纤有限公司,根据成都泰康化纤有限责任公司、成都聚友新合纤有限公司于 2012年 3月 23日出具的《确认函》,成都泰康化纤有限责任公司、成都聚友新合纤有限公司是上述房屋的合法所有权人,其不拥有“温国用(2004)第 2045号”《国有土地使用权证》证载土地的使用权,亦不会在任何情况下对上述土地及使用权主张任何权利,聚友网络如需转让该等土地使用权,其将同意并配合该等转让及过户事宜,并不会由于该等转让及过户向聚友网络主张任何权利。3、出售权属受限资产前取得债权人或抵押权人同意的情况根据本公司与金融债权人、康博恒智等相关各方签订的《债务重组协议》的约定,金融债权人同意上市公司将其拥有的因直接债务和或有债务形成的权属受限资产平移至康博恒智。在本次交易完成后,由康博恒智以其承接的资产及股权在原担保范围内提供担保。(三)拟出售资产的负债及或有负债情况根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号 《审计报告》和深鹏所股审字[2011]0143号《审计报告》,截止 2012年 12月 31日,聚友网络母公司负债总额为 317,386,209.72元,或有负债总额为 285,740,000元;截至 2011年 6月 30日,聚友网络母公司负债总额为 322,481,088.91元,或有负债总额为 285,740,000元。聚友网络母公司债务的具体情况如下表:项目 2012年12月31日(元) 2011年6月30日(元) 流动负债: 短期借款 119,741,018.56 139,353,700.06 106成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)应付账款 1,045,465.50 1,763,741.00 预收账款 1,109,979.63 应付职工薪酬 1,540.69 应交税费 3,368,817.91 2,502,402.91 应付利息 26,685,748.88 6,497,282.37 应付股利 1,101,133.24 1,101,133.24 其他应付款 113,846,706.77 115,898,589.69 一年到期的非流动负债 42,499,906.00 42,499,906.00 其他流动负债 2,595,242.86 5,250,642.32 流动负债合计 310,884,038.72 315,978,917.91 非流动负债: 预计负债 6,502,171.00 6,502,171.00 非流动负债合计 6,502,171.00 6,502,171.00 负债总计 317,386,209.72 322,481,088.91 此外,本公司还存在为其他单位提供债务担保形成的或有负债 285,740,000元,具体如下:(1)本公司为深圳东煜鞋业有限公司提供了 3,236万元借款担保,该借款合同已于 2005年 7月 31日到期未偿还,公司将承担还款连带责任。(2)本公司为深圳市聚友制罐有限公司在中国民生银行深圳蛇口支行借款1,050万元提供担保,为深圳市聚友制罐有限公司在深圳信达资产管理公司借款512万元提供担保,公司将承担还款连带责任。(3)本公司为深圳市聚友网络投资有限公司提供了 15,000万元借款担保,该借款合同已于 2005年 7月 30日到期未偿还,公司将承担还款连带责任。107成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)(4)本公司为成都聚友网络发展有限公司提供了 3,800万元借款担保,该借款合同已于 2006年 5月 19日到期未偿还,公司将承担还款连带责任。(5)本公司为聚友传媒投资有限责任公司提供了 4,976万元借款担保,该借款合同已于 2006年 1月 29日到期未偿还,公司将承担还款连带责任。二、拟出售资产涉及债务的处理情况根据 2010年 9月 30日签署的《债务重组协议》,公司将全部债务划分为金融债务和非金融债务。截止 2012年 12月 31日和 2011年 6月 30日,债务分类情况如下:序号 分类 2012年12月31日(元) 2011年6月30日(元) 1 直接负债 金融债务 210,428,844.44 209,853,059.43 非金融债务 106,957,365.28 112,628,029.48 合计 317,386,209.72 322,481,088.91 2 或有负债合计 285,740,000.00 285,740,000.00 (一)金融债务及或有负债的处理1、金融债务及或有负债情况金融负债明细如下:债权人/贷款人名称 上市公司会计核算科目 2012年12月31日(元) 2011年6月30日(元) 中国长城资产管理公司成都办事处 短期借款 15,687,318.50 35,300,000.00 一年到期的非流动负债 22,500,000.00 22,500,000.00 应付利息 6,051,159.40 1,799,135.00 108成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)预计负债 6,502,171.00 6,502,171.00 合计 50,740,648.90 66,101,306.00 交通银行股份有限公司 短期借款 15,500,000.00 15,500,000.00 一年到期的非流动负债 19,999,906.00 19,999,906.00 应付利息 5,026,485.92 1,256,621.48 合计 40,526,391.92 36,756,527.48 招商银行股份有限公司 短期借款 28,553,700.06 28,553,700.06 应付利息 4,694,103.56 1,173,525.89 合计 33,247,803.62 29,727,225.95 中国农业银行股份有限公司 短期借款 60,000,000.00 60,000,000.00 应付利息 9,072,000.00 2,268,000.00 合计 69,072,000.00 62,268,000.00 西昌市楠华房地产有限责任公司 其他应付款 15,000,000.00 15,000,000.00 应付利息 1,842,000.00 合计 16,842,000.00 合计 210,428,844.44 209,853,059.43 或有负债明细情况详见本报告书本节中“一、拟出售资产及负债情况”中“(三)拟出售资产的负债及或有负债情况”。2、金融负债及或有负债的处理为解决上市公司的金融债务及或有负债问题,2006年1月,经中国银行业监督管理委员会认可并在其指导下成立了聚友企业银行业金融机构债权人委员会。在聚友债委会的主导下,债权人委员会各成员已就上市公司涉及金融债权人的金109成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)融债务及或有负债处理原则达成一致意见,并于2010年9月30日签署完毕《债务重组协议》。《债务重组协议》约定,将金融债务及或有债务转移至聚友债委会指定设立的承债公司,即康博恒智(本次转移给康博恒智的债务,除上市公司报表中体现的金融债务及或有负债外,还包括其它相关债务,详见《债务重组协议》)。同时,聚友网络全体非流通股股东统一让渡给康博恒智的上市公司40%的股份(共合计53,654,164股)用于偿还金融债务及或有负债。(二)非金融债务的处理1、非金融债务情况根据国富浩华出具的国浩审字[2013]836A0001号《审计报告》和深鹏所股审字[2011]0143号《审计报告》, 截止2012年12月31日,聚友网络母公司的非金融负债为106,957,365.28元;截至2011年6月30日,聚友网络母公司的非金融负债为112,628,029.48元。明细如下:上市公司会计核算科目 2012年12月31日(元) 2011年6月30日(元) 应付账款 1,045,464.50 1,763,741.00 预收账款 1,109,979.63 应付职工薪酬 1,540.69 应交税费 3,368,817.91 2,502,402.91 应付股利 1,101,133.24 1,101,133.24 其他应付款 98,846,706.77 100,898,589.69 其他流动负债 2,595,242.86 5,250,642.32 合计 106,957,365.28 112,628,029.48 110成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)2、取得债务转移通知书的情况截至本报告书签署日,聚友网络的9家主要非金融债权人已签署债务转移通知书,同意配合上市公司重组进行债务转移。上市公司将对其尚未履行的全部直接负债、或有负债及其他义务转让予康博恒智,由康博恒智作为债务人向相关债权人承担相关义务,上市公司不再作为义务相对方。该部分债权人名单及金额如下:序号 债权人 2012年12月31日债务金额(元) 2011年6月30日债务金额(元) 1 上海聚友宽频网络投资有限公司 61,765,030.34 83,421,149.60 2 北京大众聚友网络信息服务有限公司 12,207.38 1,427,459.49 3 北京聚友西恩西网络技术有限责任公司 9,255,815.74 9,562,619.01 4 大连大众聚友网络科技有限公司 994,998.00 5 深圳市鹏举实业有限公司 1,396,108.79 6 北京盈科伟业投资有限公司 19,442,025.78 229,344.28 7 南京聚友宽带网络技术有限公司 177,727.43 8 成都泰康化纤有限公司 96,000.00 9 首控聚友集团有限公司 1,475,430.14 合计 90,475,079.24 98,780,836.74 截止2012年12月31 日,签署债务转移通知书的债务 金额为90,475,079.24元,占非金融债务的比例为84.59%。截止2011年6月30日,签署债务转移通知书的债务金额为98,780,836.74元,占非金融债务的比例为87.71%。本次交易审计评估基准日后,上市公司清偿了部分债务,截止2012年12月31日,聚友网络母公司负债总额为317,386,209.72元,其中获得债权人同意转移的111成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)债务金额300,903,923.68 元,占债务总额的94.81% ;尚未获得债权人 同意转移的债务金额16,482,286.04元,占债务总额的5.19%。债权人同意债务转移的总体情况见下表:112成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)项目 2012年12月31日(元) 2011年6月30日(元) 同意债务转移的方式 账面余额(元) 同意债务转移的金额(元) 未同意债务转移的金额(元) 账面余额(元) 同意债务转移的金额(元) 未同意债务转移的金额(元) 流动负债: 短期借款 119,741,018.56 119,741,018.56 0.00 139,353,700.06 139,353,700.06 0.00 签署债务重组协议 应付账款 1,045,465.50 0.00 1,045,464.50 1,763,741.00 0.00 1,763,741.00 预收账款 0.00 0.00 0.00 1,109,979.63 0.00 1,109,979.63 应付职工薪酬 0.00 0.00 0.00 1,540.69 0.00 1,540.69 应交税费 3,368,817.91 0.00 3,368,817.91 2,502,402.91 0.00 2,502,402.91 应付利息 26,685,748.88 26,685,748.88 0.00 6,497,282.37 6,497,282.37 0.00 签署债务重组协议 应付股利 1,101,133.24 0.00 1,101,133.24 1,101,133.24 0.00 1,101,133.24 其他应付款 113,846,706.77 111,242,913.08 8,371,627.53 115,898,589.69 113,780,836.74 2,117,752.95 签署债务重组协议或债务转移同意文件 113成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)一年到期的非流动负债 42,499,906.00 42,499,906.00 0.00 42,499,906.00 42,499,906.00 0.00 签署债务重组协议 其他流动负债 2,595,242.86 0.00 2,595,242.86 5,250,642.32 0.00 5,250,642.32 流动负债合计 310,884,038.72 294,401,752.68 16,482,286.04 315,978,917.91 302,131,725.17 13,847,192.74 非流动负债: 预计负债 6,502,171.00 6,502,171.00 0.00 6,502,171.00 6,502,171.00 0.00 签署债务重组协议 非流动负债合计 6,502,171.00 6,502,171.00 0.00 6,502,171.00 6,502,171.00 0.00 负债总计 317,386,209.72 300,903,923.68 16,482,286.04 322,481,088.91 308,633,896.17 13,847,192.74 114成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)截止2012年12月31日,聚友网络母公司负债总额为317,386,209.72元,尚未获得债权人同意转移的债务金额16,482,286.04元,主要情况如下:应付税费3,368,817.91元,主要是欠温江国、地税的税金,因应纳主体必须是上市公司,所以此项负债无法转移,公司只能清付。应付股利1,101,133.24元,此为股东尚未支取的股利,股东较分散、不便联系,公司正在清理。应付帐款1,045,464.50元,主要是工程预估尾款及设备采购尾款,公司拟待本次交易获得核准后,公告通知债权人申报债权并进行债务转移或清付。其他应付款8,371,627.53元,主要是支付给公司的保证金以及公司内部零星借款、备用金及小额单位往来,债权人分散不易转移,公司拟待本次交易获得核准后,公告通知债权人申报债权并进行债务转移或清付。其他流动负债2,595,242.86元,主要是公司尚未摊销完的递延收入,摊销完将无余额。3、对于未取得债权人同意转移的债务的处理(1)相关方签署债务处理协议2011年 12月 25日,聚友网络、星王集团、康博恒智、首控聚友四方共同签署《债务处理协议》,就债务转移事宜作出约定。对于未取得债务转移通知书的债务,由星王集团根据非金融债权人的要求在出售资产交割日之前清偿上述债务或者为上述债务提供相应的担保。(2)上市公司出具相关承诺上市公司于 2012年 8月 4日出具了《成都聚友网络股份有限公司关于非金融债务的承诺函》,承诺如下:①就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务,本公司将尽最大努力在本次重组交割日之前,就届时的全部非金融债务取得有关债权人出具的同意在交割日将债务从本公司转移给康博恒智的书面文件;115成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)② 本公司自基准日起至交割日期间与第三方签署产生支付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时,将在与第三方签署的上述合同内约定“(债权人)同意成都聚友网络股份有限公司将截至交割日(根据成都聚友网络股份有限公司的另行通知)在本协议项下的全部负债于交割日转移给北京康博恒智科技有限责任公司或其他资产接收公司”或有类似表述,且除规定本次资产重组取得必要批准、同意外,该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。(3)星王集团出具相关承诺星王集团于 2012年 8月 4日出具了《陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司非金融债务的承诺函》,承诺如下:①就上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务,星王集团承诺将根据该等债务的债权人要求于本次重大资产重组交割日(“交割日”)前代上市公司向该等债权人进行清偿或向其提供相应担保(担保的范围包括被担保债务本金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。担保期间自《债务处理协议》生效之日起至被担保债务履行期届满之日起六个月或本次重大资产重组完成之日起的两(2)年(以两者时间较晚者为准))。对于星王集团于交割日前代为清偿的上述非金融债务,星王集团放弃对上市公司的追偿权,但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿;② 对于星王集团于交割日前提供担保的上述未取得相关债权人同意转移的非金融债务,如康博恒智于交割日后未按时清偿完毕,星王集团承诺将在担保范围内代为清偿。星王集团承担该等担保责任后,承诺将放弃对上市公司的追偿权,但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿;③星王集团将按照《债务处理协议》履行相关义务,《债务处理协议》与本承诺函不一致的以本承诺函为准,本承诺函未尽事宜按照《债务处理协议》处理。律师出具的《法律意见书》认为:有关交易方已对聚友网络债权、债务处理进行了明确的安排,该等安排合法有效,其实施不存在法律障碍。经核查,独立财务顾问认为,上市公司对于未取得债权人同意转移的债务的处理措施可行、有效。116成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)(三)重组完成后上市公司被原债权人追偿的风险及解决措施1、对于未取得债权人同意转移至康博恒智的非金融债务,重组完成后,上市公司仍有被原债权人追偿的风险根据《债务重组协议》以及聚友网络、星王集团、康博恒智与首控聚友签署的《债务处理协议》,金融债务与或有债务中,相关债权人已全部签署债务重组协议,同意聚友网络将该等债务全部转移给康博恒智。根据《债务处理协议》及聚友网络相关非金融债务债权人盖章确认的《债务转移通知书》,对于取得债权人同意转移至康博恒智的非金融债务,聚友网络不再作为该等债务的债务人。截止 2011年 6月 30日,未签署债务转移通知书同意转移至康博恒智的非金融债务金额为 13,847,192.74元。截止 2012年 12月 31日,该等债务金额为10,714,452.20元。对于未取得债权人同意转移至康博恒智的非金融债务,重组完成后,上市公司仍有被原债权人追偿的风险。2、解决措施(1)《债务处理协议》相关约定《债务处理协议》对未取得债权人同意转移至康博恒智的债务的相关规定如下:①对于未取得债权人同意转移至康博恒智的债务,星王集团应根据该等债权人的要求于交割日前代为清偿或提供相应担保。对于星王集团于交割日前代为清偿的非金融债务,星王集团承诺放弃对聚友网络的追偿权,但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿;首控聚友承诺,星王集团对其进行追偿后,首控聚友放弃对聚友网络和康博恒智的追偿权。②康博恒智应于交割日后负责依法妥善解决并清偿被担保债务,星王集团同意就该等负债提供担保,担保的范围包括被担保债务本金及其利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。康博恒智若在交割日之后,未按时清偿完毕被担保债务,则由星王集团在担保范围内代为清偿。星王集团承担担保责任后,承诺放弃对聚友网络的追偿权,但有权对康博恒智和首控聚友进行追偿;首控聚友承诺,星王集团对其进行追偿后,首控聚友放弃对聚友网络和康博恒智的追偿权。(2)上市公司和星王集团出具相关承诺函117成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)上市公司出具了《成都聚友网络股份有限公司关于非金融债务的承诺函》,星王集团出具了《陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司非金融债务的承诺函》,上述承诺函的具体内容见本报告书本节之“二、拟出售资产涉及债务的处理情况”之“(二)非金融债务的处理”中的相关内容。(3)康博恒智和星王集团具备相应偿债能力根据康博恒智股东刘康健、王萌于 2009年 11月 20日出具的《承诺函》,其承诺将按照聚友企业银行业金融机构债权人委员会的书面指示,依法处置康博恒智所获的股票和资产,并将所获变现资金全部存入债委会指定的帐户,并将前述所列帐户中的资金全部用于清偿所承接的债务;根据本次重组方案,本次重组完成后,康博恒智将持有聚友网络 53,654,164股股份,占本次重组后聚友网络总股本的比例为 9.8721%。根据陕西兴华会计师事务所有限责任公司出具的“陕兴审字(2012)第 038号”《审计报告》,星王集团 2011年底货币资金、2011年度盈利及现金流量情况如下:单位:元项目 星王集团 星王集团(合并) 货币资金 117,523,981.20 134,629,715.32 营业利润 134,900,930.64 201,092,261.46 净利润 122,990,574.69 133,721,970.19 经营活动产生的现金流量净额 42,874,743.82 52,253,670.20 星王集团具备对未 签署债务转移通知书 同意转移至康博恒智的非金融债务的偿还能力。经核查,独立财务顾问认为,重组完成后,聚友网络金融债务与或有债务以及同意债务转移的非金融债务的债权人将不会向上市公司进行追偿。对于未取得债权人同意转移至康博恒智的非金融债务,重组完成后,债权人仍有可能向上市公司要求偿还。如债权人向上市公司要求偿还上述债务,康博恒智应清偿该等债务,康博恒智对该等债务具有偿债能力;星王集团对此提供担保,星王集团对该等债务具备偿债和担保能力。三、拟出售资产的人员安置情况截至重组报告书签署日,聚友网络职工(除非特别说明,本标题下所指聚友网络职工均指母公司职工)可分为两类:第一类,退养、退休职工,其中,退养118成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)职工 7人,每月需由聚友网络支付退养工资、缴纳社保费用;退休职工 207人,其中 128人每月需由聚友网络支付退休补贴。第二类,与聚友网络签署劳动合同的在岗职工 16人。在本次重组中,将对上述人员进行如下安置:(一)退养、退休人员的安置为支持本次重组,妥善解决退养、退休人员的安置问题,维护职工利益和社会稳定,王辉、王涛及星王集团已出具《王辉、王涛、陕西星王企业集团有限公司关于成都聚友网络股份有限公司退养退休人员费用承担的承诺函》,承诺如下:1、充分尊重退养及退休人员的意愿,并保证不因本次重组而降低其工资福利待遇和改变其劳动合同、社会保障关系;2、自承诺人以其持有的陕西华泽股权认购的上市公司股票登记至其名下之日起,上述上市公司的退养及退休人员所发生的需由上市公司支付的费用(退养人员的工资及社保费用、退休人员的补贴等),将由承诺人进行承担;由星王集团负责在每月的第五日前(包括第五日)向上市公司以现金支付当月上市公司应付予退养及退休人员的前述费用;3、承诺人支付前述费用后,不再就该等费用向上市公司追偿。(二)在岗职工的安置截至本报告书签署之日,聚友网络签订劳动合同的在岗职工共计16人。上市公司于 2012年 5月 17日召开了全体职工大会确定本次资产重组后公司现有职工安置问题,上市公司在册职工 16人一致同意选择继续留在上市公司。同日,重组方出具了《关于聚友网络现有员工安置的承诺函》,重组方同意上述 16名聚友网络员工于本次重大资产重组完成后继续留在聚友网络工作,重组方同意将促使聚友网络按照《劳动法》、《劳动合同法》等相关法律法规保障上述员工的合法权利。如上述承诺与承诺人之前签署的资产重组协议等文件不一致的,以本承诺函为准。根据《重大资产重组协议之补充协议》,各方一致同意,本次重大资产重组完成后,上市公司目前在册职工 16人继续留在上市公司。119成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)四、拟出售资产涉及子公司其他股东放弃优先购买权情况本次重组过程中聚友网络拟将全部资产及债务转让予承债公司康博恒智,公司就此已与下属子公司中其他股东就是否同意放弃优先购买权进行了充分沟通。截至本报告签署之日,其他股东均已全部出具承诺函,承诺放弃优先购买权。具体情况如下表:子公司名称 注册资本(万元) 公司控股比例 其他股东持股及其比例 是否放弃优先认购权 成都信息港有限责任公司 10,000 95% 成都市科技风险开发事业中心5% 书面同意 上海聚友宽频网络投资有限公司 15,000 96.67% 芶勤3.33% 书面同意 北京大众聚友网络信息服务有限公司 3,000 80% 邹琳20% 书面同意 南京聚友宽带网络技术有限公司 5,000 18% 上海聚友宽频网络投资有限公司80% 书面同意 江郁蓉2% 书面同意 北京聚友西恩西网络技术有限责任公司 3,000 30% 上海聚友宽频网络投资有限公司70% 书面同意 额济纳旗策克口岸中亚建设发展有限公司 1,000 70% 首钢控股有限责任公司20% 书面同意 额济纳旗策克口岸恒友综合服务有限责任公司10% 书面同意 120成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)第五节拟购买资产在本次交易中,聚友网络拟通过非公开发行股份的方式购买重组方持有的陕西华泽 100%的股权。本次交易完成后,陕西华泽将成为上市公司全资子公司,并且为上市公司的唯一资产,聚友网络将成为持股型上市公司。一、陕西华泽概况(一)基本情况公司名称:陕西华泽镍钴金属有限公司住所:西安市高新开发区锦业路 1号都市之门 A座 14层法人代表:王涛注册资本:人民币 40,000万元实收资本:人民币 40,000万元营业执照注册号码:610000100062857税务登记证号码:陕税联字 610198770004761号法人组织机构代码:77000476-1企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围:有色金属的生产和销售;化工产品(危险、易制毒化学品除外);镍精矿产品、高冰镍的销售;经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产所需原辅料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务;(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和三来一补业务(以上经营范围中,国家法律法规有专项规定的,凭许可证在有限内经营)。成立日期:2004年 12月 31日经营期限:长期(二)历史沿革1、公司设立陕西华泽成立于 2004年 12月 31日,成立时公司名称为“陕西星王镍钴金属有限公司”,注册资本为 6,000万元,注册地址为西安高新开发区西区高科大121成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)厦 11层,法人代表为王应虎。陕西星王镍钴金属有限 公司由 星王集团和西安银湖镍业有限公司共同出资设立,星王集团出资 5,400万元,其中以货币出资 1,400万元,实物出资 4,000万元,合计占公司注册资本的 90%;西安银湖镍业有限公司以货币出资 600万元,占公司注册资本的 10%。2004年 12月 14日,陕西中庆有限责任会计师事务所对本次出资的实物出资部分进行了评估,并出具了编号为陕中庆评字(2004)第 138号的《资产评估报告书》。2004年 12月 24日,陕西中庆有限责任会计师事务所对陕西星王镍钴金属有限公司的注册资本进行了审验,并出具了编号为陕中庆验字(2004)1602号的《验资报告》。陕西星王镍钴金属有限公司设立时的股权结构如下:股东名称 出资额(万元) 出资比例 星王集团 5,400 90% 西安银湖镍业有限公司 600 10% 合计 6,000 100% 2、历次变更(1)第一次变更——股权转让2006年 7月 9日至 2006年 7月 11日,陕西星王镍钴金属有限公司召开股东会,全体股东一致同意星王集团将其持有的 5,400万元出资转让,其中 4,200万元出资转让给自然人王辉,900万元出资转让给自然人王涛,300万元出资转让给陕西飞达;西安鑫海资源开发有限公司(原西安银湖镍业有限公司)将其持有的 600万元出资转让给陕西飞达。2006年 7月 10日,西安鑫海资源开发有限公司与陕西飞达签订了相关的《股权转让协议》;星王集团与自然人王辉、王涛以及陕西飞达分别签订了相关的《股权转让协议》。2006年 8月 11日,陕西星王镍钴金属有限公司完成工商变更。变更后,陕西星王镍钴金属有限公司股权结构如下:股东名称 出资额(万元) 出资比例 王辉 4,200 70% 王涛 900 15% 陕西飞达 900 15% 122成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)合计6,000100% (2)第二次变更——公司名称变更2006年 10月 26日,陕西星王镍钴金属有限公司召开股东会,全体股东一致同意将公司名称由“陕西星王镍钴金属有限公司”变更为“陕西华泽镍钴金属有限公司”。2006年 11月 3日,陕西华泽完成相关工商变更。(3)第三次变更——法定代表人变更2007年 4月 13日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意公司的法定代表人由王应虎变更为王涛。2007年 4月 27日,陕西华泽完成相关工商变更。(4)第四次变更——注册资本的增加2007年 11月 25日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意吸收上海家饰佳控股(集团)有限公司(以下简称“上海家饰佳”)为陕西华泽股东。上海家饰佳向陕西华泽投入资金 15,000万元人民币,其中 666.66万元用于增加注册资本,剩余 14,333.34万元用于增加资本公积。本次增资后,陕西华泽注册资本由 6,000万元增加至 6,666.66万元。2007年 11月 30日,陕西裕华会计师事务所有限公司对上述增资事项进行了审验,并出具了编号为陕裕会验字(2007)26号的《验资报告》。2008年 1月 24日,陕西华泽完成相关的工商变更。变更后,陕西华泽的股权结构如下:股东名称 出资额(万元) 出资比例 王辉 4,200.00 63% 王涛 900.00 13.5% 陕西飞达 900.00 13.5% 上海家饰佳 666.66 10% 合计 6,666.66 100% (5)第五次变更——注册资本的增加2008年 1月 31日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意吸收北京百庚泛太科技有限公司(以下简称“北京百庚”)、浙江鹏凯投资股份有限公司(以下简称“浙江鹏凯”)为陕西华泽股东。北京百庚向陕西华泽投入现金 10,000万元,其中 310.08万元用于增加注册资本,剩余 9,689.92万元计入资本公积;浙江鹏凯向陕西华泽投入现金 5,000万元,其中 155.04万元用于增加注册资本,剩余123成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)4,844.96万元计入资本公积。本次增资后,陕西华泽注册资本由 6,666.66万元增加至 7,131.78万元。2008年 2月 27日,陕西兴华有限责任会计师事务所对上述增资事项进行了审验,并出具了编号为陕兴验字(2008)3-57号的《验资报告》。2008年 2月 28日,陕西华泽完成相关的工商变更。变更后,陕西华泽的股权结构如下:股东名称 出资额(万元) 出资比例 王辉 4,200.00 58.89% 王涛 900.00 12.62% 陕西飞达 900.00 12.62% 上海家饰佳 666.66 9.35% 北京百庚 310.08 4.35% 浙江鹏凯 155.04 2.17% 合计 7,131.78 100% (6)第六次变更——注册资本的增加2008年 3月 6日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意由股东北京百庚向陕西华泽投入现金 15,000万元,其中 534.88万元用于增加注册资本,剩余14,465.12万元计入资本公积。本次增资后,陕西华泽的注册资本由 7,131.78万元增加至 7,666.66万元。2008年 3月 12日,陕西兴华有限责任会计师事务所对上述增资事项进行审验,并出具了编号为陕兴验字(2008)3-74号的《验资报告》。2008年 3月 13日,陕西华泽完成相关的工商变更。变更后,陕西华泽的股权结构如下表:股东名称 出资额(万元) 出资比例 王辉 4,200.00 54.7826% 王涛 900.00 11.7392% 陕西飞达 900.00 11.7392% 北京百庚 844.96 11.0212% 上海家饰佳 666.66 8.6955% 浙江鹏凯 155.04 2.0223% 合计 7,666.66 100% (7)第七次变更——股权转让2008年 3月 10日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意北京百庚将其持有的陕西华泽 0.1516%股权(即 11.63万元出资)转让给浙江鹏凯;陕西飞达将其持有的陕西华泽 1.3044%股权(即 100万元出资)转让给上海家饰佳。124成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)根据北京百庚与浙江鹏凯签订的《补充协议》及《股权转让协议》,双方本次股权转让的价格为 1元人民币;根据陕西飞达与上海家饰佳签订的《投资协议》以及《股权转让协议》,双方本次股权转让的价格为 0元人民币。2008年 3月 17日,陕西华泽完成相关的工商变更。变更后,陕西华泽的股权结构如下:股东名称 出资额(万元) 出资比例 王辉 4,200.00 54.7826% 王涛 900.00 11.7392% 北京百庚 833.33 10.8695% 陕西飞达 800.00 10.4348% 上海家饰佳 766.66 10.0000% 浙江鹏凯 166.67 2.1739% 合计 7,666.66 100% (8)第八次变更——股权转让2008年 3月 18日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意陕西飞达将其持有的陕西华泽 5%的股权(即 383.33万元出资)转让给上海彤源投资发展有限公司(以下简称“上海彤源”)。依据双方签订的相关《股权转让协议》,本次股权转让的价格为 11,500万元。2008年 3月 20日,陕西华泽完成相关的工商变更。变更后,陕西华泽的股权结构如下:股东名称 出资额(万元) 出资比例 王辉 4,200.00 54.7826% 王涛 900.00 11.7392% 北京百庚 833.33 10.8695% 上海家饰佳 766.66 10.0000% 陕西飞达 416.67 5.4348% 上海彤源 383.33 5.0000% 浙江鹏凯 166.67 2.1739% 合计 7,666.66 100% (9)第九次变更——经营范围的变更2009年 12月 10日,陕西华泽召开董事会,并形成董事会决议,同意变更陕西华泽的经营范围,在原有经营范围的基础上增加以下内容:“经营本公司自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。”2009年 12月 18日,陕西华泽完成相关的工商变更。变更后,陕西华泽的125成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)经营范围包括:有色金属的生产和销售;化工产品;镍精矿、高冰镍的销售(以上经营范围中,国家法律法规有专项规定的,凭许可证在有限内经营);经营本企业自产产品及技术的进出口业务;经营本企业生产所需原辅料仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外);经营进料加工和“三来一补”业务。(10)第十次变更——住所变更2010年 6月 30日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意陕西华泽的地址由“西安市高新开发区西区高科大厦 11层”变更为“西安市高新区高新路 52号高科大厦 3层”。2010年 7月 9日,陕西华泽完成相关的工商变更。(11)第十一次变更 ——股权转让2010年 11月 18日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意上海家饰佳将持有的陕西华泽 10%的股权(即 766.66万元出资)、北京百庚将持有的陕西华泽 10.8695%的股权(即 833.33万元出资)、浙江鹏凯将持有的陕西华泽 2.1739%的股权(即 166.67万元出资)、上海彤源将其持有的陕西华泽 5%的股权(即 383.33万元出资)全部转让给王涛。依据相关转让协议及和解书,浙江鹏凯所持 2.1739%股权的转让价格为 6,000万元,上海家饰佳所持 10%股权的转让价格为 21,000万元,上海彤源所持 5%股权的转让价格为 13,500万元,北京百庚所持 10.8695%股权的转让价格为 33,000万元。根据受让方提供的支付凭证,上述价款已全部支付完毕。2010年 11月 26日,陕西华泽完成相关的工商变更。变更后,陕西华泽的股权结构如下:股东名称 出资额(万元) 出资比例 王辉 4,200.00 54.7826% 王涛 3,049.99 39.7826% 陕西飞达 416.67 5.4348% 合计 7,666.66 100% (12)第十二次变更 ——股权转让2010年 11月 25日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意王涛分别向鲁证投资管理有限公司、三角洲投资、西证股权、深圳市伟创富通投资有限公司、杨宝国、杨永兴、洪金城转让其在陕西华泽中的出资 511.3662万元、511.3662126成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)万元、499.4982万元、462.9589万元、462.9589万元、370.3687万元、231.4795万元,王辉向西证股权转让其在陕西华泽中的出资 11.868万元。本次股权转让,鲁证投资管理有限公司 出资 1.104亿元,三角洲投资出资1.104亿元,西证股权出资 1.104亿元,深圳市伟创富通投资有限公司出资 1亿元,杨宝国出资 1亿元,杨永兴出资 0.8亿元,洪金城出资 0.5亿元。股权转让完成后,鲁证投资管理有限公司、三角洲投资、西证股权分别出资持有陕西华泽6.67%的股权,深圳市伟创富通投资有限公司、杨宝国分别持有陕西华泽 6.0386%的股权,杨永兴持有陕西华泽 4.8309%的股权、洪金城持有陕西华泽 3.0193%的股权。2010年 12月 1日,陕西华泽完成相关的工商变更。变更后,陕西华泽的股权结构如下:股东名称 出资额(万元) 出资比例 王辉 4,188.1320 54.6278% 鲁证投资管理有限公司 511.3662 6.6700% 三角洲投资 511.3662 6.6700% 西证股权 511.3662 6.6700% 深圳市伟创富通投资有限公司 462.9589 6.0386% 杨宝国 462.9589 6.0386% 陕西飞达 416.6700 5.4348% 杨永兴 370.3687 4.8309% 洪金城 231.4795 3.0193% 合计 7,666.66 100% (13)第十三次变更 ——股权转让2010年 11月 27日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意王辉将其持有陕西华泽的股权 24%(即 1,839.9984万元出资)转给王涛。同日,双方签订了《股权转让协议》,上述股权转让的价格为每 1元注册资本为 1元人民币。2010年 12月 3日,陕西华泽完成相关的工商变更。变更后,陕西华泽的股权结构如下:股东名称 出资额(万元) 出资比例 王辉 2,348.1270 30.6278% 王涛 1,839.9984 24.0000% 鲁证投资管理有限公司 511.3662 6.6700% 三角洲投资 511.3662 6.6700% 西证股权 511.3662 6.6700% 深圳市伟创富通投资有限公司 462.9589 6.0386% 杨宝国 462.9589 6.0386% 127成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)陕西飞达 416.6700 5.4348% 杨永兴 370.3687 4.8309% 洪金城 231.4795 3.0193% 合计 7,666.66 100% (14)第十四次变更 ——注册资本的增加2010年 12月 2日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意公司以资本公积金转增资本,注册资本由原来的 7,666.66万元增加至 40,000万元。2010年 12月 2日,陕西兴华会计师事务所有限责任公司对上述增资事项进行审验,并出具了编号为陕兴验字(2010)第 608号的《验资报告》。2010年 12月 13日,陕西华泽完成相关的工商变更。变更后,陕西华泽的股权结构如下:股东名称 出资额(万元) 出资比例 王辉 12,251.12 30.6278% 王涛 9,600.00 24.0000% 鲁证投资管理有限公司 2,668.00 6.6700% 三角洲投资 2,668.00 6.6700% 西证股权 2,668.00 6.6700% 深圳市伟创富通投资有限公司 2,415.44 6.0386% 杨宝国 2,415.44 6.0386% 陕西飞达 2,173.92 5.4348% 杨永兴 1,932.36 4.8309% 洪金城 1,207.72 3.0193% 合计 40,000 100% (15)第十五次变更 ——股东名称变更2011年 4月 23日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意,由于陕西华泽股东名称发生变更,陕西华泽原股东鲁证投资管理有限公司名称变更为鲁证创业投资有限公司,陕西华泽原股东深圳市伟创富通投资有限公司名称变更为新疆伟创富通股权投资有限合伙企业。2011年 6月 23日,陕西华泽完成相关的工商变更。变更后,陕西华泽的股权结构如下:股东名称 出资额(万元) 出资比例 王辉 12,251.12 30.6278% 王涛 9,600.00 24.0000% 鲁证投资 2,668.00 6.6700% 三角洲投资 2,668.00 6.6700% 西证股权 2,668.00 6.6700% 伟创富通 2,415.44 6.0386% 杨宝国 2,415.44 6.0386% 陕西飞达 2,173.92 5.4348% 128成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)杨永兴 1,932.36 4.8309% 洪金城 1,207.72 3.0193% 合计 40,000 100% (16)第十六次变更 ——住所变更2011年 11月 18日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意陕西华泽的地址由“西安市高新区高新路 52号高科大厦 3层”变更为“西安市高新开发区锦业路 1号都市之门 A座 14层”。2011年 12月 14日,陕西华泽完成相关的工商变更。(三)产权控制关系1、产权控制关系截至本报告书签署之日,陕西华泽的产权控制关系如下图:129成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)王辉王涛陕西飞达鲁证投资三角洲投资西证股权伟创富通杨宝国杨永兴洪金城30.6278% 24% 5.4348% 6.67% 6.67% 6.67% 6.0386% 6.0386% 4.8309% 3.0193%陕西华泽镍钴金属有限公司100% 100%上海华泽 平安鑫海130成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)2、实际控制人及持股情况简介陕西华泽的实际控制人为王应虎、王辉、王涛。其中王应虎(王辉、王涛之父)为陕西华泽董事长,王辉、王涛为兄妹关系。(1)实际控制人——王应虎简介姓名:王应虎性别:男国籍:中国身份证号码:610104195809250651住所:西安市雁塔区翠华路一二二号 3号楼 1单元 4层 2号通讯地址:西安市高新开发区锦业路 1号都市之门 A座 14层是否取得其他国家或地区居留权:否主要工作经历:1994年创办陕西星王化工有限责任公司(1996年变更为陕西星王企业集团有限公司),1998年创办陕西星王锌业股份有限公司,2003年创办陕西华江矿业有限公司,2004年创办陕西星王镍钴金属有限公司(陕西华泽的前身),2005年创办西安鑫海资源开发集团有限公司。现任星王集团总裁,陕西华泽董事长;陕西省第十一届人大代表。(2)实际控制人——王辉简介王辉相关资料请参见本报告书“第三节交易对方情况”的“二、发行股份购买资产交易对方”的“(一)王辉”。(3)实际控制人——王涛简介王涛相关资料请参见本报告书“第三节交易对方情况”的“二、发行股份购买资产交易对方”的“(二)王涛”。(4)实际控制人持股情况王应虎未直接或间接持有陕西华泽的股权;王辉直接持有陕西华泽的股权为30.6278%;王涛直接持有陕西华泽的股权为 24%。综上,陕西华泽实际控制人通过直接和间接方式持有陕西华泽 54.6278%的股权。(5)陕西华泽认定为王应虎、王辉、王涛共同实际控制及依据131成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》第三条的规定,本次交易标的资产陕西华泽认定为由王应虎、王辉、王涛共同实际控制的依据主要有:①关于“每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”的认定依据1)王辉、王涛最近三年直接持有公司股份从陕西华泽历史沿革可以看出,最近三年王辉均直接持有陕西华泽股份,截止本报告书签署日,王辉持有陕西华泽 30.6278%股份;王涛仅在 2010年 12月 1日至 2010年 12月 3日期间未直接持有陕西华泽股份,除上述期间外均直接持有陕西华泽股份。截止本报告书签署日,王涛持有陕西华泽 24%股份。2)王应虎间接支配公司股份的表决权王应虎最近三年虽未直接持有陕西华泽股份,但能够通过间接支配陕西华泽股份的表决权而对陕西华泽实施控制。首先,从公司治理的角度,王应虎能够控制陕西华泽的经营决策。王应虎为陕西华泽的创始人,自陕西华泽 2004年设立以来一直担任陕西华泽董事长,全面负责陕西华泽的生产经营、战略规划、投资计划等重大事项。在董事会决策过程中,王应虎参加了陕西华泽历次董事会,并对董事会做出的关于公司发展战略、重大经营决策等决策具有重要影响;在股东会决策过程中,王辉、王涛在行使股份表决权、作出经营决策前均充分听取王应虎意见,并确认所作出的经营决策与王应虎保持一致。其次,王应虎对陕西华泽的经营管理和未来发展具有重要作用。王应虎从事冶炼行业多年,积累了大量的行业经验和社会资源,自 2004年创立陕西华泽以来,王应虎主导了陕西华泽的战略规划、投资项目、市场开拓、团队建设以及引进战略投资者、资本运作等多方面工作,使得陕西华泽业务从无到有,经营业绩逐年提升,并在行业中占有重要地位。因此,王应虎的行业经验、经营管理水平、社会资源确立了王应虎在陕西华泽的影响力和领军人物的地位,对陕西华泽的经营管理和未来发展具有重要作用。因此,自陕西华泽 2004年 12月设立以来,王应虎家族(王应虎、王涛、王辉)共同实际支配陕西华泽 50%以上表决权的股份,共同为陕西华泽的实际控制人。132成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)②关于“发行人公司治理结构健全、运行良好,多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”的认定依据目前王应虎担任陕西华泽董事长,王涛担任陕西华泽董事、副总经理,王辉担任陕西华泽的董事。在董事会决策层面,王应虎、王涛、王辉均参加了陕西华泽历次董事会,三人对公司发展战略、重大经营决策等事项的投票均保持一致;在股东会决策层面,王辉、王涛在股东会召开前均与王应虎事先商议,并按照商定的结果行使表决权,且二人在历次股东会的投票均保持一致。陕西华泽历史上未出现因王应虎、王涛、王辉意见分歧而影响公司经营决策和公司治理的情况。陕西华泽建立并保持了良好的公司治理结构,组织机构健全、清晰,其设置体现分工明确,相互制约的公司治理原则。近三年陕西华泽经营决策科学、高效,管理团队稳定,经营业绩逐年提升。陕西华泽稳定的治理结构和经营业绩表明共同控制的情况未影响公司治理结构的有效性和公司规范运作情况。③关于“多人共同拥有公司控制权的情况,一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确,有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确,该情况在最近 3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更”的认定依据从陕西华泽的历史沿革和经营情况看出,王应虎家族(王应虎、王涛、王辉)自公司设立以来即从事实上构成对公司的共同实际控制。为进一步明确王应虎、王辉、王涛一致行动的意愿及建立明确、稳定的一致行动关系,王辉、王涛于2011年 12月 23日签订《一致行动协议》,双方一致同意,在任陕西华泽股东或上市公司股东期间,参与陕西华泽、上市公司决策时采取一致行动;王应虎、王辉、王涛于 2011年 12月 25日签署了《陕西华泽镍钴金属有限公司实际控制人确认函》,王应虎对王辉、王涛通过如下方式确认控制及一致行动关系:1)本次重组前,王辉、王涛合计持有陕西华泽 54.6278%的股权。陕西华泽股东会就公司的相关事项作出决议/ 决策时,王应虎、王辉、王涛以一致的意见作为共同的决策意见,以保持一致行动;2)王辉、王涛成为上市公司的股东后,在上市公司每届董事会任期届满后,王辉、王涛将一致同意推荐并在相关股东大会上选举王应虎担任上市公司的董事/ 董事长,并一致同意推荐相同人选担任公司的相关职务(包括董事、高级管理职务等)。如王涛、王辉担任上市公司董事,也将在董事会上就公司的经营管理133成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)事项与王应虎保持一致行动;3)如王应虎、王辉、王涛就上述事项意见不一致时,王辉、王涛应以王应虎的意见为最终意见,并形成共同决策。综上所述,结合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》相关规定,王应虎、王涛、王辉作为陕西华泽的实际控制人、共同拥有陕西华泽控制权是真实、合理、稳定的,在最近三年内且在未来可预期期限内是稳定、有效存在的,共同拥有控制权的多人没有出现变更,符合共同控制的条件。经审慎核查,独立财务顾问认为,陕西华泽由王应虎、王辉、王涛共同实际控制,该等共同控制关系是稳定、有效存在的,且近 3年未发生过变更,共同控制事项符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1号》相关规定。经核查,律师认为,陕西华泽的实际控制人为王应虎、王辉、王涛,陕西华泽最近三年的实际控制权没有发生变化。(四)主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况1、主要资产的权属状况根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 6750号《审计报告》,截至 2012年 6月 30日,陕西华泽合并财务报表资产总额为 1,843,266,253.51元,其中流动资产为 1,168,597,228.25元,非流动资产为 674,669,025.26元;陕西华泽母公司报表资产总额为 1,181,237,567.55元,其中流动资产为 790,260,622.73元,非流动资产为 390,976,944.82元。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第 1488号《审计报告》,截至 2012年 12月 31日,陕西华泽合并财务报表资产总额为 2,227,495,209.13元,其中流动资产为 1,545,908,230.08元,非流动资产为 681,586,979.05元;陕西华泽母公司报表资产总额为 1,713,640,141.04元,其中流动资产为 1,324,869,763.51元,非流动资产为 388,770,377.53元。陕西华泽固定资产及无形资产情况见本报告书“第六节业务和技术”的134成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)“六、陕西华泽的固定资产及无形资产”。截止本报告书签署日,陕西华泽的资产权属清晰,不存在抵押、质押等权利限制;同时,陕西华泽的资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情况。2、对外抵押、担保情况截止本报告书签署日,陕西华泽的资产不存在对外抵押、担保情况。3、主要负债根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 6750号《审计报告》,截至 2012年 6月 30日,陕西华泽合并资产负债表负债总额为 896,336,884.14元,其中流动负债 870,336,884.14元,非流动负债 26,000,000.00元。陕西华泽母公司资产负债表负债总额为 628,563,459.11元,其中流动负债 628,563,459.11元,非流动负债 0.00元。截至 2012年 6月 30日的负债明细如下:项目 陕西华泽(合并) 陕西华泽(母公司) 金额(元) 占总负债比例 金额(元) 占总负债比例 流动负债: 短期借款 535,182,135.96 59.71% 475,182,135.96 75.60% 应付票据 68,000,000.00 7.59% 68,000,000.00 10.82% 应付账款 110,123,589.70 12.29% 33,820,573.05 5.38% 预收账款 1,111,564.46 0.12% 338,183.46 0.05% 应付职工薪酬 2,538,881.92 0.28% 716,735.67 0.11% 应交税费 142,852,028.95 15.94% 23,885,017.61 3.80% 其他应付款 8,528,683.15 0.95% 26,620,813.36 4.24% 一年到期的非流动负债 2,000,000.00 0.22% 其他流动负债 流动负债合计 870,336,884.14 97.10% 628,563,459.11 100% 非流动负债: 长期借款 26,000,000.00 2.90% 非流动负债合计 26,000,000.00 2.90% 负债合计 896,336,884.14 100% 628,563,459.11 100% 根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第 1488号《审计报告》,截至 2012年 12月 31日,陕西华泽合并资产负债表负债总额为 1,178,985,915.89元,其中流动负债 1,125,985,915.89元,非流动负债 53,000,000.00元。陕西华泽母公司资产负债表负债总额为 1,162,401,430.99元,其中流动负债135成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)1,162,401,430.99元,非流动负债 0元。截至 2012年 12月 31日的负债明细如下:项目 陕西华泽(合并) 陕西华泽(母公司) 金额(元) 占总负债比例 金额(元) 占总负债比例 流动负债: 短期借款 615,921,984.63 52.24% 555,921,984.63 47.83% 交易性金融负债 7,002.03 0.00% 7,002.03 0.00% 应付票据 196,542,063.66 16.67% 163,542,063.66 14.07% 应付账款 128,764,715.58 10.92% 42,225,467.11 3.63% 预收账款 2,912,550.69 0.25% 225,578.91 0.02% 应付职工薪酬 1,945,805.92 0.17% 26,728.00 0.00% 应交税费 164,004,339.96 13.91% 22,185,489.69 1.91% 其他应付款 7,887,453.42 0.67% 378,267,116.96 32.54% 一年到期的非流动负债 8,000,000.00 0.68% 其他流动负债 流动负债合计 1,125,985,915.89 95.50% 1,162,401,430.99 100.00% 非流动负债: 长期借款 53,000,000.00 4.50% 非流动负债合计 53,000,000.00 4.50% 负债合计 1,178,985,915.89 100% 1,162,401,430.99 100% (五)最近三年主要业务发展情况及主要财务指标1、最近三年主要业务发展情况陕西华泽的主营业务为镍铁矿资源的采选、冶炼及相关产品的生产和销售,主要产品为硫酸镍、电解镍板,伴生品为氯化钴,副产品为铁精粉。陕西华泽目前拥有年产 15,000吨硫酸镍、5,000吨电解镍、300吨氯化钴以及 120,000吨铁精粉的生产线,2011年生产硫酸镍 9,795.30吨、电解镍 4,503.76吨、氯化钴 263.97吨以及铁精粉 44,510.00吨;2012年生产硫酸镍 11,146.83吨、电解镍 4,292.17吨、氯化钴 215.23吨以及铁精粉 95,701.25吨。其中,陕西华泽(母公司)主营业务业务产品为电解镍板以及氯化钴,目前拥有年产 5,000吨电解镍、300吨氯136成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)化钴的生产线,2011年生产电解镍 4,503.76吨、氯化钴 263.97吨;2012年生产电解镍 4,292.17吨、氯化钴 215.23吨。同时,为了迅速扩大市场份额,在 2010年生产能力不能满足主要客户对于相关镍金属产品的需求的情况下,陕西华泽开始展开贸易服务业,相关贸易额在2010年达到 397,467,427.27元,2011年达到 238,591,522.92元,2012年达到340,790,841.25元。2、主要财务指标根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2013]第 1488号、 中瑞岳华审字[2012]第 0735号、中瑞岳华审字[2011]第 03350号《审计报告》,陕西华泽最近三年的主要财务指标如下:(1)合并报表单位:元科目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动资产 1,545,908,230.08 884,582,876.22 713,183,364.76 非流动资产 681,586,979.05 698,108,984.31 695,756,460.95 资产合计 2,227,495,209.13 1,582,691,860.53 1,408,939,825.71 流动负债 1,125,985,915.89 681,987,866.25 646,127,668.81 非流动负债 53,000,000.00 26,000,000.00 67,000,000.00 负债总计 1,178,985,915.89 707,987,866.25 713,127,668.81 所有者权益合计 1,048,509,293.24 874,703,994.28 695,812,156.90 归属于母公司的所有者权益合计 1,048,509,293.24 874,703,994.28 695,812,156.90 科目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 1,262,343,001.49 1,267,287,226.65 1,039,406,846.24 营业利润 177,894,262.99 191,968,843.38 80,985,660.71 利润总额 191,120,217.45 194,656,531.65 85,025,585.39 净利润 156,329,395.16 167,615,370.25 80,517,831.88 (2)母公司报表单位:元科目 2012年12月31日 2011年12月31日 2010年12月31日 流动资产 1,324,869,763.51 658,254,182.37 852,481,731.77 非流动资产 388,770,377.53 395,843,449.22 118,886,194.95 资产合计 1,713,640,141.04 1,054,097,631.59 971,367,926.72 流动负债 1,162,401,430.99 475,392,424.90 410,106,392.68 137成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)非流动负债 - - - 负债总计 1,162,401,430.99 475,392,424.90 410,106,392.68 所有者权益合计 551,238,710.05 578,705,206.69 561,261,534.04 科目 2012年度 2011年度 2010年度 营业收入 870,193,361.74 893,260,464.38 905,597,670.09 营业利润 -28,272,571.12 18,526,143.09 33,932,950.32 利润总额 -28,299,797.02 19,983,386.71 33,789,498.50 净利润 -27,466,496.64 17,443,672.65 29,281,744.99 (六)陕西华泽涉及的报批事项和相关证照情况1、涉及的报批事项截止本报告书签署日,陕西华泽(母公司)涉及的报批/ 备案 事项已获得相关批文情况如下:审批事项 发文单位 文件名称 文件编号 发文时间 立项 西安市经济委员会 《关于陕西星王企业集团有限公司5000吨/年电解镍改建工程项目可行性研究报告的批复》 市经发[2003]195号 2003-12-22 西安市经济委员会 《关于变更5000吨/年电解镍改建工程项目承担单位的通知》 市经发[2008]18号 2008-3-10 西安市经济委员会 关于陕西华泽的300吨/年氯化钴回收系统属5000吨/年电解镍改建工程的组成的部分《确认函》 - 2009-12-29 环评批复 西安市环境保护局 《陕西星王企业集团有限公司年产5000吨电解镍、10000吨硫酸镍改建工程环境影响报告表》 - 2003-1-22 环保验收 西安市环境保护局 《建设项目竣工环境保护验收申请表(年产5000吨电解镍项目)》 环验[2008]068号 2008-8-4 西安市环境保护局 《关于陕西华泽镍钴金属有限公司5000吨/年电解镍工程建设项目验收情况的函》 - 2010-7-12 2、相关证照情况(1)对外贸易经营者备案登记表陕西对外贸易经营者备案管理机构于 2009年 12月 2日向陕西华泽颁发了《对外贸易经营者备 案登记表》(编号:00127838),进出口企业代码为6100770004761。(2)排污许可证单位名称许可证编号排放污染物/许可类别有效期发证机关 138成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)陕西华泽 西(市)水许2010-009 水污染物 2010年3月20日至2013年3月20日 西安市环境保护局 (七)最近三年曾进行增资、股权交易以及资产评估情况1、最近三年内的增资情况2010年 12月陕西华泽以资本公积-资本溢价 32,333.34万元转增资本32,333.34 万元2010年 12月 2日,陕西华泽召开了第十五次股东会,全体股东一致同意公司以资本公积金转增资本,注册资本由原来的 7,666.66万元增加至 40,000万元。以资本公积-资本溢价 32,333.34万元转增资本 32,333.34万元。2、最近三年内的股权交易情况(1)2010年 11月 18日,上海家饰佳将持有的陕西华泽 766.66万元的股权(占 10%)、北京百庚将持有的陕西华泽 833.33万元的股权(占 10.8695%)、浙江鹏凯将持有的陕西华泽 166.67万元的股权(占 2.1739%)、上海彤源投资发展有限公司将其持有的陕西华泽 383.33万元的股权(占 5%)全部转让给王涛2010年 11月 18日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意上海家饰佳将持有的陕西华泽 10%的股权(即 766.66万元出资)、北京百庚将持有的陕西华泽 10.8695%的股权(即 833.33万元出资)、浙江鹏凯将持有的陕西华泽 2.1739%的股权(即 166.67万元出资)、上海彤源将其持有的陕西华泽 5%的股权(即 383.33万元出资)全部转让给王涛。依据相关转让协议及和解书,浙江鹏凯所持2.1739%股权的转让价格为6,000万元,上海家饰佳所持 10%股权的转让价格为 21,000万元,上海彤源所持 5%股权的转让价格为 13,500万元,北京百庚所持 10.8695%股权的转让价格为 33,000万元。根据受让方提供的支付凭证,上述价款已全部支付完毕。(2)2010年 11月 25 日,王涛分别向鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城转让其在陕西华泽中的出资 511.3662万元、511.3662 万元、499.4982万元、462.9589万元、462.9589万元、370.3687万元、231.4795万元,王辉向西证股权转让其在陕西华泽中的出资 11.868万元2010年 11月 25日,陕西华泽召开股东会,全体股东一致同意,王涛分别139成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)向鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城转让其在陕西华泽中的出资 511.3662万元、511.3662万元、499.4982万元、462.9589万元、462.9589万元、370.3687万元、231.4795万元,王辉向西证股权转让其在陕西华泽中的出资 11.868万元。本次股权转让,鲁证投资出资 1.104亿元,三角洲投资出资 1.104亿元,西证股权出资 1.104亿元,伟创富通出资 1亿元,杨宝国出资 1亿元,杨永兴出资0.8亿元,洪金城出资 0.5亿元;股权转让完成后,鲁证投资、三角洲投资、西证股权分别出资持有陕西华泽 6.67%的股权,伟创富通、杨宝国分别持有陕西华泽 6.0386%的股权,杨永兴持有陕西华泽 4.8309%的股权、洪金城持有陕西华泽3.0193%的股权。(3)2010年 11月 27日,王辉将其持有陕西华泽 24%的股权(即 1,839.9984万元出资)转给王涛2010年 11月 27日,陕西华泽召开了第十四次股东会,全体股东一致同意王辉将其持有陕西华泽的 24%股权(即 1,839.9984万元)转给王涛。同日,双方签订了《股权转让协议》,上述股权转让的价格为每 1元注册资本为 1元人民币。3、最近三年内的评估情况最近三年内,除与本次交易相关的资产评估外的,对陕西华泽进行评估的情况如下:2011年 3月 22日,中企华出具了中企华评报字(2011)第 058号《资产评估报告》,以 2010年 12月 31日为基准日对陕西华泽整体价值进行了评估,最终确定的评估值为 196,626.13万元。(八)最近三年涉及增资或股权转让时的估值与本次交易估值的差异及其原因1、陕西华泽最近三年的增资、股权转让及相应的预估值情况(1)陕西华泽最近三年的增资及相应的预估值情况增资时间 增资事项 陕西华泽预估值 2010年12月 陕西华泽以资本公积-资本溢价32,333.34万元转增资本32,333.34万元 以资本公积向全体股东转增股本,未进行评估 (2)陕西华泽最近三年的股权转让及相应的预估值情况140成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)股权转让时间 股权转让事项 陕西华泽预估值 2010年11月 浙江鹏凯所持2.1739%股权的转让价格为6,000万元,上海家饰佳所持10%股权的转让价格为21,000万元,上海彤源所持5%股权的转让价格为13,500万元,北京百庚所持10.8695%股权的转让价格为33,000万元 本次股权转让主要是由于原小股东的退出,因此转让时并未对陕西华泽的价值进行预估 2010年11月 王涛分别向鲁证投资、三角洲投资、西证股权、伟创富通、杨宝国、杨永兴、洪金城转让其在陕西华泽中的出资511.3662万元、511.3662万元、499.4982万元、462.9589万元、462.9589万元、370.3687万元、231.4795万元,王辉向西证股权转让其在陕西华泽中的出资11.868万元。本次股权转让,鲁证投资出资1.104亿元,三角洲投资出资1.104亿元,西证股权出资1.104亿元,伟创富通出资1亿元,杨宝国出资1亿元,杨永兴出资0.8亿元,洪金城出资0.5亿元 186,000万元* 2010年11月 王辉将其持有陕西华泽的24%股权(即1,839.9984万元)转给王涛。上述股权转让的价格为每1元注册资本1元人民币 由于王辉、王涛为兄妹关系,因此本次未按照市场价值转让 注:2010年 11月的股权转让行为,各方估算陕西华泽的整体价值为 186,000万元,并最终按照上述的价值的 90%确定最终的股权交易价格。2、陕西华泽最近三年的增资、股权转让时的预估值与本次交易估值的差异及其原因2009年至 2011年相关增资以及股权转让行为,均是各方通过对陕西华泽未来的盈利能力估算测算出陕西华泽的整体价值,并最终经各方协商一致确认交易的价格。陕西华泽在 2010年 11月股权交易行为时的预估值约为 186, 000万元,与本次评估存在差异的主要原因是:当时各方在交易时是以 2010年 6月 30日为基准日对陕西华泽的整体价值进行预估,而本次交易估值的基准日是 2012年 6月 30日,陕西华泽在 2010年 7月 1日至 2012年 6月 30日期间实现了一定的盈利,因此,本次交易的评估值高于 2010年 11月交易时以 2010年 6月 30日为基准日的预估值。(九)陕西华泽的评估情况中企华以 2011年 6月 30日为评估基准日出具了中企华评报字(2011)第1292号《资产评估报告》,对标的资产采用资产基础法和收益法进行了评估,资产基础法评估结果为 197,555.16万元,收益法评估结果为 198,835.78万元,并最终选择资产基础法评估结果作为本次交易作价的定价参考依据。鉴于市场行情的变化,考虑到标的资产产品价格变化对标的资产评估值的影141成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)响,中企华以 2012年 6月 30日为评估基准日出具了中企华评报字(2012)第1301号《资产评估报告》,对标的资产采用资产基础法和收益法进行了评估,资产基础法评估结果为 203,785.90万元,收益法评估结果为 205,071.90万元,并最终选择资产基础法评估结果作为本次交易作价的定价参考依据。上市公司与重组方各方协商一致,以中企华以 2012年 6月 30日为评估基确定的标的资产评估值扣除 2011年 6月 30日至 2012年 6月 30日期间标的资产产生的净利润作为标的资产的交易作价。下面介绍的是以 2012年 6月 30日为评估基准日对陕西华泽股东全部权益的评估情况:1、评估机构及人员评估机构为具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司,签字注册评估师为赵澎、解彦平。2、评估对象及评估范围评估范围是被评估单位的全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产等,总资产账面值为 118,123.75万元;负债包括流动负债,总负债账面值为 62,856.35万元;净资产 55,267.40万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。在评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经中瑞岳华会计师事务所审计,并发表了无保留审计意见。3、评估假设本次评估分析估算采用的假设条件如下:(1)一般假设①假设评估基准日后被评估单位持续经营;②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化;③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化;④假设和被评估单位相关的利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估142成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)基准日后不发生重大变化。⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的,且有能力担当其职务;⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规;⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。(2)特殊假设① 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致;②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上,经营范围、方式与目前方向保持一致;③在公司存续期内,不存在因对外担保等事项导致的大额或有负债;④本次评估测算以公司评估基准日股权结构为框架,未考虑基准日后可能发生的股权变化或重组。4、评估方法及重要评估参数(1)评估方法的选择企业价值评估方法主要有收益法、市场法和资产基础法。企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。《资产评估准则-企业价值》规定,注册资产评估师执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件,以及三种143成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)评估基本方法的适用条件,本次评估选用的评估方法为:收益法和资产基础法。选择理由如下:由于目前有色金属行业相关企业盈利能力相差较大,在选取参照物方面具有极大难度,且由于企业并购交易案例少,市场公开资料较缺乏,故不宜采用市场法。(2)评估方法介绍①资产基础法1)流动资产评估范围内的流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货及其他流动资产等。A、货币资金,包括现金、银行存款及其他货币资金,通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等,以核实后的价值确定评估值。B、应收款项(应收账款、其他应收款),在核实无误的基础上,根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部应收款额计算评估值;对于很可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。C、预付款项,根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于明确能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值为评估值;对于收回资产权利存在不确定性的预付款项,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析款项情况,按照账龄分析法,估计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;账面上的“坏账准备”科目按零值计算。D、存货包括原材料、产成品、在产品和发出商品。对于外购原材料、辅助材料、燃料、外购半成品、在库低值易耗品,根据清查核实后的数量乘以现行市场购买价,再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用,得出各项资产的评估值;对于产成品,一般以其完全成本为基础,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对于在产品,以剔除不合理费用后的帐面值确认为评估值;对于发出商品,根据其基准日不含144成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)税销售价格减去销售费用、全部税金后确定评估值。E、其他流动资产,在核实无误的基础上,根据款项性质是否尚在受益期内,以摊余后的账面价值确定评估值。2)长期股权投资本次评估的长期投资为对全资子公司平安鑫海资源开发有限公司、华泽镍钴金属(上海)有限公司的长期股权投资。对于全资的长期股权投资,采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估,并按评估后的股东全部权益价值确定基准日长期股权投资的评估值。3)机器设备对于机器设备主要采用成本法进行评估。根据企业提供的机器设备明细清单,进行了核对,做到账表相符,同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实对其权属予以确认。在此基础上,组织专业工程技术人员对主要设备进行了必要的现场勘察和核实。A、重置全价的确定重置全价=设备购置费+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本a、设备购置费机器设备主要依据《2012机电产品报价手册》、向生产厂家询价或从有关报价资料上查找现行市场价格,对于没有查询到设备出厂价的参考最近购置的同类设备合同价格确定。根据《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的有关规定,对于增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额,可凭增值税专用发票从销项税额中抵扣。本次评估中,凡符合上述条例和实施细则规定的机器设备,其设备购置价不计取增值税进项税额;b、运杂费运杂费是指从设备起运地点到设备安装现场的运输费用,运杂费率按运输距离的长短来确定。具体计算公式为:设备运杂费=设备购置费×运杂费率c、安装工程费对于安装工程费,根据合同中约定内容,若合同价不包含安装工程费用,根据企业实际结算剔出其中非正常因素造成的不合理费用后,并结合行业安装工程145成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)定额中有关规定,合理确定其费用;合同中若包含上述费用,则不再重复计算。d、前期及其他费用前期及其他费用根据国家相关管理部门以及行业相关规定计取。e、资金成本根据项目合理的建设工期,按照评估基准日相应期限的贷款利率以设备购置费、运杂费、安装工程费、前期及其他费用四项之和为基数确定。运输设备重置全价=车辆购置价+车辆购置税+牌照手续费(车辆购置税=车辆不含税售价×10%)B、综合成新率的确定通过对设备(仪器)使用情况、工程环境、保养、外观、开机率、完好率的现场考察,查阅必要的设备(仪器)运行、事故、检修、性能考核等记录进行修正后予以确定。a、对于专用设备和通用机器设备主要依据设备经济寿命年限、已使用年限,通过对设备使用状况、技术状况的现场勘察了解,确定其尚可使用年限,然后按以下公式确定其综合成新率。综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%b、对于电子设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。c、对于车辆,依据国家颁布的车辆强制报废标准,以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定成新率,然后结合现场勘察情况进行调整,其公式为:使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)/规定使用年限×100%行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)/规定行驶里程×100%综合成新率=理论成新率×调整系数C、评估值的确定评估值=设备重置全价×综合成新率4)房屋建构筑物对房屋、构筑物主要采用成本法进行评估;对外购商品房采用市场法评估。A、成本法a、重置全价的确定146成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)重置全价=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本对于大型、价值高、重要的建(构)筑物,根据各地执行的定额标准和有关取费文件,分别计算土建工程费用和各安装工程费用,并计算出建筑安装工程总造价。对于价值量小、结构简单的建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合造价。根据行业标准和地方相关行政事业性收费规定,确定前期费用和其他费用;根据基准日贷款利率和该项目整体建设正常工期,确定资金成本;最后计算出重置全价。b、综合成新率的确定综合成新率按照以下公式确定:综合成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限,结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综合成新率确定过程中,以被估对象能否有继续使用功能为前提,以基础和主体结构的稳定性和牢固性为主要条件,而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继续使用的前提下计算其新旧程度,并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条件。c、评估值的确定评估值=重置全价×综合成新率B、市场法选择符合条件的参照物,进行交易情况、交易时间、区域因素、个别因素修正,从而确定评估值。计算公式为:待估房地产价格= 参照物交易价格×正常交易情况/ 参照物交易情况×待估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物房地产个别因素值×待估房地产评估基准日价格指数/参照物房地产交易日价格指数5)在建工程在建工程采用成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值,结合本次在建工程特点,针对各项在建工程类型和具体情况,采用以下评估方法:对于未完工项目,根据合理工期,开工时间距基准日半年内的在建项目,根147成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)据其在建工程申报金额,经帐实核对后,剔除其中不合理支出的余值作为评估值。6)土地使用权此次评估的土地为陕西华泽的一宗土地使用权和子公司平安鑫海的二宗土地使用权。三宗土地均为出让工业用地。根据相关法律法规以及当地地产市场发育情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等,选择适当的评估方法进行评估:对于陕西华泽的工业出让土地,因待估宗地属西安市中城区基准地价覆盖范围,故可采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估;由于待估宗地位于城市区域,周边多为国有用地,其旧城拆迁费用资料不易取得,因此,无法采用成本逼近法评估待估宗地;同时,由于待估宗地为工业用地,土地收益体现在企业效益中,且不易剥离,故不适用收益还原法进行评估;待估宗地所在区域内土地交易较活跃,交易信息较公开,可以取得的可供比较的交易案例较多,故可以采用市场比较法进行评估;待估宗地为工业用地,且已开发利用,其开发完后的价值含在企业价值中,故不适用剩余法进行评估。对于子公司平安鑫海的工业出让土地,考虑到待估宗地所在区域的土地取得费用和土地开发成本费用的资料较齐全,故可采用成本逼近法评估;因待估宗地所在区域基准地价为 2002年发布,该基准地价已不能反映现在的土地使用权价格水平,因此,无法采用基准地价系数修正法对待估宗地进行评估;待估宗地为工业用地,土地收益体现在企业效益中,且不易剥离,故不适用收益还原法进行评估;待估宗地所在区域内土地交易不活跃,公开交易信息缺乏,无法取得的可供比较的交易案例,故不适用市场比较法进行评估;待估宗地为工业用地,且已开发利用,其开发后的价值含在企业价值中,故不适用剩余法进行评估。A、基准地价系数修正法基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则,就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。基准地价系数修正法的一般公式为:宗地地价=(适用的基准地价×期日修正系数×(1+因素修正系数)+土地开发程度修正)×容积率修正系数×年期修正系数B、市场比较法148成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)市场比较法是在求取一宗待估宗地的价格时,根据替代原则,将待估宗地与较近时期内已经发生了交易的类似土地使用权实例加以比较对照,并依据后者已知的价格,参照该宗地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别,修正得出评估对象在评估基准日宗地价格。其计算公式为:比准价格=比较宗地价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因素修正×个别因素修正C、成本逼近法成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据,加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益,再根据使用年期修正系数和宗地个别因素进行修正后来确定土地价格的估价方法。成本逼近法的一般公式为:土地价格=(土地取得费及相关税费+土地开发费+投资利息+投资利润+土地增值收益)×使用年期修正系数×宗地个别因素修正7)矿业权本次评估的矿业权为子公司平安鑫海资源开发有限公司所有的平安县元石山铁镍矿采矿权,根据《矿业权评估准则》要求,评估采用折现现金流量法。对采矿权的评估,北京中企华资产评估有限责任公司单独出具了评估报告,采矿权评估的相关内容详见中企华出具的《平安鑫海资源开发有限公司平安县元石山铁镍矿采矿权评估报告书》(报告号:中企华矿评报字[2012]第 095号)。8)长期待摊费用长期待摊费用主要为生产线防腐工程费,评估人员对待摊费用支出和摊余情况进行了解核实,属于现有固定资产的改良支出,其价值已在对应的固定资产中进行评估,为避免重复计价长期待摊费用评估为零。9)递延所得税资产递延所得税资产是指企业根据所得税准则确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产。主要是计提坏账准备产生的递延所得税资产。本次评估按所得税准则规定和现行所得税率计算确定评估值。10)负债本次评估的负债为流动负债,包括短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付职工酬薪、应交税费和其他应付款。评估人员根据企业提供的各科目明细表及相关财务资料,对账面值进行核实,以企业实际应承担的负债确定评估值。149成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)②收益法本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现法的描述具体如下:股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值1)企业整体价值企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况,企业整体价值的计算公式如下:企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债 价值+长期股权投资价值A、经营性资产价值经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的,评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下:nF F(1 g)i nP i/2 n/2i1 (1 r) (r g) (1 r)其中: P:评估基准日的企业经营性资产价值;Fi:评估基准日后第 i年预期的企业自由现金流量;Fn:预测期末年预期的企业自由现金流量;r:折现率(此处为加权平均资本成本,WACC);n:预测期;i:预测期第 i年;g:永续期增长率。其中,企业自由现金流量计算公式如下:企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+可抵扣进项税返还其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:WACCKeEDEKd1tDDE其中: Ke:权益资本成本;E:权益的市场价值;D:付息债务的市场价值;150成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)Kd:付息债务资本成本;t:所得税率。其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下:KerfMRPrc其中:rf:无风险利率;β:权益的系统风险系数;MRP:市场风险溢价;rc:企业特定风险调整系数。B、溢余资产价值的确定溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产主要为货币资金,本次评估采用成本法进行评估。C、非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的,评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债主要为其他应付款中的股东暂借款,本次评估采用成本法进行评估。D、长期股权投资价值对于全资子公司平安鑫海资源开发有限公司的长期股权投资,收益法与资产基础法的评估结果差异不大,为保持与母公司收益途径的估价方法一致性,采用收益法评估结果确定评估价值。对于全资子公司华泽镍钴金属(上海)有限公司的长期股权投资,因公司成立时间不长,主要从事贸易经营,未来收益存在较大的不确定性,不适合采用收益法进行评估,故采用资产基础法评估结果确定评估价值。2)付息债务价值付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务包括短期借款。付息债务以成本法的评估结果确定。5、评估结论本次评估结论采用资产基础法评估结果,即:陕西华泽股东全部权益价值评估结果为 203,785.90万元。151成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)(1)资产基础法评估结论陕西华泽镍钴金属有限公司评估基准日总资产账面价值为 118,123.75万元,评估价值为 266,642.66万元,评估增值 148,518.91万元,增值率 125.73%;总负债账面价值为 62,856.35万元,评估价值为 62,856.76万元,评估增值 0.41万元;净资产账面价值为 55,267.40万元,评估价值为 203,785.90万元,评估增值148,518.50万元,增值率 268.73%。具体评估汇总情况详见下表:项目 序号 账面价值 评估价值 增减值 增值率 A(万元) B(万元) C=B-A(万元) D=C/A*100% 流动资产 1 79,026.06 81,137.96 2,111.90 2.67% 非流动资产 2 39,097.69 185,504.70 146,407.01 374.46% 长期股权投资 3 28,087.76 170,875.40 142,787.64 508.36% 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 7,334.59 11,311.50 3,976.91 54.22% 其中:建筑物 6 1,428.82 4,761.26 3,332.44 233.23% 机器设备 7 5,905.77 6,550.25 644.48 10.91% 土地 8 0.00 0.00 0.00 在建工程 9 125.38 125.38 0.00 无形资产 10 3,031.45 3,140.43 108.98 3.59% 其中:土地使用权 11 3,031.45 3,140.43 108.98 3.59% 矿业权 12 0.00 0.00 0.00 其他资产 13 518.52 51.99 -466.53 -89.97% 资产总计 14 118,123.75 266,642.66 148,518.91 125.73% 流动负债 15 62,856.35 62,856.76 0.41 0.00% 非流动负债 16 0.00 0.00 0.00 负债总计 17 62,856.35 62,856.76 0.41 0.00% 净资产 18 55,267.40 203,785.90 148,518.50 268.73% (2)收益法评估结论陕西华泽镍钴金属有限公司评估基准日总资产账面价值为 118,123.75万元,总负债账面价值为 62,856.35万元,净资产账面价值为 55,267.40万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 205,071.90万元,增值额为 149,804.50万元,增值率为 271.05%。(3)两种方法的评估结论差异及分析收益法评估后的股东全部权益价值为 205,071.90万元,资产基础法评估后的股东全部权益价值为 203,785.90万元,两者相差 1,286.00万元,差异率为 0.63%。差异的主要原因为:做为企业主要资产的子公司矿业权在资产基础法评估中也是采用收益途径评估的,因此资产基础法与收益法的评估结果差异比较小。(4)评估结果的选取152成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)近年来国内外有色金属市场价格波动较大,特别是 2008年受国际经济环境的影响,国内外有色金属市场价格一路下跌,且未来经济形势仍将可能出现有色金属市场价格的较大波动。2010年经济刺激计划使部分国家经济形势的企稳复苏,有色金属价格有所回升,但是随之而来的各国将面对严重的通胀压力,高额的财政赤字,将会给经济带来不利影响,各国经济恢复的连续性也存在不确定性,经济危机的阴影并未完全消除。因此,未来经济形势仍将可能出现有色金属市场价格的较大波动。尽管收益法预测采用了相关企业历史数据为依据,由于价格因素对未来收益的预测敏感度较高,受价格波动较大的影响,造成对未来收益的预测不确定性较大,从而影响收益法评估结果的合理性。根据上述分析,本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果,即:陕西华泽镍钴金属有限公司的股东全部权益价值评估结果为 203,785.90万元。6、其他重要事项说明以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:(1)陕西华泽镍钴金属有限公司生产区房屋尚有 4项未办理房屋所有权证,面积合计 120平方米,账面原值 28,919.46元,账面净值 19,532.71元。因该 4项房产非生产所需的主要建筑物、面积较小,故未办理房屋所有权证,企业承诺该房屋建筑物产权归陕西华泽镍钴金属有限公司所有,无权属争议。(2)子公司平安鑫海资源开发有限公司尚有 13项房屋建筑物未办理房屋所有权证,面积合计 878.49平方米。因该 13项房产非生产所需的主要建筑物、面积较小,未能及时办理房屋产权证。企业承诺产权归平安鑫海资源开发有限公司所有,无权属纠纷,并尽快办理房屋所有权证。(3)陕西华泽镍钴金属有限公司有五征 7YP-1150DA4自卸三轮车 4辆及子公司平安鑫海的陕汽 SX3251UM384自卸货车 2辆,由于只在厂区内行驶,未办理车辆行驶证,企业承诺产权归其所有,无权属纠纷。(4)子公司平安鑫海资源开发有限公司的采矿权于 2012年 5月 28日向建设银行西安高新技术产业开发区支行设置了抵押,抵押期限为 2012年 5月 18日至 2014年 5月 18日。本次评估未考虑上述抵押事项对评估结论的影响。(5)评估基准日至评估报告出具日期间,中国人民银行于 2012年 7月 6153成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)日对人民币贷款利率进行了调整,本次收益法评估中已考虑了此次调整对评估结果的影响。评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论所产生的影响。(十)陕西华泽纳税合规情况说明1、陕西华泽适用的税收政策陕西华泽目前持有西安高新技术产业开发区国家税务局和西安市地方税务局高新分局核发的《税务登记证》(陕税联字 610198770004761号)。陕西华泽最近三年的主要税种和税率为:税种 具体税率情况 增值税 应税收入按17%的税率计算销项税,并按扣除当期允许抵扣的进项税后的差额计缴增值税 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的15%计缴 根据西安市国家税务局于 2009年 12月 31日出具的《企业所得税西部优惠政策申请审核确认表》,同意陕西华泽 2009年享受企业所得税 15%的优惠政策。根据西安市国家税务局于 2011年 12月 31日出具的《企业所得税西部优惠政策申请审核确认表》,同意陕西华泽 2010年享受企业所得税 15%的优惠政策。根据西安市国家税务局于 2012年 4月 20日出具的《企业所得税西部大开发优惠政策复核确认表》,同意陕西华泽 2011年享受企业所得税 15%的优惠政策。2、陕西华泽最近三年的纳税情况陕西华泽依法进行纳税申报,最近三年的主要税种的缴纳情况如下:(1)增值税陕西华泽 2009年、2010年、2011年、2012年分别缴纳增值税为 6,357,778.09元、42,922,076.71元、6,532,965.65元、928,772.46元。(2)企业所得税陕西华泽 2009年、2010年、2011年分别缴纳企业所得税为 944,633.00元、2,617,727.26元、10,213,164.45元。(3)城市维护建设税陕西华泽 2009年、2010年、2011年、2012年分别缴纳城市维护建设税为516,514.39元、3,004,545.36元、453,464.22元、65,014.08元。154成都聚友网络股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)3、纳税合规证明根据西安高新技术产业开发区国家税务局于 2012年 11月 1日出具的《纳税证明》,陕西华泽自设立以来依法纳税,不存在任何偷税、漏税和欠税的情形,也不存在因违反有关税收的法律、法规或任何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任的情形。根据西安市地方税务局高新技术产业开发区分局于 2012年 11月 1日出具的《纳税证明》,陕西华泽自设立以来依法纳税,不存在任何偷税、漏税和欠税的情形,也不存在因违反有关税收的法律、法规或任何税收事宜而被政府有关部门处罚或被追究刑事责任的情形。综上,陕西华泽已依法进行税务登记,最近三年依法纳税,不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形,亦不存在因税务问题而受到处罚的情形
原文连接：http://search.10jqka.com.cn/viewswf/findnote/79330d9df8f07ddb.html?ts=4&qs=3_6_4