事件：日前，公司公告以“发行股份+支付现金”方式收购博雅科技100%股权，交易价格为8.7亿元，同时募集配套资金不超过6亿元，其中5000万元用于大数据营销软件服务网络扩建项目。博雅科技承诺2016年、2017年、2018年归母净利润分别不低于6000万元、8100万元和10500万元。

　　*ST中昌为A股最小市值公司之一，谋求盈利、转型迫在眉睫。中昌船运原有主营为干散货运输和疏浚工程业务，是国内航运业唯一一家民营A股上市公司。近年来，受行业周期影响，一直处于亏损状态，复牌前仅21亿元市值，为目前A股最小市值公司之一，转型、实现多元化发展迫在眉睫。

　　博雅科技为百度五星级核心代理商，目前专注于教育培训行业。1）按客户大小划分，博雅科技的主营业务可以分为两类，为百度KA客户提供SEM营销和数据分析服务，营收占比达95%，另外也为广大中小企业提供基于SaaS的SEM智能优化软件；2）博雅科技超过90%的收入均来自百度，已获得百度认证五星级代理商（全国共19家），同时，还是搜狗、360、神马搜索、腾讯广点通、淘宝直通车等数字媒体的重要合作伙伴；3）目前，博雅科技主要客户为教育培训行业，未来计划逐步开拓金融、房产、医疗等O2O行业，同时，服务范围增加微信和移动端，从搜索营销走向数字媒体的整合营销。

　　博雅科技2014年业绩为亏损状态，毛利率14.8%，净利率-0.1%，主要是由于研发费用过高导致，2015-2016年已经确定扭转。1）我们对比目前A股已“上市”SEM营销代理公司，毛利率均在10-15%之间，净利率在5-8%之间，SEM行业特点就是低毛利、低净利，但不会亏损；2）同行较少有SEM公司大力投入研发，博雅科技2014年研发支出占营收的比重达到4.3%，其中较大部分用于中小企业服务交易平台的研发，该平台目前尚未产生营收，并购前已经剥离，不属于上市公司体系，博雅完成2016年对赌业绩风险不大。

　　估值与评级：预计公司2015-2017年归母净利润分别-0.22亿元、0.64亿元和0.88亿元，对应2016-2017年的PE分别为76倍和55倍。考虑到公司的情况，实际控制人股权比例不降反增，后续继续向大数据、互联网领域并购转型的预期强烈，我们首次覆盖给予公司“买入”评级。

　　风险提示：交易失败风险，业绩承诺实现或不达预期，市场风险。