事件：1）8月15日晚，公司发布了《发行股份购买资产暨关联交易报告书(修订稿)》，并对证监会2月出具的《二次反馈意见》进行回复。

　　2）8月16日晚，公司发布公告称证监会并购重组审委会将于近日审核公司重组事项，公司股票于17日停牌。

　　修订稿火速出炉，重组决心坚定：公司7月31日董事会通过取消本次重组方案中募集配套资金事项的决议；8月10日，公司收到了证监会《恢复审查通知书》。5日后，公司发布重组修订稿，并对2月二次反馈进行回复。

　　根据本次修订1）标的资产评估值：由91.1亿上升至106.23亿，账面溢价率由89.85%增至100.36%；2）资产作价：91.2亿不变，较16年底标的公司NAV溢价72%。3）持股变化：因配套资金取消及作利润分配调整，本次发行股份增加到13.5亿。发行完成后，大股东鲁能集团最终持股从原方案的45.24%升至76.13%；4）发行价：从6.81元/股调整为6.75元/股。5）盈利预测及补偿：与此前一致，17-19三年标的公司合计承诺业绩37.82亿元（见下文）。

　　若重组成功，公司将承接鲁能集团大部分土地资源：根据重组公告，本次注入标的公司2017年H1拥有项目权益总建面920万方，权益未售的项目面积550万方。鲁能集团2016年末项目在建建面达到1,053.53万方；截至2017年3月末，土地储备面积为903.14万方，主要分布在海南（15.02%）、重庆（34.80%）、济南（19.97%）及大连（14.32%）。公司若重组成功，将承接鲁能集团千万平方米未结算资源，并凭借大股东市场扩张能力，销售有望迈进全国TOP20。

　　投资建议：1）按照2016年底为评估基础，本次注入标的归母NAV23亿，重组后将达到76.8亿，2017年H1合并备考EPS达到0.17元（实际EPS0.05元）。根据修订稿，重组方鲁能集团、世纪恒美承诺17-19年标的资产在利润补偿期间，经审计扣非后归母净利润分别不低于36.54亿和1.28亿。2017年-2019年归母净利润分别为8.32、14.51和14.99亿元，对应本次91亿对价PE为10.95、6.28和6.08。我预测考虑重组后公司2017-2019EPS预估为0.81、1.13和1.21元。2）在不考虑重组注入的情况下，公司主要项目受益于重庆地区房价拐点带来的价值重估，我对公司2017-2019EPS预估为0.80、1.17、1.41元，我们维持“买入-A”评级，6个月目标价16.5元。

　　风险提示：公司项目储备集中于重庆区域，业绩可能受短期冲击。