事项：

　　上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权。同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权。股票发行价格为9.98元/股，向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行24.28亿股，向黄房公司发行1.62亿股，总计25.90亿股，交易总价为258.48亿元。本次交易构成重大资产重组，不导致上市公司控制权发生变化。

　　主要观点：

　　拟注入商业地产，复星集团和国资协力参与。这次重组分为两部分，最大的一部分资产是作价241.60亿元的复星旗下的包括商业、住宅、办公多业态的地产，这些地产多分布在北京、上海、香港、南京、武汉等一二线城市，注入到上市公司中将会增加上市公司的业务范围和地区分布，分散目前公司过于集中单一产业和地域的风险；另一部分是作价16.08亿元的黄浦区国资委旗下的豫园周边的核心物业资产，这将与上市公司现有的豫园商圈产生良性互动，在更广阔的地理空间内升级豫园的商业模式，进行资源的高效率整合再利用。这次重组复星集团和黄浦区国资委都参与其中，充分显示双方对豫园股份在未来各自战略中的重要地位，也是二者协力合作的印证。

　　承诺三年70亿净利润，快乐板块大平台启航。在这次重组预案中，复星承诺注入上市公司的22家公司18-20年的净利润不低于70亿元，这将为上市公司带来充足的现金流。此前复星集团多次表示要将豫园打造成快乐业务旗舰平台，这次重组则可以视为整个平台搭建的关键一步。复星旗下共有三大板块，分别是健康、快乐和富足三大主题，在快乐时尚板块中，除了豫园股份，还有ClubMed(90.1%)、ThomasCook(11.16%)、亚特兰蒂斯(99.98%)等优质资产，在整个消费升级的浪潮下，豫园若能够进一步的整合协同整个集团的商业资源，迎合时代发展升级改造商业模式，上市公司的核心竞争力将会得到长足提升。

　　传统业务回暖，未来有望保持平稳增长。公司目前的主要业务仍以黄金珠宝为主体，拥有“老庙黄金”和“亚一珠宝”两大黄金珠宝品牌，最新报告期内黄金珠宝门店总数达到了1929家。14-16年由于受到整体经济环境的影响，特别是与公司经营业态密切相关的消费品零售行业增速近年一直下降，导致了公司业绩不断滑坡。随着中高端消费需求已经起稳回暖，公司在内部治理和产品服务各方面不断推陈出新，业绩在17年已经实现复苏，最新报表显示17年1-3季度，公司营收为135.54亿元，同比增长9.14%，归母净利润为4.77亿元，同比增长12.63%。在整体国民经济运行平稳增长的大前提下，以中产阶级和新生代消费群体崛起为代表的消费升级时代已经来临，那么作为中高端消费之一的黄金珠宝品类有望在此基础上继续回暖升温，也给公司的传统业务平稳增长提供了有力支撑。

　　盈利预测及建议。不考虑注入资产，由于消费回暖，预计主业业绩将会持续回暖，我们预计17-19年公司EPS分别为0.49、0.56和0.67，参考市场上同类型公司的市盈率（TTM）：老凤祥18.8，通灵珠宝30.1，周大生25.8，刚泰控股34.2，考虑到其市值偏大，资产注入预期强烈，我们给予其28倍的估值，17年目标价为13.72元，首次覆盖，给予增持评级。

　　风险提示。1、重组方案审批风险；2、上市公司与标的公司的业务整合风险；3、区域经营及区域扩张风险