发股再收思妍丽74%股权，公司实控人不变。公司拟以发行股份的方式购买潮尚精创、中兵金正、复轩时尚、周德奋、横琴翰飞、渣打直投、渣打毛里求斯合计持有的思妍丽74%股分；本次拟发行数量1.32亿股，发行价格为9.83元，交易对价12.95亿元；思妍丽整体评估值17.6亿，业绩承诺为2018-2021年扣非归母净利分别不低于1、1.2、1.4、1.6亿元，业绩承诺期累积净利润不低于5.2亿元，对应2018年承诺业绩PE为17.6x。2017年1月，公司已持有思妍丽26%股权，交易完成后，公司将持有其100%股权。上市公司实际控制人廖木枝及其一致行动人合计持股26.95%，实控人未发生变化。股票将于4月16日开市起复牌。

　　思妍丽：高端医美品牌资质完善，门店布局广泛。思妍丽定位于高端美容品牌，公司旗下子公司营业牌照涵盖：生活美容服务、化妆品商品类、医疗美容类、医疗投资管理类等。共有6家门店具备医疗机构执业许可证，其中5家涵盖医疗美容科。截至18年1月31日，公司在全国43个城市地标性商业中心、购物中心拥有超过百家门店和超10万名高端会员：其中136家“思妍丽”品牌生活美容门店（直营93+加盟43）；4家“Bioyaya”品牌医疗美容诊所（直营）；2家“生脉源”中医养生门店（直营）；99家直营门店共分布在上海、北京、武汉等18个主要一二线城市。2016、2017年思妍丽实现营业收入分别为6.91亿、6.80亿，其中直营店收入占比分别为86.94%、86.48%，加盟店收入占比为4.78%、4.65%，两种收入模式合计占总收入比分别为91.72%、91.12%；2016、2017年实现归母净利分别为6751万、7684万，销售毛利率分别为32.80%、29.94%，净利润率分别为9.77%、11.31%。2017年收入略有下滑，或与门店数量减少有关。

　　维持盈利预测，给予买入评级。结合此前公布的2017年业绩快报，若暂不考虑收购影响，预计公司17-19年利润分别为2.9/3.4/3.8亿元，当前股价对应PE分别为34x、29x、26x；若考虑本次收购后公司股本增厚1.32亿股的影响，假设交易与年底完成，2019年起并表，参考业绩承诺，预计公司2019年净利润为4.8亿，当前股价对应PE为23x。给予买入评级。

　　风险提示：公司行业竞争加剧，公司外延布局不达预期。公司重组尚处于预案阶段，存在较大不确定性。