方案简述：公司于5月25日发布《发行股份购买资产暨关联交易报告书》，拟以发股的方式收购控股子公司竹园国旅自然人股东持有的剩余30%股权，6月12日发布交易所问询函回复公告，并于6月13日开市起复牌。方案要点如下：①竹园国旅100%股权作价14.62亿元，较2015年收购70%股权（估值9.00亿元）增值62%，考虑期后分红后，本次交易标的资产的交易价格为3.58亿元；②拟以发行股份方式支付对价，发行股份价格为10.74元/股（董事会决议公告日前20个交易日均价的90%），拟发行3335万股，股份稀释比例为4%；③假设公司于2018年11月完成本次交易，将增厚上市公司业绩约800万元；2019年净利增厚约6000万/2020年净利增厚约7900万（假设竹园国旅2018-2020业绩保持30%增速）。

　　竹园国旅已超额完成业绩承诺，保持内生高速增长；深耕欧亚目的地，客户主要来源于华东及中原地区。①2015年3月，众信旅游通过发行股份的方式作价6.3亿元收购竹园国旅70%股权，标的承诺2014-2016年扣非归母净利润不低于5650/7062/8828万元，交易价格对应2014年预测PE为16.28倍；2014-2016年实现归母净利5777/7231/9261万元，均已实现业绩承诺；2017年仍保持高速增长，实现营收49.6亿元/+30.2%，归母净利1.2亿，归母净利率达2.51%；②深耕传统优势区域欧洲和亚洲出境游目的地，2016年度和2017年度上述两个区域合计营业收入占总收入比例为92.77%和93.85%；③客户群体遍及全国各大区，主要来自于北京大区、华东大区和中原大区，2016年度和2017年度，北京大区、华东大区和中原大区实现的营业收入占总营业收入的比例分别为81.58%和77.55%。

　　众信旅游收购竹园国旅剩余股份可优化协同，有望进一步提升毛利率。竹园国旅是我国第四大综合型出境旅游批发商，在华北地区和欧洲目的地有较大优势。众信旅游收购竹园国旅后，市场份额大幅提升，规模效应逐渐显现，毛利率从2014年8.8%不断提升至2017年10.0%。此次收购竹园国旅剩余股权，收购完成后将全资控股竹园国旅，有利于公司加强对竹园国旅控制力，进一步整合业务、优化供给及销售渠道，有望进一步提升毛利率水平。

　　出境游复苏+零售端布局提速，2018年公司营收业绩有望全面反弹。2017下半年起行业复苏迹象明显，2018年趋势有望延续，增速有望达20%以上：2018Q1亚洲主要出境目的地大陆游客接待持续实现高增长，日本194.36万人次/+17.9%；泰国317.45万人次/+30%；越南135.64万人次/+42.9%；2018年1-2月份，香港851.29万人次/+13.6%，澳门421.46万人次/+15.1%，台湾50.84万人次/+11%，新西兰10.62万人次/+20.96%；四大航司（国航/东航/南航/海航）国际运量增长10.57%，3月份明显提速（数据来源：各国旅游局，中国民航局）。2018年公司将进一步加大对零售端的投入力度，在巩固华北地区门店优势的同时，加快华东、华中以及西北地区门店的铺设速度，零售端占比提升将有望提升毛利率水平。

　　投资建议：假设从18年11月起竹园国旅100%并表，则18年增厚业绩约800万，19年增厚业绩6000万，2020年增厚7900万，上调公司2018-2020年盈利预测为3.21/4.79/6.40亿元（+0.08/+0.60/+0.79），考虑增发摊薄股本，对应EPS为0.38/0.54/0.72(+0.01/+0.05/+0.06)，维持目标价不变为14.62元。

　　风险提示：突发事件（自然灾害、战争、流行病、政治）影响出境游客流量，人民币大幅贬值降低出境游需求，整合不及预期。