冀东水泥吸收合并合资公司，同时非公开发行股票募资50亿元。2021年6月25日，公司审议通过了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过向金隅集团发行股份的方式，购买其所持合资公司47.09%股权并吸收合并合资公司。目前，国管中心管理委员会已审议通过本次收购的相关议案，本次收购尚需经北京市国资委批准、上市公司股东大会审议通过、中国证监会核准。同时，公司拟向包括北京国管中心在内的不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元。募集资金拟用于2×4500t/d水泥窑协同处置固废生产线搬迁项目投资、日产4500吨水泥熟料生产线建设项目投资以及补充流动资金和偿还债务，分别投入募集资金20亿、10亿和20亿。

　　点评：

　　本次收购有利于精简股权层级，提高管理效率。本次收购完成后，上市公司吸收合并合资公司，合资公司下属企业由上市公司直接控股，有利于公司精简股权层级，提高管理效率，符合北京市国资委“压缩管理层级，减少法人户数”的相关要求。假设募集配套资金股份发行数量取发行上限，即本次收购前上市公司总股本的30%，在不考虑公司剩余可转换公司债券转股影响的情况下，本次收购前后的股权层级情况如下。

　　重组后，公司盈利能力增强。本次收购完成后，金隅集团退出对合资公司的参股，合资公司旗下近50家京津冀及周边地区优质水泥企业将归属于冀东水泥，合资公司的资产业务将整体注入冀东水泥，公司资产质量将得到进一步加强和提升。根据经审阅的公司最近一年及一期备考合并财务报表，通过吸收合并合资公司，公司2020年度合并财务报表中归属于公司股东的所有者权益和净利润分别由交易前的1,771,101.46万元、285,001.08万元上升为交易后的3,026,557.55万元、493,672.87万元，归属于公司股东的所有者权益和净利润将大幅提高。

　　重组后，股本数量大幅增加，财务指标有望增厚。公司通过发行股份的方式吸收合并合资公司，合并后公司股本数量将大幅增加，公司市值亦将大幅提升。根据重组报告书，标的资产评估价值为136.23亿元，根据标的公司2020年末净资产303.38亿元和2020年度净利润45.07亿元计算，此次交易对应市净率0.95倍，市盈率6.42倍（2021年6月25日收盘价元对应的上市公司PB为1.22倍和PE为5.71倍）。按照12.78元/股（考虑公司2021年5月发放0.5元/股的现金红利）的发行价格，发行股份数量为10.66亿股，按2021年6月25日收盘价12.38元计算，发行后公司总市值将提升至307.97亿元。

　　风险提示：收购进度不及预期，需求不及预期，市场竞争格局恶化，煤炭价格上升，期间费用控制不力等。