重大资产置换草案公布，资产评估差额132亿以现金方式由对手方向公司补足。

　　公司所持13家子公司股权与鲁能集团和都城伟业合计持有的鲁能新能源100%股权置换，其余10家子公司股权现金出售给鲁能集团，经评估23家子公司合计作价249亿元，鲁能新能源作价117亿元，交易对方需向公司支付差额现金合计132亿元，超出此前预期，有利于补充公司的资金以推动后续业务发展。

　　本次交易方案后续流程仍需绿发正式批复（此前已原则性同意）及上市公司股东大会审议等。

　　装机量较年初有所增长。目前鲁能新能源共有9家区域公司，覆盖西北、华北、东北和华东等，合计权益装机量约4.2GW，其中自主运营项目43个，自主运营装机量3.4GW，包括海上风点0.4GW、陆上风电2.3GW、光伏发电0.7GW、储能0.05GW；此外鲁能新能源参股企业7家，权益装机0.8GW，预计全口径装机量5GW左右。公司“十四五”期间计划新增装机30GW，预计2022年底全口径装机量可达10GW。

　　部分子公司进行业绩承诺兜底。目前鲁能新能源拥有36家直接控股子公司和7家参股子公司，以上子公司有3个来源：1）都城伟业无偿划转取得12家，2）自行设立20家，3）鲁能集团和都城伟业股权出资及增资取得11家。鲁能新能源2019/2020/2021年1-8月营收为21.9/23.8/23.7亿，归母利润分别3.1/2.8亿/4.5亿，此处不含政府补助（2021Q1-3公司归母净利润为10.9亿元，政府补助为7.3亿元），因此低于此前披露利润。交易对方对鲁能新能源采用收益法评估的27家子公司进行业绩承诺，2022-2024年归母净利润之和不低于7.7/8.1/8.7亿元，低于承诺净利润数的差额部分由交易对方向公司进行补偿。

　　该承诺主要基于现有项目，因此属于保守目标。

　　盈利预测与投资建议。暂不考虑置换，预计公司2021-2023年归母净利润分别为22.6/23.4/24.2亿元，鲁能新能源2021-2023年归母净利润分别为13.4/19.9/28.7亿元，若此次交易顺利进行，预计鲁能新能源将于2022年实现并表，交易完成后公司估值有较大提升空间，维持“持有”评级。

　　风险提示：电价等政策调整；补贴退坡对业绩产生影响；资产置换不及预期。