金风科技：转让全资子公司GullenRangeWindFarmPtyLtd风电场项目公司部分资产及负债

　　2014年7月9日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第五届董事会第八次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过《关于转让全资子公司GullenRangeWindFarmPtyLtd风电场项目公司部分资产及负债的议案》，具体内容详见《关于转让全资子公司GullenRangeWindFarmPtyLtd风电场项目公司部分资产及负债的公告》（公告编号2014-036）。基于上述交易，现将本次交易涉及的相关担保事项公告如下：

　　一、担保情况概述

　　（一）长期供电协议担保

　　1、担保方：GoldwindInternationalHoldings(HK)Limited(以下简称“金风国际”)

　　2、被担保方：NewGullenRangeWindFarmPtyLtd（以下简称“NewGRWF”） 

　　3、担保主要内容

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：不超过1年

　　担保金额：不超过2000万澳元，该担保占公司截至2013年12月31日经审计净资产的比例为0.87%,占公司截至2013年12月31日经审计总资产的比例为0.34%（以2014年7月9日人民币兑澳元1:5.8067计算）。

　　反担保情况：NewGRWF的控股股东北京京能清洁能源电力股份（香港）有限公司（以下简称“京能香港”）将以相同条款向金风国际出具连带责任担保，金额为金风国际所承担的担保额的75%。

　　原经公司第四届董事会第三十三次会议审议通过《关于为全资子公司GullenRangeWindFarmPtyLtd.长期供电协议提供担保的议案》，同意金风国际为GullenRangeWindFarmPtyLtd（以下简称“GRWF”）与EnergyAustralia公司（购电方）签订的关于GullenRange风电场项目长期供电协议的履行提供金额不超过2,000万澳元、期限不超过5年的连带责任担保（公告编号：2013-015），于本次GRWF部分资产及负债转让的同时解除。

　　（二）贷款银团股权质押的担保

　　原经公司第五届董事会第一次会议审议通过《关于全资子公司澳洲GullenRangeWindFarmPtyLtd.股权质押的议案》，同意金风国际全资子公司GullenRangeWindFarm(Holding)PTYLtd将其持有的GRWF100%的股权质押给贷款银团（公告编号：2013-031）。

　　GRWF将在转让交易发生当日全额偿还已提取的银行贷款，并终止其与银团之间签订的与贷款相关的所有协议，因此该股权质押事项将于转让交易发生当日解除。

　　（三）并网协议的担保

　　金风科技通过全资子公司持有NewGRWF公司25%的权益，按照股权比例，金风科技将代NewGRWF就与电网公司TransGrid签订的并网协议开立履约保函：

　　1、担保方：金风科技

　　2、被担保方：NewGRWF

　　3、保函受益人：电网公司TransGrid

　　2、担保主要内容

　　担保方式：连带责任担保担保期限：自资产转让协议生效日至2038年10月31日

　　担保金额：不超过7,279,853澳元

　　1；该项担保占公司截至2013年12月31日经审计净资产的比例为0.32%,占公司截至2013年12月31日经审计总资产的比例为0.12%（以2014年7月9日人民币兑澳元1:5.8067计算）。

　　（四）交易印花税的母公司担保

　　如果本次交易会产生印花税，GRWF将承担资产转让交易中可能产生的印花税，由金风科技为GRWF提供母公司担保：

　　1、担保方：金风科技

　　1保函金额将随着并网时间增加而逐渐降低至1,050,254澳元。

　　2、被担保方：GRWF

　　3、担保主要内容

　　担保方式：连带责任担保

　　担保金额：不超过2000万澳元，该项担保占公司截至2013年12月31日经审计净资产的比例为0.87%,占公司截至2013年12月31日经审计总资产的比例为0.34%（以2014年7月9日人民币兑澳元1:5.8067计算）。

　　（五）关于延迟并网风险的母公司担保

　　如GRWF未能在2015年5月28日之前完成全场并网或并网延迟导致买方与银团签署的《AmendedandRestatedSFA》中的“违约事件”出现，如京能香港提出要求，金风国际需购买京能香港持有的NewGR控股公司的75%股权，对价为京能实际出资额及12%的利息。如未能完成前述股权购买，GRWF应赔偿并保证NewGRWF不会因（并网延迟导致的）长期供电协议的终止或中止而受到损失。金风国际将为此承担连带责任。

　　担保方：金风国际

　　被担保方：GRWF

　　担保额：因并网延迟导致长期购电协议失效而造成的NewGRWF的收入损失

　　担保期限：不超过长期购电协议的期限（10年）。

　　二、被担保人基本情况

　　1、公司名称：NewGRWF

　　成立时间：2014年2月

　　NewGRWF是金风科技及北京京能清洁能源电力股份有限公司（以下简称“京能”）间接持有的公司，其中金风科技通过金风国际持有NewGRWF25%的股权；京能通过其全资子公司京能香港持有NewGRWF75%的股权。

　　截至2014年6月30日，NewGRWF未经审计资产总额为10.27澳元，负债总额为0澳元。

　　2、公司名称：GRWF

    成立时间：2007年12月

    GRWF是公司全资子公司金风国际的全资子公司。

　　截至2014年6月30日，GRWF资产总额为322,270,291.77澳元，负债总额为224,652,122.60澳元，资产负债率为69.71%。

　　四、独立董事意见

　　上述担保主要由于此次公司全资子公司GRWF转让部分资产及负债所产生对外担保事项的变更及新增，属于公司正常业务活动，且被担保方为公司全资子公司及具有良好履约能力的大型国有企业的子公司，对外担保事项被担保方也提供了相应的反担保，担保风险可控，对其担保不会对公司产生不利影响，不会影响公司的持续经营能力。

　　五、累计对外担保及逾期对外担保数量

　　截至2013年12月31日，公司累计担保总额为人民币20.44亿元（其中包括对子公司担保额16.18亿元），占公司2013年度经审计净资产的比例为15.29%，占公司2013年度经审计总资产的比例为5.95%。

　　上述担保发生后，公司累计担保总额为人民币20.91亿元（其中包括对子公司担保额16.38亿元），占公司2013年度经审计净资产的比例为15.64%，占公司2013年度经审计总资产的比例为6.08%。

　　截止目前，公司无逾期担保。

　　新疆金风科技股份有限公司第五届董事会第八次会议于2014年7月9日在北京金风科创风电设备有限公司三楼会议室、新疆金风科技股份有限公司一楼会议室召开，会议应到董事9名，实到董事9名。公司监事五名、高管四名列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议经审议，形成决议如下：

　　审议通过《关于转让GullenRangeWindFarmPtyLtd风电场项目公司部分资产及负债的议案》；表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　详见《关于转让GullenRangeWindFarmPtyLtd风电场项目公司部分资产及负债的公告》（编号2014-036）及《关于就GullenRange项目资产及负债转让相关事项提供担保的公告》（编号2014-037）。