星星科技：重大资产重组限售股份解禁上市流通的提示

特别提示：

1、本次解除限售的股份为2013年发行股份及支付现金方式购买资产的部分股份；

2、本次解除限售的股份数量为77,870,524股，占公司股本总额的12.17%；本次解除限售实际可上市流通的数量为20,122,488股，占公司股本总额的3.15%；

3、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年1月3日（星期二）。

一、公司股本及股份发行情况

1、浙江星星科技股份有限公司（以下简称“星星科技”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1190号文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，并于2011年8月19日在深圳证券交易所创业板上市。公司首次公开发行前总股本为7,500万股，公开发行上市后公司总股本为10,000万股。

2、2012年5月25日，公司实施完成了2011年度权益分派方案，以公司2011年12月31日总股本100,000,000股为基数，按每10股派3.00元人民币现金（含税，扣税后，个人、证券投资基金、合格境外机构投资者实际每10股派2.70元人民币现金）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股。转增前公司总股本为10,000万股，转增后总股本增至15,000万股。

3、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向毛肖林等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1479号）核准，公司实施了发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：

（1）公司向毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、深圳市群策群力投资企业（有限合伙）（以下简称“群策群力”）共发行53,200,000股股票，发行价格为13.43元/股，购买其合计持有的深圳市深越光电技术有限公司（以下简称“深越光电”）85.12%股权，上述股份已于2013年12月17日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为2013年12月30日，公司总股本由150,000,000股增加至203,200,000股。

（2）公司以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行共计22,625,711股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币12.29元/股，用于支付购买毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、群策群力合计持有的深越光电14.88%的股权价款和提高本次重大资产重组整合绩效，上述股份已于2014年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2014年3月27日，公司总股本由203,200,000股增加至225,825,711股。

4、经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江星星瑞金科技股份有限公司向NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕1411号）核准，公司实施了发行股份及现金方式购买资产并募集配套资金暨重大资产重组：

（1）公司向NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）共发行72,472,594股股票，发行价格为16.42元/股，购买其合计持有的深圳市联懋塑胶有限公司85%股权，上述股份已于2015年7月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕预登记手续，上市日为2015年7月27日，公司总股本由225,825,711股增加至298,298,305股。

（2）公司以非公开发行股票的方式向5名特定投资者发行共计26,440,000股股票募集配套资金，每股发行价格为人民币15.00元/股，用于支付购买NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.,LTD.、台州椒江祺鸣股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED、资阳弘信创业投资控股有限公司、比邻前进（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）合计持有的深圳市联懋塑胶有限公司15%的股权价款和提高本次重大资产重组整合绩效，上述股份已于2015年10月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，上市日为2015年11月11日，公司总股本由298,298,305股增加至324,738,305股。

5、2016年4月29日，公司实施完成了2015年度权益分派方案，以公司2015年12月31日总股本324,738,305股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后总股本增至649,476,610股。

6、经公司2015年度股东大会审议通过《关于拟回购毛肖林、洪晨耀和深圳群策群力应补偿股份的议案》及《关于拟回购NEW POPULAR、德懋投资和TYCOON POWER 应补偿股份的议案》，公司以1元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪晨耀和群策群力持有的公司股份合计1,329,476股，以1元人民币的价格回购并注销NEW POPULAR TECHNOLOGY CO.，LTD.、深圳市德懋投资发展有限公司、TYCOON POWER INTERNATIONAL LIMITED持有的公司股份合计8,438,192股。2016年6月15日，公司办理完成了回购注销相关股东股份补偿手续，公司股份总数变更为639,708,942股。

截止本公告发布之日，公司总股本为639,708,942股，其中有限售条件股份数量为284,451,718股，占公司总股本的44.47%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、申请解除股份限售股东股份变化情况

单位：股

2、申请解除股份限售股东承诺履行情况

（1）关于股份锁定期的承诺

毛肖林、洪晨耀及群策群力承诺：本人/本企业因本次交易所获得的星星科技股份自股票上市之日起36 个月内不转让。

（2）关于业绩及补偿承诺

毛肖林、洪晨耀、南海创新（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海通开元投资有限公司、群策群力承诺2013 年、2014 年和2015 年深越光电实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于7,250 万元、9,250 万元和11,000 万元。

2013年度，深越光电实现的归属于母公司股东的净利润为7,481.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,335.01万元，2013年度盈利预测数已经实现。

2014年度，深越光电实现的归属于母公司股东的净利润为9,523.37万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为9,325.22万元，2014年度盈利预测数已经实现。

2015年度，深越光电实现的归属于母公司股东的净利润为11,203.97万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,707.52万元，2015年度盈利预测数未实现。根据利润承诺相关协议，公司2015年度股东大会审议通过回购注销股份补偿方案，并于2016年6月15日办理完成了以1元人民币的价格回购并注销毛肖林、洪晨耀和群策群力的股份补偿手续。

（3）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺

毛肖林、洪晨耀、群策群力作出关于避免同业竞争的承诺：“1、本人/本企业承诺，为避免本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业与星星科技的潜在同业竞争，本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与星星科技及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与星星科技及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。2、本人/本企业承诺，如本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业获得的任何商业机会与星星科技主营业务有竞争或可能发生竞争的，则本人/本企业及本人/本企业实际控制的其他企业将立即通知星星科技，并将该商业机会给予星星科技。3、本人保证将努力促使与本人关系密切的家庭成员不直接或间接从事、参与或投资与星星科技的生产、经营相竞争的任何经营活动。4、本人/本企业将不利用对星星科技及其下属企业的了解和知悉的信息协助任何第三方从事、参与或投资与星星科技相竞争的业务或项目。5、如本人/本企业违反上述承诺，则因此而取得的相关收益将全部归星星科技所有；如因此给星星科技及其他股东造成损失的，本人/本企业将及时、足额赔偿星星科技及其他股东因此遭受的全部损失。”

毛肖林、洪晨耀、群策群力作出关于减少和规范关联交易、避免资金占用的承诺：“1、本人/本企业在作为星星科技的股东期间，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，本人/本企业及本人/本企业控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场化原则、公允价格进行公平操作，并按照有关法律、法规及规范性文件、星星科技公司章程、深越光电公司章程的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害星星科技及其他股东的合法权益。2、本人/本企业承诺不利用星星科技的股东地位，损害星星科技及其他股东的合法利益。3、本人/本企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求星星科技及其下属企业向本人/本企业及本人/本企业投资或控制的其它企业提供任何形式的担保或者资金支持。本人/本企业同意，若违反上述承诺，将承担因此而给星星科技其他股东、星星科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

截止本公告发布之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行其做出的上述各项承诺，均不存在非法经营性占用上市公司资金的情况，也不存在公司违规为其担保的情况。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2017年1月3日（星期二）。

2、本次解除限售的股份数量为77,870,524股，占公司股本总额的12.17%；本次解除限售后实际可上市流通的数量为20,122,488股，占公司股本总额的3.15%。

3、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：

单位：股

注：

①股东毛肖林先生现任公司董事兼总经理，持有公司股份66,070,786股，其中累计处于质押状态的股份数为42,050,000股。毛肖林先生在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%即16,517,696股，故其本次实际可上市流通股数为16,517,696股。

②股东洪晨耀先生现任公司副总经理，持有公司股份7,867,088股，其中累计处于质押状态的股份数为3,263,700股。洪晨耀先生在公司任职期间，每年可转让的股份不超过其本人持有公司股份总数的25%即1,966,772股，故其本次实际可上市流通股份数量为1,966,772股。

③股东群策群力持有公司股份3,932,650股，因其累计处于质押状态的股份数为2,294,630股，该部分股份在解除质押后即可上市流通，故其本次实际可上市流通股份数量为1,638,020股。

四、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表

单位：股

五、核查意见

长江证券承销保荐有限公司就本次限售股份解禁并上市流通出具如下核查意见：

星星科技本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；星星科技本次解除限售股份持有人严格履行了2013年度重大资产重组期间所作的承诺；星星科技本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。在遵守中国证监会相关法规要求的前提下，本独立财务顾问对星星科技本次限售股份上市流通申请无异议。

六、备查文件

1、关于重大资产重组限售股份上市流通的申请书；

2、长江证券承销保荐有限公司关于浙江星星科技股份有限公司重大资产重组限售股份解禁上市流通的核查意见；

3、发行人股本结构表和限售股份明细数据表。