600084:中葡股份年报
2015-03-17 09:20:01 主要会计数据
| 主要会计数据 | 2014年 | 2013年 | 本期比上年同期增减(%) | 2012年 |
| 营业收入 | 523,453,639.65 | 552,141,647.43 | -5.20 | 619,039,394.50 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 10,479,624.59 | 15,728,795.04 | -33.37 | 9,950,625.67 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -108,644,659.00 | -94,998,521.20 | -85,492,768.77 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -374,128,048.34 | 28,239,616.22 | -62,108,026.96 | |
| 2014年末 | 2013年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2012年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,434,225,432.15 | 952,555,814.16 | 155.55 | 936,893,526.61 |
| 总资产 | 3,963,713,738.03 | 2,992,653,060.18 | 32.45 | 2,810,083,225.33 |
主要财务指标
| 主要财务指标 | 2014年 | 2013年 | 本期比上年同期增减(%) | 2012年 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.0129 | 0.0194 | -33.51 | 0.0123 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.0129 | 0.0194 | -33.51 | 0.0123 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.1341 | -0.1173 | 不适用 | -0.1056 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.0941 | 1.665 | 减少0.5709个百分点 | 1.068 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -11.34 | -10.06 | 不适用 | -9.17 |
非经常性损益项目和金额
单位:元 币种:人民币
| 非经常性损益项目 | 2014年金额 | 附注（如适用） | 2013年金额 | 2012年金额 |
| 非流动资产处置损益 | 106,097,551.02 | 105,173,276.55 | 24,079,159.03 | |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | ||||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 1,881,390.36 | 714,164.78 | 17,054,303.09 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 15,010,872.18 | |||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 11,428,368.03 | 38,650,995.63 | -571,889.27 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -37,102,607.89 | 43,491,535.73 | ||
| 少数股东权益影响额 | -107,108.72 | 3,882,172.30 | -3,565,477.78 | |
| 所得税影响额 | -175,917.10 | -590,685.13 | -55,108.54 | |
| 合计 | 119,124,283.59 | 110,727,316.24 | 95,443,394.44 |
主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 酒业类 | 459,602,912.58 | 150,621,894.11 | 67.23 | 5.62 | -0.95 | 增加2.17个百分点 |
主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（%） |
| 华北地区 | 179,025,889.49 | 43.52 |
| 华东地区 | 189,625,654.16 | 70.12 |
| 新疆地区 | 124,267,605.41 | -42.71 |
| 西北地区（不含新疆） | 6,670,579.62 | -70.31 |
| 西南地区 | 4,108,619.42 | -76.95 |
| 中南地区 | 12,974,216.34 | -75.94 |
| 东北地区 | 6,781,075.21 | 41.45 |
| 合计 | 523,453,639.65 | -5.20 |
股份变动情况表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | 0 | 0 | 313,807,530 | 313,807,530 | 313,807,530 | 27.93 | |||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | |||||||||
| 其中：境内非国有法人持股 | |||||||||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中：境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 二、无限售条件流通股份 | 809,919,300 | 100 | 809,919,300 | 72.07 | |||||
| 1、人民币普通股 | 809,919,300 | 100 | 809,919,300 | 72.07 | |||||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 三、股份总数 | 809,919, | 100 | 313,807 | 313,807,530 | 1,123,726,8 | 100 | |||
股东总数:
| 截止报告期末股东总数(户) | 34297 |
| 年度报告披露日前第五个交易日末的股东总数(户) | 32050 |
| 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） | |
| 年度报告披露日前第五个交易日末表决权恢复的优先股股东总数（户） |
截止报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位:股
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东 性质 | |
| 股份 状态 | 数量 | ||||||
| 中信国安集团有限公司 | 345,457,419 | 30.74 | 无 | 其他 | |||
| 中信国安投资有限公司 | 125,523,012 | 11.17 | 125,523,012 | 无 | 未知 | ||
| 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 58,035,159 | 5.16 | 无 | 国有法人 | |||
| 嘉实资本－民生银行－嘉实资本中葡股份定向增发资产管理计划 | 41,841,004 | 3.72 | 41,841,004 | 无 | 未知 | ||
| 江西高技术产业发展有限责任公司 | 23,012,552 | 2.05 | 23,012,552 | 无 | 国有法人 | ||
| 泰康人寿保险股份有限公司 | 22,592,050 | 2.01 | 22,592,050 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 汇添富基金－浦发银行－中企汇锦投资有限公司 | 20,920,502 | 1.86 | 20,920,502 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 广发证券资管－工商银行－广发恒定16号中葡股份定向增发集合资产管理计划 | 20,920,502 | 1.86 | 20,920,502 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 建信基金－工商银行－陕国投－盛唐53号定向投资集合资金信托计划 | 8,507,672 | 0.75 | 8,507,672 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 财通基金－上海银行－富春橙智定增39号资产管理计划 | 6,276,151 | 0.56 | 6,276,151 | 无 | 境内非国有法人 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||
| 种类 | 数量 | ||||||
| 中信国安集团有限公司 | 345,457,419 | 人民币普通股 | 345,457,419 | ||||
| 新疆生产建设兵团投资有限责任公司 | 58,035,159 | 人民币普通股 | 58,035,159 | ||||
| 顾鹏 | 4,615,839 | 人民币普通股 | 4,615,839 | ||||
| 全国社保基金五零四组合 | 4,253,835 | 人民币普通股 | 4,253,835 | ||||
| 顾梦骏 | 3,950,000 | 人民币普通股 | 3,950,000 | ||||
| 顾振琳 | 3,813,558 | 人民币普通股 | 3,950,000 | ||||
| 阎洪林 | 2,139,500 | 人民币普通股 | 2,139,500 | ||||
| 张玲 | 3,253,825 | 人民币普通股 | 3,253,825 | ||||
| 于桂芝 | 3,138,884 | 人民币普通股 | 3,138,884 | ||||
| 侯洋 | 2,479,335 | 人民币普通股 | 2,479,335 | ||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述无限售条件流通股股东之间以及前十名无限售条件流通股股东与前十名股东之间未知其关联关系或是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人情况。 | ||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||||||
第五届董事会第四十九次会议决议
中信国安葡萄酒业股份有限公司第五届董事会第四十九次会议于2015年3月13日（星期五）上午10:00，以现场+通讯方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2015年3月2日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。公司董事长高智明先生主持本次现场会议。会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于《公司2014年度董事会工作报告》的议案
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
二、关于《公司2014年度财务决算报告》的议案
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
三、关于《公司2014年度利润分配预案》的议案
依据北京永拓会计师事务所出具的审计报告，公司2014年度净利润为8,407,965.21元,其中归属于母公司所有者的净利润为10,479,624.59元,累计未分配利润为-1,481,481,028.66元；本报告期内公司母公司实现净利润为25,559,219.89元，累计未分配利润为-761,249,917.56元。鉴于上述情况,公司本年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
四、关于《公司2014年度报告全文和报告摘要》的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年年度报告》和《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年年度报告摘要》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
五、关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告和专项审核报告》的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》（临2015-018）。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
六、关于《独立董事2014年度述职报告》的议案具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
七、关于《公司2014年度内部控制自我评价报告》的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
八、关于《公司2014年度内部控制审计报告》的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
九、关于《预计公司2015年度日常关联交易》的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于预计公司2015年度日常关联交易公告》（临2015-019）。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.2.1条规定，公司董事秦永忠先生为关联董事，本次董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。
本议案需提交股东大会审议。中信国安集团有限公司符合《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第10.1.3条规定的关联法人情形，根据规定审议本议案的股票大会上应当回避表决。
公司事前就上述关联交易向独立董事提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可意见。独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为上述关联交易属于公司的正常业务，以市场价格作为定价依据，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合规、合法。
该议案以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
十、关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案
鉴于公司与北京永拓会计师事务所的聘用期限已到期，公司决定继续聘请北京永拓会计师事务所为公司2015年财务报告进行审计的审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
十一、关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案
公司聘请北京永拓会计师事务所为2015年度内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况确定审计费用。
独立董事认为：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，出具的各项报告真实、准确的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。
同意续聘北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。同意将有关议案需提交公司2014年度股东大会审议。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
十二、关于《审计委员会提交的审计机构从事公司2014年度审计工作总结报告》的议案
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十三、关于修改公司章程的议案
具体内容详见公司于2015年3月17日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中信国安葡萄酒业股份有限公司关于修改公司章程的议案》（临2015-020）。
该议案以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
此项议案需提交公司股东大会审议，公司2014年度股东大会日期另行通知。
预计公司2015年度日常关联交易
一、预计全年日常关联交易的情况
本年度公司预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司及其下属分子公司与关联方发生交易不超过5300万元（主要是葡萄酒销售、广告宣传、物业服务、会议服务以及房屋租赁等）。
其中：1、向关联方销售葡萄酒不超过3500万元；2、关联方向公司提供广告宣传、物业服务、会议服务以及房屋租赁等不超过1800万元；
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
（1）公司名称：中信国安集团有限公司
注册地：北京市朝阳区关东店北街1号
法定代表人：李士林
注册资本：人民币716117万元
营业执照注册号码：1000001003260
企业法人组织机构代码：71092704-6
经济性质：有限责任公司
经营范围：通信、能源、房地产、文化、体育、旅游、广告项目的投资；投资咨询；资产受托管理；资产重组策划；物业管理；组织文化、体育交流；承办国内展览及展销会、学术报告会、技术交流会；机械设备、电子设备、房屋的租赁；钟表的销售与维修；技术转让、技术咨询及技术服务；企业财务和经营管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、关联人履约能力分析
中信国安集团有限公司系公司控股股东，国安集团经营和资信状况良好，履约能力强。公司与上述关联方的关联交易，有较为充分的履约保障。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方发生的各项交易均按照自愿、平等、公允的原则进行。
2、定价原则：按市场价格执行。
3、具体关联交易协议在实际采购或服务发生时具体签署。
四、关联交易目的和交易对公司的影响本公司与关联方进行的日常关联交易，为各方生产经营活动所需要。公司的关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，在市场化原则下，自愿、公平、公允的进行，对公司的生产经营产生积极影响。上述关联交易均是公司正常业务，有利于公司经营业务的发展，没有损害公司及股东的利益。
公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司独立性构成影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
五、审议程序
1、公司第五届董事会第四十九次会议审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》，关联董事均回避表决，其他4名独立董事一致同意该议案，并发表了独立意见：公司预计的2015年日常关联交易是正常的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，体现公平交易、协商一致的原则，关联交易定价合理、公平，没有损害公司利益以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。
2、此项议案需提交股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。
六、备查文件目录
1、第五届董事会第四十九次会议决议；
2、独立董事关于预计公司2015年度日常关联交易的事前认可意见；
3、独立董事关于预计公司2015年度日常关联交易的独立意见。