雪峰科技:新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于对控股子公司沙雅丰合能源有限公司增资暨关联交易的公告

2021-03-31 00:06:29 来源: 上交所股票
导语: 证券代码:603227 证券简称:雪峰科技 公告编号:2021-021 新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

证券代码:603227 证券简称:雪峰科技 公告编号:2021-021

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司

关于对控股子公司沙雅丰合能源有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

投资标的名称:沙雅丰合能源有限公司;

投资金额:8,160万元;

本次交易构成关联交易,需提交公司股东大会审议;

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、交易概述

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司(以下简称“雪峰科技”或“公司”)控股子公司沙雅丰合能源有限公司(以下简称“丰合能源”)天然气综合利用及安全储备调峰项目(一期)总投资35,653.33万元,其项目建设资金来源计划中丰合能源需要自筹30%的项目建设资金。为保证项目顺利实施,丰合能源拟以货币方式接受股权增资12,000万元。

经丰合能源四方股东协商同意,本次对丰合能源增资价格以截至2020年12月31日经北京天健兴业资产评估有限责任公司对其评估的净资产12,651.39万元为作价依据,增资总额为12,000万元(其中:11,382.16万元计入注册资本,617.84万元计入资本公积)。其中,四川金象赛瑞化工股份有限公司(以下简称“金象赛瑞”)和沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司(以下简称“沙雅国资”)放弃本次增资的优先认购权;新疆玉象胡杨化工有限公司(以下简称“玉象胡杨”)拟以货币形式向丰合能源增资3840万元(其中:3,642.29万元计入注册资本金,197.71万元计入资本公积),增资后玉象胡杨出资额变更为7,482.29万元;雪峰科技拟以货币形式向丰合能源增资8,160万元(其中:7,739.86万元计入注册资本金,420.14万元计入资本公积),增资完成后雪峰科技出资额变更为12,859.86万元。本次增资完成后,丰合能源的注册资本由12,000万元变更为23,382.15万元,雪峰科技持有丰合能源股权比例为55.00%,丰合能源仍为公司的控股子公司。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定,本次交易构成关联交易,因交易金额达到3000万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1.基本情况

企业名称:新疆玉象胡杨化工有限公司

统一社会信用代码:91652924693419305D

类型:其他有限责任公司

注册地址:新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区

法定代表人:田勇

注册资本:89,563.76万元人民币

成立日期:2009年9月17日

经营范围:生产销售液氨、氨水、硝酸、三聚氰胺、硝酸铵、化肥[硝基复合肥、复合(复混)肥、尿素硝酸铵溶液(UAN)、多态氮肥、复合氮肥、水溶性肥料、大量元素水溶肥、尿素、农业用硝酸铵钙、有机肥料、微生物菌剂、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、氯化钾、硫酸铵、生物有机肥、有机-无机复混肥、植物酵素、掺混肥料、含腐植酸水溶肥料]、三聚氰胺深加工及资源综合利用产品;销售地膜,种子、农药、滴灌带、农资机械,与经营范围相关的进出口业务;废旧材料处理,房屋、土地、吊车、叉车的租赁业务,机械加工(车、刨、铣、钻);装置保运维修技术服务;现代服务;土壤改良服务;物业管理服务;劳务外包服务。(以上经营范围涉及国家专项专营规定的,从其规定;涉及许可证管理的商品,凭许可证经营)

2.玉象胡杨股权结构如下:

股东姓名或名称 出资额(万元) 出资比例(%)

新疆雪峰投资控股有限责任公司 35,377.6857 39.50

四川金象赛瑞化工股份有限公司 29,917.0476 33.40

合肥五丰投资有限公司 8,511.0000 9.50

成都国衡壹号投资合伙企业(有限合伙) 4,565.0000 5.10

阿克苏鹏达投资有限责任公司 2,000.0000 2.23

沙雅瑞杨投资有限合伙企业 1,860.7568 2.08

眉山市金烨企业管理策划中心(有限合伙) 1,516.1722 1.69

阿克苏鑫发矿业有限责任公司 1,447.2552 1.62

阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 1,447.2552 1.62

绍兴市三叶外贸有限公司 750.0000 0.84

丁玲 620.2521 0.69

新疆沙雅城市建设投资有限公司 500.0000 0.56

新疆金鼎重工股份有限公司 500.0000 0.56

任虎 206.7507 0.23

朱学前 206.7507 0.23

周骏 137.8338 0.15

合计 89,563.76 100.00

3.玉象胡杨最近一年的财务情况如下:

截至2020年12月31日,玉象胡杨资产总额为2,449,779,562.18元,负债总额为670,551,385.01元,所有者权益总额为1,740,859,951.62元;2020年营业收入为1,303,023,031.33元,净利润为106,013,636.02元。(未经审计)

4.关联关系说明:玉象胡杨为公司控股股东新疆雪峰投资控股有限责任公司的控股子公司,为公司的关联法人,故本次对丰合能源共同增资事项构成关联交易。

5.产权控制关系和实际控制人情况

三、交易标的基本情况

1.基本情况

公司名称:沙雅丰合能源有限公司

注册地址:新疆阿克苏地区沙雅县循环经济工业园区规划12号路以南

成立时间:2018年5月25日

法定代表人:孙笃

注册资本:12,000万元人民币

经营范围:安装燃气供应设施服务、燃气生产和供应相关的技术咨询、燃气生产和供应相关的设备维修、天然气的经营与销售、天然气管道运输。

2.丰合能源增资前后股权结构变化如下:

股东姓名或名称 本次增资前 本次增资后

出资额(万元) 出资比例(%) 出资额(万元) 出资比例(%)

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司 5,120.00 42.67 12,859.86 55.00

新疆玉象胡杨化工有限公司 3,840.00 32.00 7,482.29 32.00

四川金象赛瑞化工股份有限公司 1,840.00 15.33 1840.00 7.87

沙雅县振兴国有资产投资有限责任公司 1,200.00 10.00 1200.00 5.13

合计 12,000.00 100.00 23,382.15 100.00

3.标的公司最近一年一期的财务状况如下:

单位:元

项目名称 2020年9月30日 2019年12月31日

资产总额 265,517,039.25 218,860,366.40

负债总额 141,735,321.94 119,361,087.34

所有者权益总额 123,781,717.31 99,499,279.06

项目名称 2020年1-9月 2019年度

营业收入 17,424,037.45 19,564,735.88

净利润 2,078,270.74 2,585,747.34

注:上述2019年度业经审计,2020年9月30日数据未经审计。

四、定价依据及资产评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限责任公司出具的《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司拟对沙雅丰合能源有限公司增资涉及的沙雅丰合能源有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(天兴评报字[2021]第0239号),丰合能源评估基准日总资产账面价值33,490.48万元,评估价值为33,726.30万元,增值额为253.82万元,增值率为0.70%;负债账面价值为21,074.91万元,评估价值为21,074.91万元,无增减值;净资产账面价值为12,415.57万元,评估值为12,651.39万元,增值额为235.82万元,增值率为1.90%。采用资产基础法评估结果,丰合能源的股东全部权益价值评估结果为12,651.39万元(人民币壹亿贰仟陆佰伍拾壹万叁仟玖佰圆整)。

五、本次增资对公司的影响

本次公司对控股子公司丰合能源进行增资,将进一步增强该子公司的资金实力和运营能力,解决其项目建设的资金需求,促进子公司稳健发展,符合公司整体发展战略规划。公司本次以自有资金进行增资,不会对公司现金流和财务状况造成较大影响。本次增资可进一步优化公司业务结构,提高公司盈利能力,保证公司持续稳定发展,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、公司履行的决策程序

(一)董事会意见

公司于2021年3月29日召开第三届董事会第二十五次会议,审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于对控股子公司沙雅丰合能源有限公司增资暨关联交易的议案》,表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。关联董事康健、姜兆新已回避表决。董事会认为本次关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所上市规则》等有关规定,同意将此议案提交公司股东大会审议。

(二)独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可意见:本次增资以北京天健兴业资产评估有限责任公司对丰合能源资产评估结果为基础,定价公允。公司对丰合能源增资后将进一步增强该子公司的资金实力和运营能力,解决其项目建设的资金需求。公司本次增资不会导致公司对丰合能源控制关系发生变化,亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,符合公司及全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

独立董事意见:本次公司以货币形式向丰合能源增资8,160万元,增资后公司持有丰合能源股权比例55%,丰合能源仍为公司控股子公司,不会导致公司对丰合能源控制关系发生变化,亦不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响。关联交易审议程序合法合规,切实可行,增资后有利于促进丰合能源长期稳定发展,提高公司投资收益,符合公司及全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情形。因此同意本次关联交易事项并将该议案提交公司股东大会审议。

(三)监事会意见

公司于2021年3月29日召开第三届监事会第二十二次会议,审议通过了《新疆雪峰科技(集团)股份有限公司关于对控股子公司沙雅丰合能源有限公司增资暨关联交易的议案》。监事会认为:本次关联交易事项的相关资料及决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合法有效,不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形。因此同意本次关联交易事项并将该议案提交公司股东大会审议。

特此公告。

新疆雪峰科技(集团)股份有限公司董事会

2021年3月31日

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