金 融 街:金融街控股股份有限公司股东大会议事规则(提交股东大会审议)

2021-04-21 00:00:32 来源: 深交所股票
导语: 金融街控股股份有限公司 股东大会议事规则(提交股东大会审议) 目 录 第一章 总则...........................

金融街控股股份有限公司

股东大会议事规则(提交股东大会审议)

目 录

第一章 总则........................................................................................................... 2

第二章 股东大会的召集 ....................................................................................... 4

第三章 股东大会的通知 ....................................................................................... 5

第四章 股东大会的提案 ....................................................................................... 6

第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记 ..................................................... 8

第六章 股东大会的召开 ......................................................................................10

第七章 股东大会决议 ..........................................................................................14

第八章 股东大会纪律 ..........................................................................................16

第九章 股东大会决议的执行和信息披露............................................................16

第十章 附则 ..........................................................................................................17

第一章 总则

第一条 为维护金融街控股股份有限公司(以下简称公司)股东的合法权益,明确股东大会的职责权限,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)、《中华人民共和国证券法》(以下简称证券法)《上市公司股东大会规则》(以下简称规则)和《金融街控股股份有限公司章程》(以下简称公司章程)以及其他的相关法律、法规和规章,结合公司情况,特制定本规则。

第二条 股东大会是公司的最高权力机构。

公司应当严格按照法律、行政法规、规则及公司章程的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保董事会召集和主持的股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事;决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准公司章程规定的担保事项;

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;

(十四)审议批准变更募集资金用途事项;

(十五)审议股权激励计划;

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(六)公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内;

(七)监管部门或者《公司章程》规定的其他担保情形。

第五条 股东应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。

股东大会讨论和决定的事项,应当按照《公司法》和公司章程的规定确定,年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。

第六条 股东大会会议分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

公司在上述期限内因故不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所,说明原因并公告。

第七条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会并对相关事项进行公证。

第二章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则规定的期限内按时召集年度股东大会。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的2/3,即6人时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,并阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出,阐明会议议题。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求,阐明会议议题。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

会议召开程序应当符合以下规定:

(一)董事会秘书应当出席会议,董事、监事应当出席会议;

(二)董事会应当聘请律师,按照公司章程的相关规定,出具法律意见;

(三)召开程序应当符合公司章程相关条款的规定。

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东大会的通知

第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日(不包括会议召开当日)前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第十六条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,且每名股东只能书面委托一名代理人,该股东代理人不必是公司的股东;

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

(五)会务常设联系人姓名,电话号码;

(六)股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章 股东大会的提案

第二十条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触,并且属于股东大会职责范围;

(二)有明确议题和具体决议事项;

(三)以书面形式提交或送达董事会。

第二十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第二十二条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、对公司的影响、审批情况、是否涉及关联交易等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当按照相关规定公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第二十三条 董事会提出改变募集资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

第二十四条 涉及增发股票、配股等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第二十五条 公司聘用会计师事务所应当由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。职工监事由职工代表大会选举产生。

提案应当于董事会发布召开股东大会的通知前以书面的形式送达董事会,或者在股东大会召开10日前以临时提案的方式提交董事会,董事会在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。提案人资格按本规则要求认定。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以提名董事、监事候选人。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会通过当日。

第二十七条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行:

(一)董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时,应当将所有独立董事候选人的有关材料(包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表)报送深圳证券交易所备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的,应当同时报送董事会的书面意见。

深圳证券交易所在收到前款所述材料的5个交易日内,对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人,公司应当立即修改独立董事的相关提案并公布,不得将其提交股东大会选举为独立董事,但可以作为董事候选人选举为董事。

在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

第五章 出席股东大会的股东资格认定与登记

第二十八条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或公司股东大会通知中列明的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

公司股东大会网络投票或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第三十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十一条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会或通过股东大会网络投票系统行使表决权,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十二条 欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点进行登记:

个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账户卡;受托代理他人出席会议的,应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书,被代理人的股东身份证明、股票账户卡。

法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;受托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第三十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

第三十四条 征集来的投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。经公证的授权书或者其他授权文件以及投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第三十五条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定,致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

第三十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十七条 已登记的股东应在签名册上签字。

未登记的股东,不得参加本次股东大会。

召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第六章 股东大会的召开

第三十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或董事履行职务。董事长不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会主席指定的监事主持,监事会主席不指定监事的,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第四十条 在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

(一)公司财务的检查情况;

(二)董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

(三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

在年度股东大会上,每名独立董事也应作出述职报告。

第四十一条 股东或股东代理人在审议议题时,应简明扼要阐明观点,对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可提出质询,主持人应指定董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第四十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时,如单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上,应当采用累积投票制。公司应制定累积投票制实施细则,由董事会拟订,股东大会批准。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

提案应当于董事会发布召开股东大会的通知前以书面的形式送达董事会,或者在股东大会召开10日前以临时提案的方式提交董事会,董事会在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。提案人资格按公司章程相关要求认定。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。对列入会议议程的内容,主持人可根据实际情况,采取先报告、集中审议、集中表决的方式,也可采取逐项报告、逐项审议及逐项表决的方式。股东大会应该给每个提案合理的讨论时间。

第四十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十八条 股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东(包括股东代理人)以其代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。表决方式为记名式投票表决。

公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。

出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

第四十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。

公司股东通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决总数。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第五十一条 公司应当在股东大会结束当日,将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所,经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。决议公告应当包括以下内容:

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;

(二)出席会议的股东(代理人)人数、所持(代理)股份及占公司有表决权总股份的比例;

(三)每项提案的表决方式;

(四)每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的,应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决情况;

(五)法律意见书的结论性意见,若股东大会出现否决提案的,应当披露法律意见书全文。

第五十二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并长期保存。

第五十四条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。

第五十五条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权的,应按照相关法律、法规和规章的要求具体办理。

第五十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第七章 股东大会决议

第五十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第五十八条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。

第五十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第六十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)公司章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十一条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第八章 股东大会纪律

第六十五条 已经办理登记手续的公司股东或股东授权委托代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师、以及董事会邀请的嘉宾、记者等可出席股东大会,其他人士不得入场,已入场的大会主持人可要求其退场。

第六十六条 大会主持人可要求下列人员退场:

(一)无资格出席会议者;

(二)扰乱会场秩序者;

(三)衣帽不整有伤风化者;

(四)携带宠物或其他危险物品者;

(五)其他必须退场情况。

上述人员如不服从退场命令时,大会主持人采取必要措施使其退场。

第六十七条 审议提案时,只有股东或代理人有发言权,其他与会人员不得提问和发言,发言股东应先举手示意,经主持人许可后,即席或到指定发言席发言。

有多名股东举手发言时,由主持人指定发言者。

主持人根据具体情况,规定每人发言时间及发言次数。股东在规定的发言期间内发言不得被中途打断,以使股东享有充分的发言权。

股东违反前三款规定的发言,大会主持人可以予以制止。

与会的董事、监事、总经理、公司其他高级管理人员经大会主持人批准,可发言。

第六十八条 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位、持股数量等情况,然后发表自己的观点。

第六十九条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第九章 股东大会决议的执行和信息披露

第七十条 公司股东大会召开后,应按公司章程和国家有关法律及行政法规进行信息披露,信息披露的内容由董事会秘书负责进行审查,由董事长签发。公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第七十一条 股东大会形成的决议,由董事会负责组织实施。股东大会决议要求监事会办理的事项,直接由监事会组织实施。

第七十二条 股东大会决议的执行情况由董事会向下次股东大会报告;涉及监事会实施的事项,由监事会直接向股东大会报告,监事会认为必要时也可先向董事会通报。

第七十三条 公司董事长对除应由监事会负责组织实施以外的股东大会决议的执行进行督促检查,必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情况的汇报。

第七十四条 公司全体董事对向股东和社会公众披露信息的真实、准确、完整负有责任。公司上述信息由董事会秘书负责审查,并报请董事长签发,董事会秘书负责具体实施工作。董事会秘书为公司董事会指定的新闻发言人。

第十章 附则

第七十五条 本规则所称“重大资产”是指不包括土地、设备等在内的原材料以及出售房地产产品、存货、在建工程等资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包括在内。

第七十六条 本规则经公司股东大会审议批准后实施。

第七十七条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及公司章程相悖时,应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行。

第七十八条 有下列情形之一的,公司应当修改本规则:

(一)公司法或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后,本规则规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规定相抵触;

(二)股东大会决定修改本规则。

第七十九条 本规则的修改由股东大会决定,并由董事会拟订修改草案,修改草案报股东大会批准后生效。

第八十条 本规则所称“以下”“以上”、“内”,含本数;“不满”、“以外”、“过”、“超过”、“低于”、“多于”,不含本数。

第八十一条 本规则的解释权属于董事会。

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