梁清华（北京市中伦（广州）律师事务所合伙人）
我国公募REITs产品自2020年4月推行试点以来，至2024年6月末，已上市37只，合计发行规模超过千亿元。与此同时，我国首批发行的9只公募REITs产品的其中5只，其战略配售投资者持有的部分基金份额迎来解禁时刻。
经过4年多的发展，我国公募REITs市场已初具规模，总体平稳，但仍离各界预期尚存差距。个中原因，或与以下几方面有关：
第一，公募REITs的审批流程较为复杂。相对于企业股票发行上市以及发行公司债券从申报到发行全过程只接受中国证监会以及交易所的监管，我国公募REITs从申报到发行需要接受国家发改委、中国证监会以及交易所的共同监管，程序相对复杂，流程也较为漫长。
第二，监管机构对公募REITs底层资产应具备的投资管理手续要求较为严格。我国公募REITs的底层资产大多为历史悠久的基础设施，相关投资管理手续如立项、规划、用地、施工、消防、环评、验收等由于种种原因难以齐备。根据国家发改委的相关政策要求，对于公募REITs底层资产投资建设时和现今均需办理的有关手续，如有缺失，原则上“应补尽补”；对于确实无法补办的以及公募REITs底层资产投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，需要原始权益人沟通主管部门出具“无需办理”或者“无需补办”的支持性说明文件。
根据笔者的经验，目前一些地方政府主管部门对公募REITs的重视程度远不及企业股票发行上市，相关支持力度自然也不可同日而语。在实际操作中，补办缺失手续或者沟通地方主管部门出具相关支持性说明文件对于原始权益人的协调与沟通能力要求很高，除在当地具有较大影响力或者规模的国有企业外，其余企业通常难以具备该能力。这也是目前已上市的公募REITs的原始权益人大多为居于行业龙头（883917）的国有企业的原因。
第三，公募REITs相关配套法律法规、政策有待完善。为满足现行《证券法》、《基金法》等法律法规的要求，我国公募REITs形成了独具特色的公募基金+ABS（股债搭配）架构。相较于境外标准契约型REITs，国内公募REITs架构的参与主体较多，交易过程涉及资产划转及重组、项目公司股权转让（885739）、项目公司反向吸收合并SPV公司等，相对复杂。此外，目前国内也缺乏覆盖公募REITs全生命周期的税收政策，原始权益人通常需沟通当地国资、工商、税务等主管部门，获得前述主管部门的书面确认，用以满足税筹方案的合法合规性要求。这无疑也增加了公募REITs的发行成本与难度。
笔者认为，通过深化改革，破除各种制约因素，我国公募REITs将成为继股票、债券之后的“第三类上市资产”。
首先，公募REITs的市场有望持续扩容。我国拥有超100万亿元的存量基础设施资产，按资产证券化率1%计算，公募REITs的市场规模可超万亿元。今年4月，国务院印发的新“国九条”明确提出，要推动债券和REITs市场高质量发展，研究制定不动产投资信托基金管理条例，落实并完善不动产投资信托基金等税收政策。在新“国九条”的支持下，依托巨大的存量资产潜力，公募REITs市场规模有望持续扩大。
其次，新能源（850101）类基础设施公募REITs将获得较大发展。近年来，由于国家“碳达峰、碳中和（885919）”的政策支持，各类资本均积极涌入新能源（850101）投资建设领域，此举为我国带来了大规模以风电（885641）、光伏为代表的新能源（850101）类存量资产。目前，已成功上市的能源（850101）基础设施类公募REITs为中信建投（601066）国家电投新能源（850101）REIT、中航京能光伏REIT、华夏特变电工（600089）新能源（850101）REIT、鹏华深圳能源（850101）REIT以及嘉实中国电建（601669）清洁能源（850101）REIT，其中前三只为新能源（850101）类公募REITs。能源（850101）基础设施类公募REITs也是近一年在市场中相对于其他类别表现最好的，受到投资者青睐。此外，中信建投（601066）明阳智能（601615）新能源（850101）REIT这只以风电（885641）为底层资产的新能源（850101）类公募REITs也已通过国家发改委的审核。由此可见，新能源（850101）类公募REITs已开始崭露头角，未来可期。
再次，民营企业有望成为市场新晋力量。由于国有企业规模大，协调能力强，我国公募REITs的原始权益人类别主要集中于大型国有企业。目前，民营企业作为原始权益人的公募REITs在市场上已有破冰之势，嘉实物美消费REIT、嘉实京东（JD）仓储基础设施REIT、华夏特变电工（600089）新能源（850101）REIT以及国泰君安东久新经济REIT已成功上市，中信建投（601066）明阳智能（601615）新能源（850101）REIT也已获得国家发改委批准。在国家发改委等部门出台的促进民营经济发展的相关政策支持下，民营企业有望成为国内公募REITs市场的新晋力量。
最后，FOF、私募基金、个人投资者等自由度较高的投资人参与二级市场的积极性有望提高。在过去的三年中，我国公募REITs的市值在二级市场上经历了起伏，也在起伏中经受住了考验，初步建立了符合我国基础设施资产实际的估值体系。对于一些抗风险能力较弱、自由度较高的投资人，该估值体系的逐步建立将提振他们的信心，为国内公募REITs的发展进一步注入活力。
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