在签订意向协议4个月、已支付500万元意向金后，跃岭股份（002725）的重大资产重组昨晚戛然而止。

图片来源：公司公告

新三板挂牌公司与A股上市公司的“联姻”因何失败？交易双方为何未能对终止重组事项达成一致？此次重组过程中遇到了什么波折？

新三板公司“冲A”梦碎

7月29日晚，跃岭股份（002725）公告称，公司此前拟以现金方式收购上海源悦汽车电子（885545）股份有限公司(简称“源悦汽车”)51%股权，现公司决定终止本次筹划重大资产重组事项。

对于终止原因，跃岭股份（002725）在公告中直言，在对标的公司尽职调查过程中，对发现的标的公司存在的问题，标的公司给出的解释未能消除合理怀疑，且各方也无法就该等问题的解决方案达成一致意见。公司经与各中介机构沟通和协商，认为源悦汽车目前尚不满足被上市公司收购的基本条件，不宜继续推进本次交易。

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同时，跃岭股份（002725）在公告中表示，公司与交易对手未能对终止筹划此次重大资产重组事项达成一致，但源悦汽车存在的问题已使得《股份转让意向协议》中协议实施先决条件无法满足，所以公司决定终止本次筹划重大资产重组事项，并要求交易对方返还意向金。

资料显示，跃岭股份（002725）一直从事于铝合金车轮的研发、设计、制造与销售，其生产的铝合金车轮能完全满足各类车型的需要。公司此次拟收购的源悦汽车系新三板创新层公司，主营业务为汽车电子（885545）控制器产品的研发、设计、生产及销售。此次重组失败，也意味着源悦汽车曲线冲刺A股上市梦碎。

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业绩下滑或成“拦路虎”

跃岭股份（002725）3月30日公告称，公司与源悦汽车现有股东张鹏程、徐惟签订了《股份转让意向协议》，公司拟以现金方式收购其合计持有的源悦汽车51%的股权。

彼时，双方在《收购意向协议》中还明确了“业绩补偿和超额业绩奖励”。本次交易的业绩对赌期为2024年度至2026年度，源悦汽车承诺净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别为2500万元、3000万元和3500万元。

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财务数据显示，2021年至2023年，源悦汽车分别实现归属于挂牌公司股东的净利润为1580.80万元、2154.34万元、1326.29万元；归属于挂牌公司股东的扣非净利润为1529.50万元、1904.88万元、954.95万元。对比源悦汽车的往期业绩表现来看，上述业绩承诺吸引力较强，同时也对标的公司后续经营发展予以较高的期待。

图片来源：源悦汽车2023年年报

彼时，对于收购事宜，跃岭股份（002725）表示，源悦汽车专门围绕汽车胎压监测（885871）系统(TPMS)、电子安全系统、车身系统等深入研究。成功开发多款产品的解决方案，并向客户提供基于方案的物料产品。

若受让源悦汽车的股份，公司可以实现业务的多元化拓展，进入汽车电子（885545）控制器领域，增加公司在汽配行业的产品线和市场份额。同时依托源悦汽车在胎压监测（885871）系统(TPMS)的研发优势，互相发挥在传统轮毂产品及TPMS系统的研发和供应链优势，可丰富跃岭股份（002725）现有的产品结构，提高产品的竞争力。

此后，跃岭股份（002725）于4月3日向交易对方指定账户支付500万元作为本次交易的意向金；并于4月30日、5月30日、6月29日披露关于筹划重大资产重组的进展公告，均表示，公司根据相关规定，积极组织各中介机构积极开展对标的资产的尽职调查以及审计、评估等工作，并就上述重大资产重组事项同各相关方持续沟通协商。

缘何终止筹划本次重大资产重组？跃岭股份（002725）在此次公告中直言，“源悦汽车目前尚不满足被上市公司收购的基本条件”。

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记者注意到，标的公司2023年业绩明显下滑，而此前交易对方曾作出三年业绩承诺，对比来看，标的公司如今的经营业绩想要达到后续的业绩承诺，恐存在不小压力。

对于此次重组终止，跃岭股份（002725）表示，终止筹划本次重大资产重组对公司不存在实质性影响，不会影响公司的正常经营和发展战略，不会对公司财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。若公司未收回意向金或未全额收回意向金，将会对公司本年度利润造成一定影响。

审读：朱建华 监制：浦泓毅 签发：潘林青