12月31日，中国证监会就《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（下称《董秘监管规则》）向社会公开征求意见。这是首部专门规范上市公司董秘履职的监管规定，通过进一步厘清董秘职责范围、健全履职保障、完善任职管理、严格责任追究，更好促进董秘积极履职、规范上市公司董秘履职行为。

解读

董秘应当负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。

董秘履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，直接向监管机构报告。

董秘不得兼任可能有职责冲突的岗位。

要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制。

设定与董秘职责相匹配的考核评价标准。

对于上市公司未及时披露信息、披露虚假信息、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董秘未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。

压实信息披露与公司治理双重责任

董秘是公司法规定的、上市公司必设的法定高级管理人员，主要承担与资本市场相关的特定工作。从调研情况看，大多数上市公司重视董秘履职，把组织、办理信息披露作为董秘的核心职责，把促进公司治理有效运行作为董秘的重点任务，一些上市公司董秘还负责公司的资本运作、合规管理等工作。

但实践中也有少数误解，比如，有的认为董秘主要负责事务性工作，只是简单的文件流转、会议组织；有的认为董秘只是“秘书”，虽然形式上是高级管理人员，但没有赋予其相应的地位；有的赋予董秘过多的其他任务，忽视了董秘的主责主业。

《董秘监管规则》强调，董秘是协助董事会履行职责，向董事会报告工作，进一步做实其高管定位，同时进一步细化董秘职责范围，尤其是在信息披露和公司治理领域，规定了其具体职责：

一是信息披露的组织者。董秘作为上市公司信息披露活动组织者，应当及时组织开展定期报告、临时报告的编制和披露；对定期报告和临时报告内容进行审查、核实；负责信息披露暂缓、豁免以及内幕信息管理、舆情管理等。

二是公司治理规范运作的监督者。董秘应当担负起有效促进公司治理合规的职责，包括保障公司章程和治理架构的合规，保障股东会、董事会的合规召开，保障重大事项审议程序的合规。

三是内部外有效交流的沟通者。董秘应当承担负责内外部有效沟通，包括与投资者、董事及内部组织机构、监管机构沟通等。

履职如受妨碍可直接向监管机构报告

业内人士认为，董秘的工作涉及范围广，协调主体众多，切实履职有赖于其对公司实际业务经营状况的全面掌握和其他高管的密切配合。

据大多数董秘反映，公司的董事、高级管理人员能够配合他们积极履行职责，不存在履职受到干扰、信息获取不畅的问题。但从实践看，也有个别公司的董秘，在履职过程中获取内部重大信息不及时、参加会议或查阅文件受阻碍；少数公司虽然积极配合董秘履职，但在机构配备、人员配备等方面未提供足够的支持；个别上市公司主要高管或实控人刻意干预、阻碍董秘履职。

《董秘监管规则》从信息获取机制、履职平台、履职救济等多个方面，保障了董秘依法履职。

——广泛及时的信息获取机制。《董秘监管规则》全面赋予董秘信息获取的权利，包括参加股东会、董事会、高管会议等各类公司会议，查阅公司财务、经营等各项资料，要求上市公司相关部门和人员就有关事项进行说明等，还要求公司建立信息传递的相关机制，将董秘履职嵌入经营管理流程等，保障董秘及时获取信息。

——多样化的履职平台机制。《董秘监管规则》既要求上市公司为董秘履职配备专门的机构和人员支持，又要求打通审计委员会、独立董事、内部审计和董秘等各类监督主体的信息互通，形成监督合力。

——履职不畅的报告机制。《董秘监管规则》明确了内部救济机制，规定董事长负有协调配合的义务，还明确了外部救济渠道，即董秘履职如受到妨碍、合规意见未被采纳等，直接向监管机构报告，提升董秘履职的独立性和“话语权”。

不得兼任可能有职责冲突的岗位

董秘工作与资本市场关系密切，应该成为上市公司董事高管群体中最了解证券监管规则、政策和要求的主体。

从实践看，大多数董秘积极学习证券监管规则、具备履职能力，但也有个别董秘不熟悉证券法规，专业水平跟不上，比如，对公司发生的重大事件，不知道应当及时履行信息披露义务。有的董秘没有相关方面的工作经验，缺少履职必备的专业知识。

《董秘监管规则》明确要求，上市公司在聘任董秘时，应当说明其具备相应的专业能力、能够支撑其履行职责，当然也不得存在因违法违规被处理等负面情形。

《董秘监管规则》还强调了公司的把关责任，要求提名委员会对董秘任职资格进行审查；要求公司及时撤换不符合资格的在职董秘。

为保障董秘有足够的时间和精力独立履职，《董秘监管规则》要求董秘不得兼任可能有职责冲突的岗位，兼职的董秘必须保证有足够的时间和精力履行职责。

建立董秘履职定期评价及责任追究机制

据了解，董秘勤勉履职一直是监管的重点。市场上有不少董秘履职不尽责被处罚、被采取监管措施的案例，起到了警示作用，督促董秘积极履职。

《董秘监管规则》从内部约束和外部约束两个方面，强化责任追究：

一方面，要求上市公司建立董秘履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准。如存在履职不尽责等情况时，上市公司应当启动内部追责程序，严重的要撤换董秘。

另一方面，加强外部约束，继续加强对董秘履职的监管，对于上市公司未及时披露信息、披露虚假信息、未按要求审议重大事项等违法违规行为，董秘未勤勉尽责的，严格采取监管措施或者实施处罚。